渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的核查意见
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”、“保荐机构”）
作为天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”或“公司”）首
次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就力生制药 2015
年度募集资金年度存放与使用情况的相关事项，发表如下核查意见：
一、力生制药募集资金年度存放和使用情况
（一）募集资金基本情况
公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,600 万股，每
股 面 值 1.00 元 ， 发 行 价 格 为 45 元 / 股 ， 共 募 集 资 金 总 额
2,070,000,000.00 元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已对力生制药
首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中瑞岳华
验字【2010】第 090 号”验资报告。根据财政部在 2010 年 12 月 28
日下发的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好
2010 年年报工作的通知》（“25 号文”），公司对发行费用进行了重新
核定，各项发行费用为 62,301,336.76 元（原发行费用为 69,994,129.88
元），实际募集资金净额为 2,007,698,663.24 元。公司计划使用募集
1
资 金 为 867,684,000 元 ， 本 次 募 集 资 金 净 额 超 过 计 划 募 集 资 金
1,140,014,663.24 元。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照深
圳证券交易所相关法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募
集资金管理制度》，于 2010 年 5 月 17 日经公司第三届董事会第二十
一次会议审议通过，并于 2010 年 6 月 7 日经公司 2010 年第二次临
时股东大会表决通过。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据深圳证
券交易所规范性文件的有关规定，公司分别在招商银行股份有限公
司天津南门外支行（以下简称“招商银行”）、兴业银行股份有限公
司天津梅江支行（以下简称“兴业银行”）、中信银行股份有限公司
天津鞍山西道支行（以下简称“中信银行”）分别开设募集资金专项
人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；公司与
渤海证券及上述三家银行分别签订《募集资金三方监管协议》、补充
协议及全资子公司天津市新冠制药有限公司（以下简称“新冠制药”）
的募集资金三方监管协议。
2010 年 8 月 30 日，公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于使用超募资金投资全资子公司生化制药 23 价肺炎球菌多糖
疫苗项目的议案》，公司决定使用募集资金超额部分人民币 16,248
万元用于投资全资子公司天津生物化学制药有限公司（以下简称“生
化制药”）23 价肺炎球菌多糖疫苗项目。为规范募集资金管理和使用，
2
保护投资者的权益，项目建设资金通过专户集中管理，根据深圳证
券交易所规范性文件的有关规定，生化制药、渤海证券与兴业银行
股份有限公司天津梅江支行（以下简称“专户银行”）签署了《募集
资金三方监管协议》，协议约定了三方的权利和义务。
（三）本年度募集资金使用情况
1、本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对
照表”。
3
募集资金使用情况对照表
2015 年度
金额单位:人民币万元
募集资金总额 200,769.87 本年度投入募集资金总额 16,328.69
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 29,122.00(注 1) 已累计投入募集资金总额 181,784.01
累计变更用途的募集资金总额比例 14.51%(注 1)
项
目
可
行
截至期末 性
是否已变更项 投资进度 是
承诺投资项目和超 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投 截至期末累计投 项目达到预定可使 本年度实 是否达到
目（含部分变 （%）(3) 否
募资金投向 投资总额 额(1) 入金额 入金额(2) 用状态日期 现的效益 预计效益
更） ＝ 发
(2)/(1) 生
重
大
变
化
承诺投资项目
4
天津市新冠制药有
40,152.00
限公司化学原料药 是 54,114.00 2,869.16 37,093.86 92.38% 注2 - 是
(注 1)
物产业化项目
天津市新冠制药有
13,958.00
限公司化学药物制 是 29,118.00 1,271.10 14,489.10 103.80% 注2 - 是
(注 1)
剂生产、研发项目
收购生化制药 48%
否 3,536.40 3,536.40 3,536.40 100.00% 2010 年 6 月 10 日 -
的权益项目 否
承诺投资项目小计 86,768.40 57,646.40 4,140.26 55,119.36
超募资金投向
出资设立天津乐敦
否 741.38 741.38 739.36 100.00% 2010 年 12 月 20 日 -
中药有限公司 否
69,996.00
公司扩建项目 是 40,874.00 12,188.43 46,945.43 67.07% 2016 年 6 月 30 日 -
(注 1) 否
补充公司流动资金 否 8,500.00 8,500.00 8,500.00 100.00% 2011 年 5 月 16 日 -
否
生化制药 23 价肺
炎球菌多糖疫苗项 否 16,248.00 16,248.00 16,248.00 100.00% 2016 年 6 月 30 日 -
否
目
对生化增资 否 4,100.00 4,100.00 4,100.00 100.00% 2011 年 3 月 1 日 -
否
收购中央药业股权 否 50,106.80 50,106.80 50,131.86 100.05% 2012 年 6 月 30 日 - 否
超募资金投向小计 120,570.18 149,692.18 12,188.43 126,664.65
合计 207,338.58 207,338.58 16,328.69 181,784.01
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新冠制药原料药及制剂项目未达到相关进度的原因详见本核查意见中一、（四）、2、（2）部分
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的原因；生化制药 23 价肺炎球菌多糖疫苗项目未
达到计划进度的原因详见本核查意见一、（三）、2、（4）。
新冠制药原料药及制剂项目可行性发生重大变化的情况说明详见本核查意见中一、（四）、2、
项目可行性发生重大变化的情况说明
（2）部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的原因。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本核查意见中超募资金使用情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
公司于 2010 年 5 月 17 日召开的第三届董事会第二十一次会议通过了《关于使用募集资金置换
募集资金投资项目先期投入及置换情况 已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 100,698,643.01 元
置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用募集资金均存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注 1：最终数据以及依此计算的相关比例以天津市中央药业有限公司吸收合并新冠制药完成工商变更后当月月末的审计数据为准。
注 2：公司第四届董事会第二十六次会议及 2013 年第二次临时股东大会表决通过，项目部分终止。
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（1）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为使公司的募投项目顺利进行，公司及新冠制药已先行通过自
筹资金进行募集资金投入项目。截止 2010 年 4 月 30 日，公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额如下表所示：
金额单位：人民币元
序号 项目名称 土建支出 流动资金支出 合计
天津市新冠制药有限公司
1 70,786,884.20 15,961,330.67 86,748,214.87
化学原料药物产业化项目
天津市新冠制药有限公司
2 化学药物制剂生产、研发项 13,950,428.14 13,950,428.14
目
合计 84,737,312.34 15,961,330.67 100,698,643.01
以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，符合深圳证券交易
所相关法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司于 2010
年 5 月 17 日召开的第三届董事会第二十一次会议通过了《关于使用
募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金 100,698,643.01 元置换已预先投入的募集资金
投资项目的同等金额的自筹资金。
2、超募资金使用情况
根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募
集资金为 86,768.40 万元，本次募集资金净额超过计划募集资金
114,001.47 万元。
（1）公司于 2010 年 5 月 17 日召开的第三届董事会第二十一次
会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立天津乐敦中药有限公
司的议案》。公司与日本乐敦制药株式会社以及日本株式会社内田和
汉药基于中华人民共和国外资企业法，在天津市西青经济开发区成
7
立天津乐敦中药有限公司（以下称乐敦中药），投资总额为 2,500 万
美元，注册资本为 1,100 万美元（投资总额和注册资本金之间的差额
由投资者从中国国内以及海外市场筹集）。其中，公司认缴出资额为
110 万美元，占注册资本的 10％，出资方式为：人民币现金，按出
资当日汇率折合等额美元。日本乐敦制药株式会社认缴出资额为 880
万美元，占注册资本的 80％，出资方式为：美元现汇。日本株式会
社内田和汉药认缴出资额为 110 万美元，占注册资本的 10％，出资
方式为：美元现汇。根据该决议，公司于 2010 年使用超募资金 741.38
万元，2011 年收到乐敦公司退回 2010 年投资超出部分 2.02 万元。
（2）公司于 2010 年 5 月 17 日召开的第三届董事会第二十一次
会议审议通过了《关于使用超募资金进行公司扩建项目的议案》。根
据该决议，公司拟用超募资金 40,874 万元用于公司扩建项目，该议
案于 2010 年 6 月 7 日经公司 2010 年第二次临时股东大会表决通过。
公司于 2012 年 8 月 11 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通
过了《关于对公司扩建项目追加投资的议案》。根据该决议，扩建项
目投资额变更为 84,548 万元，新增投资 43,674 万元，公司将以自筹
资金的方式解决。公司 2012 年第二次临时股东大会于 2012 年 8 月
29 日表决通过。公司于 2013 年 11 月 15 日召开的第四届董事会第二
十六次会议审议通过了《关于部分终止“天津市新冠制药有限公司
化学原料药产业化项目”和“天津市新冠制药有限公司化学药物制
剂生产、研发项目”及变更部分募集资金用途的议案》，此次变更募
集资金用途后，公司扩建项目总投资 84,548 万元的资金来源由原来
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的用超募资金 40,874 万元和公司自筹资金 43,674 万元，变更为使用
超募资金 40,874 万元，使用部分终止“天津市新冠制药有限公司化
学原料药产业化项目”和“天津市新冠制药有限公司化学药物制剂
生产、研发项目”后剩余的募集资金 29,122 万元（该数据以天津市
中央药业有限公司吸收合并新冠制药完成工商变更后当月月末的审
计数据为准），其余部分以自筹资金的方式解决。该议案于 2013 年
12 月 9 日经公司 2013 年第二次临时股东大会表决通过。
（3）公司为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，
在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据深圳证券交易所
相关法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经 2010 年 5 月
17 日公司第三届董事会第二十一次会议审议，公司决定将募集资金
超额部分人民币 8,500 万元用于补充公司流动资金。
（4）公司于 2010 年 8 月 8 日召开的第三届董事会第二十二次
会议审议通过了《关于使用超募资金投资全资子公司生化制药 23 价
肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，该议案于 2010 年 8 月 30 日经公司
2010 年第三次临时股东大会表决通过。23 价肺炎球菌多糖疫苗项目
预计投资 16,248 万元，其中固定资产投资 13,850 万元，流动资金
2,398 万元。公司于 2012 年 8 月 11 日召开的第四届董事会第十七次
会议审议通过了《关于对全资子公司生化制药 23 价肺炎球菌多糖疫
苗项目追加投资的议案》。根据该决议，该项目投资额变更为 26,866
万元，新增投资 10,618 万元，生化制药将以银行贷款 1 亿元和自筹
资金 618 万元的方式解决。公司 2012 年第二次临时股东大会于 2012
9
年 8 月 29 日表决通过。
该项目目前尚未达到可使用状态的主要原因包括：①项目公共
系统、净化工程、生产设备等均较为复杂，且由于本项目产品为生
物制品，性质较为特殊，净化工程与生产设备对环境的要求极高。
在进行一段时间的调试工作后，生化制药对各系统联动后的运行参
数进行了综合分析，发现部分系统的设计需要进行进一步地调整及
完善，从而使得整体调试工作耗时较长；②项目竣工验收相关手续
的办理及核准需要花费大量时间。生化制药将积极推进项目中试前
期各项工作。完成整体调试后积极进行各分项竣工验收及工程竣工
结算等工作。上述两方面的原因影响了整体工程建设进度。
（5）公司于 2011 年 2 月 24 日召开的第四届董事会第五次会议
审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司生物化学制药有限公
司增资以补充流动资金的议案》。同意将募集资金超额部分人民币
4,100 万元用于对天津生物化学制药有限公司增资以补充其流动资
金。
（6）公司于 2012 年 3 月 29 日召开的第四届董事会第十四次会
议审议通过了《关于使用超募资金收购中央药业 100%股权暨关联交
易的议案》，该议案于 2012 年 6 月 13 日经公司 2012 年第一次临时
股东大会表决通过。同意公司将超募资金 43,538.09 万元，募集资金
和超募资金利息收入 6,568.71 万元，合计 50,106.80 万元用于收购天
津市中央药业有限公司 100%股权。实际投入中包括相关印花税支出
250,534.00 元。
10
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目情况表如下：
11
变更募集资金投资项目情况表
2015 年度
金额单位：人民币万元
变更后项目 变更后的项
截至期末实 截至期末投 项目达到预
拟投入募集 本年度实际 本年度实现 是否达到预 目可行性是
变更后的项目 对应的原承诺项目 际累计投入 资进度（%） 定可使用状
资金总额 投入金额 的效益 计效益 否发生重大
金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期
（1） 变化
1、公司扩建项目；
2、天津市新冠制药有限公
司化学原料药物产业化项
69,996.00 2016 年 6 月
公司扩建项目 目； 12,188.43 46,945.43 67.07% 否
(注 1) 30 日
3、天津市新冠制药有限公
司化学药物制剂生产、研发
项目；
合计 69,996.00 12,188.43 46,945.43
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 新冠制药原料药及制剂项目可行性发生重大变化的情况说明详见本核查意见中一、（四）变更募集资
金投资项目的资金使用情况
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注 1：最终数据以及依此计算的相关比例以天津市中央药业有限公司吸收合并新冠制药完成工商变更后当月月末的审计数据为准。
12
1、变更募集资金用途概述
根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司将运用募集资金投
资“天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”（以下简称“新
冠原料药项目”）和“天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研
发项目” （以下简称“新冠制剂项目”），分别计划使用募集资金 54,114
万元和 29,118 万元，共计 83,232 万元。根据市场变化、设施建设及
政策等方面的影响，公司拟部分终止以上两个募投项目。公司于 2013
年 11 月 15 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
部分终止“天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”和“天津
市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目”及变更部分募集
资金用途的议案》，该议案于 2013 年 12 月 9 日经 2013 年第二次临时
股东大会审议通过。根据决议，“新冠原料药项目”累计投入募集资金
40,152 万元，“新冠制剂项目”累计投入募集资金 13,958 万元，共计
54,110 万元，剩余募集资金 29,122 万元投入到公司扩建项目（累计
投入募集资金数额和剩余募集资金数额以天津市中央药业有限公司
吸收合并新冠制药完成工商变更后当月月末的审计数据为准）。
2、部分终止部分募集资金投资项目的原因及剩余资金安排
（1）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的计划及实际投资情况详
见“募集资金使用情况对照表”。上述两项目最终累计使用的募集资
金金额及改变用途的剩余募集资金以天津市中央药业有限公司吸收
合并新冠制药完成工商变更后当月月末的审计数据为准。
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（2）部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的原因
市场格局和市场环境发生变化
1）需求减少
原料药项目以大吨位抗艾滋病原料药为主，在立项初期，国际市
场对抗艾滋病原料药的需求非常旺盛，但是由于金融危机的发生，国
际组织对于艾滋病防治的资助骤然减少，比如总统防治艾滋病紧急救
援计划、联合国艾滋病规划署、世界银行基金、盖茨基金减少投入，
导致对于抗艾滋病原料药需求下降。
2）竞争厂家增多
印度一些制药企业建立大规模艾滋病原料药基地，对于艾滋病原
料药的采购由中国逐渐转向印度，2012 年印度进口抗艾滋病原料药
基础原料数量为原料药的 3 倍。
3）汇率变化
从 2009 年开始人民币相对美元持续升值，2009 年 6 月美元对人
民币为 6.83，2013 年达到 6.09，人民币升值 12%，导致售价降低。
4）原料成本上升
生产艾滋病原料药的基础原料价格处于上升状态，同时人员成本
也处于上升状态，导致生产成本上升。
除以上原因，还有配套设施如蒸汽供给不到位，以及对于国家药
品注册政策估计不足，导致短期之内不能获得募投项目中的制剂品种
的注册文号等多方面原因导致原项目如按原计划进行难以盈利。
（3）剩余募集资金使用计划
14
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，追求股东利益最大化，
公司拟将部分终止的“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的剩余募
集资金用于公司扩建项目。
（4）变更后项目情况说明
公司扩建项目
公司于 2010 年 5 月 17 日召开的第三届董事会第二十一次会议审
议通过了《关于使用超募资金进行公司扩建项目的议案》。根据该决
议，公司拟用超募资金 40,874 万元用于公司扩建项目，该议案于 2010
年 6 月 7 日经公司 2010 年第二次临时股东大会表决通过。公司于 2012
年 8 月 11 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对
公司扩建项目追加投资的议案》。根据该决议，扩建项目投资额变更
为 84,548 万元，新增投资 43,674 万元，公司将以自筹资金的方式解
决。公司 2012 年第二次临时股东大会于 2012 年 8 月 29 日表决通过。
此次变更募集资金用途后，公司扩建项目总投资 84,548 万元的资
金来源由原来的用超募资金 40,874 万元和公司自筹资金 43,674 万元，
变更为使用超募资金 40,874 万元和使用部分终止“新冠原料药项目”
和“新冠制剂项目”后剩余的募集资金 29,122 万元（该数据以天津市中
央药业有限公司吸收合并新冠制药完成工商变更后当月月末的审计
数据为准），其余部分以自筹资金的方式解决。
二、保荐机构对公司募集资金年度存放和使用情况的核查意见
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对
等多种方式，对力生制药募集资金的存放、使用及募集资金投资项目
15
实施情况进行了核查。保荐机构认为，力生制药 2015 年度《关于募
集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反
映了公司募集资金的存放和使用情况，本保荐机构对力生制药 2015
年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》无异议。
16
（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份
有限公司募集资金年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张运发 方万磊
渤海证券股份有限公司（盖章）
2016 年 月 日
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