中国民族证券有限责任公司
关于宝诚投资股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 中国民族证券有限责任公司 上市公司 A 股简称： 宝诚股份
保荐代表人名称： 金仁杰 上市公司 A 股代码： 600892
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司名称及证券简变更情况
宝诚投资股份有限公司(以下简称“宝诚股份”或“公司”)原名河北湖大科
技教育发展股份有限公司。
2010 年 5 月 25 日，经 2009 年度股东大会审议通过，公司名称变更为“宝
诚投资股份有限公司”。2010 年 6 月 30 日，公司办理完成工商变更登记手续。
经上海证券交易所核准，自 2010 年 7 月 9 日起，公司股票简称变更为“ST 宝诚”，
证券代码为“600892”。2011 年 2 月 28 日起，股票简称由“ST 宝诚”变更为“*ST
宝诚”，证券代码仍为“600892”。经上海证券交易所批准，撤销对公司股票交易
实行退市风险警示处理，2012 年 4 月 26 日起，股票简称由“*ST 宝诚”变更为
“ST 宝诚”，证券代码仍为 600892。经上海证券交易所批准，撤销对公司股票交
易实施的其他风险警示，2013 年 4 月 22 日起，公司股票简称由“ST 宝诚”变更
为“宝诚股份”，股票代码“600892”保持不变。
二、股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革方案
（1）公司利用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体股东
每 10 股转增 2.50 股，除中国华星氟化学投资集团有限公司（以下简称“华星氟
化学”）外的非流通股股东将其转增所得股份转送给流通股股东，送股数为
5,065,825 股，相当于流通股股东每持有 10 股流通股获送 2.65 股对价股份。
（2）华星氟化学以豁免公司 1,400 万元债务作为本次股权分置改革中向流
通股股东支付的对价。通过豁免债务使公司的净资产增加，相当于转增股本后流
通股股东每持有 10 股流通股获得 2.22 元权益，以 2008 年 11 月 26 日前 20 个交
易日收盘价均价 4.65 元/股折算，并以公积金转增股本后的除权价格计算，相当
于流通股股东每 10 股获付 0.60 股。
2、股权分置改革方案的实施情况
（1）公司股权分置改革方案于 2008 年 12 月 19 日经 2008 年第二次临时股
东大会暨相关股东会议审议通过。
（2）公司股权分置改革方案实施的股权登记日为 2009 年 2 月 25 日，方案
实施后，公司股票于 2009 年 2 月 27 日复牌。
3、股权分置改革方案的追加对价安排
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
三、相关股东在股权分置改革方案中所作承诺的履行情况
根据《河北湖大科技教育发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》
披露，全体参加股权分置改革的非流通股股东承诺：承诺人将遵守法律、法规和
规章的规定，履行法定承诺义务。
本保荐机构在持续督导期间，根据相关股东履行承诺的情况，持续关注相关
事项，认真履行了持续督导职责，认为：
截至本核查意见签署日，相关股东均履行了在股权分置改革时所做出的各项
承诺。
四、自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
公司于 2016 年 1 月 6 日完成非公开发行股票 76,741,047 股，导致公司总股
本发生变化,情况如下:
发行前 发行后
项 目
数量（股） 比例（%) 数量（股） 比例（%)
一、有限售条件流通股 301,857 0.4782 77,042,904 55.0833
二、无限售条件流通股 62,823,143 99.5218 62,823,143 44.9167
三、股本合计 63,125,000 100.00 139,866,047 100.00
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
（1）2009 年 11 月 24 日，因借款合同纠纷，有限售流通股股东四川普金医
疗管理有限公司（2009 年 4 月 27 日更名为四川鸿鑫投资管理有限公司）与奉友
谊、夏建英经四川省泸州市中级人民法院主持调解，达成调解协议。根据四川省
泸州市中级人民法院民事调解书（（2009）泸民初字第 40 号），四川鸿鑫投资管
理有限公司承担连带清偿责任，将其所持有的公司 280 万股股票抵偿过户给奉友
谊。经过本次转让过户后，奉友谊持有 280 万股公司有限售条件流通股。
（2）2010 年 1 月 29 日，因借款合同纠纷，有限售流通股股东成都市韵嘉
投资有限公司与费琳芬、谢雯经四川省眉山市中级人民法院主持调解，达成调解
协议。根据四川省眉山市中级人民法院民事调解书（（2009）眉民初字第 22 号民
事调解书），成都市韵嘉投资有限公司承担连带责任，自愿将其持有公司 297.38
万股股票抵偿给债权人费琳芬。本次股权过户后，费琳芬持有 297.38 万股公司
有限售条件流通股。
（3）2010 年 1 月 28 日，上海樊盛贸易有限公司、上海林兰贸易有限公司、
上海铜仓贸易有限公司、上海速达印务有限公司、王阿五等 5 家原非流通股股东
归还了华星氟化学为其垫付的共计 149,406 股股权分置改革对价股份。2010 年 3
月 9 日，石家庄市华夏企业集团公司归还了华星氟化学为其垫付的 101,630 股股
权分置改革对价股份。
（4）2010 年 3 月 10 日，在第一次安排有限售条件的流通股上市时，公司
18 名股东所持有的 21,244,600 股有限售条件流通股上市流通。
（5）2010 年 3 月 31 日，因股份转让纠纷，根据石家庄市桥东区人民法院
民事裁定书（2009）东执字第 853 号，石家庄市华夏企业集团公司所持有的公司
406,520 股有限售条件流通股扣划至河北省华正国际企业集团公司。
（6）2010 年 4 月 29 日，华星氟化学与深圳市钜盛华实业发展有限公司（以
下简称“钜盛华公司”）签订了《股份转让协议》，华星氟化学将其持有的
11,904,142 股有限售条件的流通股份转让给钜盛华公司，同时一并转让收回股
改代垫股份 442,108 股的权利和对公司的债权 111,729,900.25 元。
根据华星氟化学与钜盛华公司的约定，华星氟化学目前持有的 3,156,250
股有限售条件流通股为依据公司股权分置改革方案可于 2011 年 2 月 28 日上市流
通的股份，钜盛华公司所受让的 11,904,142 股有限售条件流通股均为依据公司
股权分置改革方案可于 2012 年 2 月 27 日上市流通的股份。钜盛华公司在协议转
让上述股份时披露的详式权益变动报告书中承诺，所受让的 11,904,142 股限售
流通股股份在过户至其名下后的 36 个月内不对外转让。2010 年 6 月 17 日，华
星氟化学持有的限售股份 11,904,142 股过户至钜盛华公司名下。
（7）2010 年 8 月 4 日，石家庄市罗马吉普修理厂、上海康同经贸有限公司、
上海吉事达装饰发展有限公司、石家庄市锅炉安装维修工程处、上海柴羽贸易有
限公司 5 家股东表示同意公司股权分置改革方案，向钜盛华公司归还了共计
91,709 股股权分置改革对价股份。2010 年 9 月 1 日，在第二次安排有限售条件
的流通股上市时，公司上述 5 名股东持有的 366,835 股有限售条件流通股上市流
通。
（8）2010 年 11 月，根据河北省元氏县人民法院判决（（2010）元民二初字
第 00057 号），北华律师事务所将所持 100,000 股有限售条件流通股过户至石家
庄市露茜商贸有限责任公司名下。
（9）2010 年 12 月，根据上海市浦东新区人民法院民事判决书（2010）浦
民六(商）初字第 834 号，上海嘉年华纺织品有限公司将所持 242,399 股有限售
条件流通股过户至张永圻名下。2011 年 2 月 24 日，张永圻向钜盛华公司归还了
48,480 股股改代垫股份。
（10）2011 年 2 月 17 日，石家庄市露茜商贸有限责任公司向钜盛华公司归
还了 20,000 股股权分置改革对价股份，石家庄市电子物资器材总公司向钜盛华
公司归还了 43,370 股股权分置改革对价股份。2011 年 2 月 28 日，在第三次安
排有限售条件的流通股上市时，公司上述 2 名股东持有的 253,480 股有限售条件
流通股和公司股东华星氟化学所持 3,156,250 股有限售条件流通股上市流通。
（11）2011 年 2 月，根据四川省泸州市中级人民法院执行裁定书（2011）
泸执字第 27 号，石家庄市军兴实业总公司将持有的 719,350 股有限售条件流通
股过户至乔璐雯名下。2011 年 8 月 3 日，乔璐雯向钜盛华公司归还了 143,870
股股改代垫股份。
（12）2011 年 3 月，根据四川省泸州市中级人民法院民事调解书（2010）
泸民初字第 32 号，河北省华正国际企业集团公司将持有的 406,520 股有限售条
件流通股过户至乔璐雯名下。
（13）2011 年 1 月，根据上海市浦东新区人民法院民事判决书（2010）浦
民六（商）初字第 4250 号，上海嘉年华纺织品有限公司将所持有的 7,601 股有
限售条件流通股过户至邵德怀名下。2011 年 8 月 3 日，邵德怀向钜盛华公司归
还了 1,520 股股改代垫股份。
（14）2012 年 6 月，公司原非流通股股东上海云枫经贸发展有限公司经核
准注销登记，股东吕赛花承继 163,937 股有限售条件流通股，并于 2012 年 12
月 18 日办理了过户手续。2013 年 4 月 11 日，吕赛花向钜盛华公司归还了 32,787
股股改代垫股份。
（15）2013 年 7 月 23 日，公司第五次安排有限售条件流通股上市流通时，
吕赛花持有的 131,150 股及钜盛华公司持有的 12,285,878 股有限售条件流通股
上市流通。
（16）2014 年 10 月 8 日，深圳市钜盛华股份有限公司（原“深圳市钜盛华
实业发展有限公司”）与深圳市大晟资产管理有限公司（下称“大晟资产”）签订
了《股份转让协议》，根据协议的约定，钜盛华公司将持有的 12,615,878 股无限
售条件的流通股以及收回股改代垫股份 60,371 股的权利转让给大晟资产。2014
年 11 月 3 日，钜盛华公司持有的 12,615,878 股无限售条件的流通股过户至大晟
资产名下。
（17）2016 年 1 月 18 日，根据石家庄市长安区人民法院执行裁定书[（2014）
长执字第 600 号]，石家庄市科学技术信息服务中心将所持有的 95,300 股有限售
条件流通股过户至沈阳大旭商务酒店管理有限公司名下。2016 年 2 月 26 日，沈
阳大旭商务酒店管理有限公司向深圳市大晟资产管理有限公司归还了 19,060 股
股改代垫股份。
经本保荐机构核查，上市公司提交的《股改限售流通股上市公告》中就上述
内容的披露真实、准确、完整。
五、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
六、本次有限售条件流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 76,240 股。
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2016 年 3 月 28 日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有限售流通 持有限售流通股占 本次上市 剩余限售流通
序号 股东名称
股数量（股） 公司总股本比例（%） 数量（股） 股数量（股）
沈阳大旭商务酒
1 76,240 0.055 76,240 0
店管理有限公司
合计 - 76,240 0.055 76,240 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
具体情况请见本核查意见之“四、自股改实施后至今股本结构变化和股东持
股变化情况”。
截至本核查意见签署日，尚有 3 家未明确同意参加股改或无法取得联系的公
司原非流通股股东因尚未向大晟资产归还股改对价股份，其所持限售流通股锁定
期满后仍不可上市流通。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
2010 年 3 月 10 日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市流通，18 位股
东所持有 21,244,600 股有限售条件的流通股上市。
2010 年 9 月 1 日，公司第二次安排有限售条件的流通股上市流通，5 位股东
所持有 366,835 股有限售条件的流通股上市。
2011 年 2 月 28 日，公司第三次安排有限售条件的流通股上市流通，3 位股
东所持有 3,409,730 股有限售条件的流通股上市。
2011 年 9 月 1 日，公司第四次安排有限售条件的流通股上市流通，3 位股东
所持有 1,182,000 股有限售条件的流通股。
2013 年 7 月 23 日，公司第五次安排有限售条件的流通股上市流通，2 位股
东所持有 12,417,028 股有限售条件的流通股。
本次有限售条件的流通股上市为公司第六次安排有限售条件的流通股上市。
经核查，宝诚股份本次有限售条件的流通股上市流通数量符合《上市公司股
权分置改革管理办法》等的有关规定。
七、其他事项
无
八、结论性意见
经核查，截至本核查意见书签署日，宝诚股份相关股东履行了股权分置改革
方案中的各项承诺，董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规
定。
（本页无正文，为中国民族证券有限责任公司关于宝诚投资股份有限公司有限售
条件的流通股上市流通申请的核查意见书之签署页）
保荐代表人（签字）：
金仁杰
保荐机构（盖章）：中国民族证券有限责任公司
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