北京市万商天勤律师事务所
关于
重庆博腾制药科技股份有限公司 2015 年年度股东大会的
法律意见书
致：重庆博腾制药科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆博腾制药科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司召开的 2015 年年
度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及
《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的要求，就公司
2015 年年度股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。
公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书必要的文件资料，
本所律师对该等文件和资料进行了核查、验证，并据此出具法律意见。
本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公
司章程》发表意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会公告的必备文件，随其
他公告文件一起公告。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，见证了本次股东大会的会议过程。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2016 年 3 月 1 日，公司在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体公告了《重
庆博腾制药科技股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》。
2、公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、表决方式、
参加会议的方式、会议审议议案、出席会议人员、登记事项等内容。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于 2016 年 3 月 22 日 13：00 在重庆市渝北区西湖路 6 号欧瑞锦江大
酒店四楼乾炉厅召开，会议由公司董事长居年丰先生主持。本次股东大会网络投
票分别通过深圳证券交易所交易系统以及深圳证券交易所互联网系统进行，具体
投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 3
月 22 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具
体时间为 2016 年 3 月 21 日 15:00 至 2016 年 3 月 22 日 15:00。
会议召开的时间、地点、方式与上述公告的内容一致。
本次股东大会的召开、召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格
1、根据出席本次股东大会的股东签到表、股东账户登记证明、身份证明，
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 14 名，代表具有表决权的公司股
份 200,982,930 股。根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交
易所互联网系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行
有效表决的股东及股东代理人共 0 名，代表股份数为 0 股。
上述通过现场投票及网络投票方式进行有效表决的股东及股东代理人持有
的股份数合计占公司有表决权股份总数 42166.2143 万股的 47.66%。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员及公司所聘请的律师出席了本次股
东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
4、本次股东大会的主持人为公司董事长居年丰先生。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格以及召集人的资格均符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的审议的议案如下：
1、 审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制
选举）；
（1）选举居年丰先生为公司第三届董事会非独立董事；
（2）选举徐爱武先生为公司第三届董事会非独立董事；
（3）选举陶荣先生为公司第三届董事会非独立董事；
（4）选举 Alois Antoon Lemmens 先生为公司第三届董事会非独立董事；
（5）选举 Thomas Gunn Archibald 先生为公司第三届董事会非独立董事；
（6）选举 Johnson YN Lau 先生为公司第三届董事会非独立董事。
2、 审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》（采用累积投票制选
举，以下独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异
议）：
（1）选举郑培敏先生为公司第三届董事会独立董事；
（2）选举郭永清先生为公司第三届董事会独立董事；
（3）选举赖继红先生为公司第三届董事会独立董事。
3、 审议《关于公司监事会换届选举的议案》（采用累积投票制选举）；
（1）选举覃军先生为公司第三届监事会非职工代表监事；
（2）选举李兴明先生为公司第三届监事会非职工代表监事。
4、 审议《关于公司第三届董事会独立董事津贴方案的议案》；
5、 审议《关于公司 2016 年度非独立董事津贴方案的议案》；
6、 审议《关于公司第三届监事会监事津贴方案的议案》；
7、 审议《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》，公司独立董事将在本次
年度股东大会上进行述职；
8、 审议《关于 2015 年度监事会工作报告的议案》；
9、 审议《关于 2015 年年度报告及其摘要的议案》；
10、审议《关于 2015 年度财务决算报告的议案》；
11、审议《关于 2016 年度财务预算报告的议案》；
12、审议《关于公司 2016 年办理应收账款质押登记业务的议案》；
13、审议《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》；
14、审议《关于 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》；
15、审议《关于 2015 年度利润分配的预案》；
16、审议《关于公司未来三年利润分配规划（2016-2018 年）的议案》；
17、审议《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》。
（二）会议表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，计票人、监票人和本
所律师共同对现场投票进行了计票和监票。公司通过深圳证券交易所交易系统和
深圳证券交易所互联网系统向公司流通股股东提供了网络投票平台。
根据相关法律法规和公司章程的规定，本项议案由出席本次股东大会的股东
表决通过。
（三）会议表决结果
经本所律师的见证，本次股东大会就列入会议通知的全部议案进行了审议并
予以表决，并按公司章程规定的程序就现场投票结果进行了计票、监票，并根据
网络投票情况合并统计了投票结果。
根据表决结果及《公司章程》的相关规定，本次股东大会议案全部审议通过。
经核查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本
次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有
限公司 2015 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李 宏 律 师 经办律师： 茅 麟 律 师
（签名） （签名）
周 游 律 师
（签名）
2016 年 3 月 22 日
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