证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-014
广州珠江啤酒股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江啤酒股份有限公司（简称“珠江啤酒”、“发行人”或“公司”）
已于 2015 年 7 月 23 日召开的第四届董事会第二十三次会议和 2015 年 9 月 23
日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象非公开发
行 A 股股票（简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。2016 年
3 月 22 日，第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及中国证监会发布的《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公
司对本次非公开发行完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，并制订了填补即期
回报的措施，具体情况如下：
一、本次募集资金到位后对发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等
财务指标）的影响
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，因此发行完成当年公司净资产收益
率及每股收益等指标将被摊薄。根据测算，公司 2016 年发行完成后基本每股收
1
益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率均低于 2015 年水平。具体测算情况
如下：
1、已知条件
根据本次非公开发行的预案以及《广州珠江啤酒股份有限公司关于确定非公
开发行价格和数量的公告》，公司本次非公开发行 A 股股票发行价格为 10.16 元/
股，拟募集资金总额不超过 470,000 万元。本次发行完成后，公司总股本和归属
母公司股东所有者权益将有较大幅度增加。
2、测算假设
（1）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其
他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为 680,161,768 股，本次非公
开发行新增股票数量为 462,598,425 股，本次发行完成后公司总股本将增至
1,142,760,193 股；
（2）根据公司《广州珠江啤酒股份有限公司 2015 年度业绩快报》及初步估
算 ， 假 设 截 至 2015 年 12 月 31 日 公 司 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为
3,391,484,772.78 元，2015 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
47,085,409.69 元；
（3）假设公司 2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与
2015 年持平；
（4）假设公司 2015 年度的现金分红方案与 2014 年度保持一致，即每 10
股派发现金人民币 0.30 元（含税），共分配现金 20,404,853.04 元；假设分红于
2016 年 5 月底前实施完毕，并根据分红情况对发行价格、数量等进行相应调整；
（5）本次非公开发行于 2016 年 6 月底前实施完毕；
（6）在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损
益的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
3、测算过程与结果
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基于上述条件，每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化
趋势情况分别如下：
2015 年/2015 年 2016 年/2016 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 未考虑非公开发行 考虑非公开发行
总股本（股） 680,161,768 680,161,768 1,142,760,193
归属于母公司股东的扣除非经常
47,085,409.69 47,085,409.69 47,085,409.69
性损益的净利润（元）
归属于母公司的所有者权益（元） 3,391,484,772.78 3,418,165,329.43 8,118,165,327.43
基本每股收益（元/股）（扣非） 0.07 0.07 0.05
稀释每股收益（元/股）（扣非） 0.07 0.07 0.05
加权平均净资产收益率（扣非） 1.41% 1.38% 0.82%
注：1、扣非指扣除非经常性损益的影响
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0
为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或
债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增
加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数
3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加
的普通股加权平均数)，其中，P1 为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜
在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净
利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普
通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告
期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资
产增减变动次月起至报告期期末的累计月数
由以上测算可见，基于上述假设，考虑非公开发行的 2016 年度基本每股收
益为 0.05 元/股，低于未考虑非公开发行的基本每股收益，同时也低于 2015 年基
本每股收益；考虑非公开发行的 2016 年加权平均净资产收益率为 0.82%，低于
未考虑非公开发行加权平均净资产收益率。因此，本次发行完成后会对 2016 年
度基本每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。
4、关于测算的说明
（1）公司按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
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回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定，对基本每股
收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率进行计算，测算结果均已扣除非经
常性损益的影响；
（2）公司对 2015 年度、2016 年度净利润及净资产的假设分析并不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任；
（3）上述测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（4）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管
部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦
将随之扩大，公司的抗风险能力得到提高。由于募集资金使用引致的效益增长需
要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。因
此，在本次发行后募集资金投资项目建成前，以及如募集资金投资项目的效益未
能完全实现或未能在短时间内显现，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等
财务指标将存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄
即期回报的风险。
同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
为抓住行业发展契机、进一步保障发行人主营业务的健康快速发展，公司本
次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为不超过 470,000.00 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
4
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 现代化营销网络建设及升级项目 100,780.00 80,000.00
2 O2O 销售渠道建设及推广项目 30,428.00 30,000.00
3 啤酒产能扩大及搬迁项目 262,193.00 166,000.00
3.1 其中：南沙珠啤二期年产 100 万 kl 啤酒项目 171,613.00 86,000.00
东莞珠啤新增年产 30 万 kl 酿造及 10
3.2 45,280.00 40,000.00
万 kl 灌装啤酒项目
3.3 湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目 45,300.00 40,000.00
4 精酿啤酒生产线及体验门店建设项目 25,200.00 24,000.00
4.1 其中：广西珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 6,000.00
4.2 东莞珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 6,000.00
4.3 湛江珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 6,000.00
4.4 湖南珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 6,000.00
5 珠江琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目 181,405.00 140,000.00
6 信息化平台建设及品牌推广项目 60,045.00 30,000.00
合计 660,051.00 470,000.00
本次非公开发行募集资金投资于以上项目，具有必要性与合理性。
1、本次发行将有利于公司营销网络和销售渠道的建设升级
我国啤酒行业进入微增长、调结构、提质量的新常态，随着中国啤酒行业格
局的进一步优化，结构提升将成为行业发展的主旋律。在啤酒行业新常态的背景
下，公司在广东省内市场的领先地位面临来自各大全国性品牌啤酒的挑战，同时
公司在省外的业务急需进一步加大投入、提高市场占有率。本次募投项目珠江啤
酒现代化营销网络体系优化提升项目将通过对省外市场弱势经销商进行精简，对
省内市场现有的两级渠道体系进行了整合和压缩，有利于优化公司在广东省内外
的经销体系，推动销售渠道的扁平化、降低渠道费用，提高公司配送服务的标准
化水平；通过在销售终端投放品牌专用的冷冻柜资源，将帮助公司占据终端稀缺
的陈列位置、加强公司对优质终端的控制力、向消费者展示珠江啤酒的良好品牌
形象，将对公司中高端产品的销售产生直接促进作用，并有助于长期提高公司的
终端覆盖率和市场占有率。
随着啤酒行业领先企业对 O2O 销售模式的逐步探索，通过对现有门店网点
进行充分利用和转化，线上消费+线下门店配送相结合的方式将有效降低啤酒电
5
商的运输成本，并通过配送的及时性和新鲜度提升消费体验，啤酒线上销售额有
望出现爆发式的增长。同时，推广 O2O 销售模式有利于啤酒生产企业及时、准
确的把握消费者的消费习惯及门店终端的销售、存货等经营信息，将显著提高啤
酒企业的营销效率和渠道管理水平。通过建设 O2O 销售渠道项目，公司将有望
把握行业先机，率先通过创新的 O2O 销售模式实现线上销售的突破式发展，通
过培养客户的线上消费习惯，形成与其他啤酒厂商的差异化竞争，以销售模式创
新应对行业竞争加剧的挑战。
2、本次发行有利于公司优化产能布局，促进产品和技术升级
从啤酒行业发展的规律来看，产能的扩张、市场占有率的提高以及规模经济
的实现会对企业利润率产生直接的贡献。我国啤酒企业通过并购和新建生产线的
方式扩大产能与市场份额，提高市场占有率和利润水平。公司将利用本次非公开
发行募投资金，在优势地区进行产能建设，以达到优化产能布局的效果。此外，
精酿啤酒是啤酒行业未来发展趋势之一，主要对象为重口感、讲品质等具有个性
需求的消费群体，尤其是新兴富裕阶层群体，具有较广阔的市场空间。本次发行，
将通过产能扩大及搬迁、精酿啤酒等募投项目，进一步发挥公司技术创新的优势、
树立珠江啤酒国产中高端啤酒的品牌形象，顺应市场发展方向，实现公司技术升
级、产品升级的需要，满足啤酒消费者日益增长的个性化、专用化需求。
3、本次发行将提高公司资本实力，有利于公司长远发展
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增长，公司的资本实力
和抗风险能力将得到进一步增强。本次非公开发行募集资金，有利于公司抓住新
兴市场机遇，快速扩大公司的经营规模，提升市场份额，为公司长远发展打下良
好基础。
4、本次发行将提升公司核心竞争力，进一步加快推进公司战略目标的实现
近年来，我国啤酒行业持续处于并购整合过程中，啤酒企业面临较大的发展
机遇和挑战。本次募集资金的运用，有利于公司在啤酒行业竞争激烈的环境下，
实现啤酒主业的差异化竞争和创新发展，并通过建设珠江-琶醍啤酒文化创意园
区改造升级项目，打造公司新的业绩增长极，切实提高上市公司的盈利水平和持
6
续发展能力。本次发行将提升公司核心竞争力，推进公司实现“中国中高端啤酒
领军企业及国内领先的啤酒文化休闲产业运营商”的战略目标。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。啤酒产
能扩大及搬迁项目、精酿啤酒生产线及体验门店建设项目顺应政府政策要求和市
场发展方向，促进公司啤酒销售业务发展，挖掘薄弱市场的增长潜力，实现啤酒
产品的产品结构升级调整；珠江琶醍啤酒文化创意艺术园区改造升级项目通过
增加文化场所、延续创意产业的手段，将公司位于琶洲的自主保留开发地块打造
成公司企业文化的展示中心，以啤酒文化、啤酒工业为主题，提升公司品牌价值，
丰富公司业务结构，为公司创造新的利润增长点；现代化营销网络建设及升级项
目包括渠道优化和终端展示体系建设两个内容，O2O 销售渠道建设及推广项目
将完成信息系统的搭建、合作网点的布局、电商平台合作等，信息化平台建设及
品牌推广项目将建设客户关系管理系统、供应链管理系统、升级 ERP 系统，并
通过广告投放、品牌代言等方式提升产品知名度和品牌影响力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司对于拟建设的募投项目已做好了相关的人员、技术和市场储备。公司具
备较为合理的人员结构，通过在啤酒行业多年的积累，拥有一批经验丰富的生产、
销售和研发人员；此外，公司共拥有 16 家全资或控股子公司，具有较为成熟的
管理体系和地方市场运营经验，子公司为募投项目的实施储备了一定数量的地方
人才。
技术方面，公司一直以来高度重视啤酒生产技术研发能力，拥有国家级企业
技术中心和博士后科研工作站，技术质量突出。近年来，公司持续保持较大的研
发投入，推动自主创新工作，产品质量、生产技术和获奖成果保持行业领先优势。
经过十多年的不断探索与整合，技术中心已建立起以技术中心为核心，包括三个
层次（决策层、研发层、推广应用层）、四个阶段系统（市场信息分析研究系统、
预研开发系统、创新应用研究系统和完善改进系统）的技术创新体系，涵盖了啤
酒生产企业整个技术创新流程，使珠啤的自主创新能力不断加强。
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市场方面，公司是华南地区啤酒行业的龙头企业，具有较为突出的市场地位
和影响力。同时，珠江啤酒连续多年被评为中国名牌产品，“珠江牌”啤酒商标
被认定为中国驰名商标和绿色食品，企业获得中国酿酒行业十强、广东省高新技
术企业等荣誉，在国内啤酒行业中享有“南有珠江”的美誉。公司的品牌实力和
行业地位将有助于公司顺利完成募投项目的实施工作。
六、公司填补即期回报采取的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司的主要业务为啤酒的生产和销售，具体包括啤酒酿造、啤酒灌装、啤酒
酿造技术开发、啤酒产品运输与仓储等。同时，公司业务还涉及啤酒文化等啤酒
辅业，通过建设珠江琶醍啤酒文化创意艺术区和珠江—英博国际啤酒博物馆，
积极发展文化休闲饮食娱乐等啤酒辅业，借以打造广州旅游休闲观光新名片，传
播珠江啤酒品牌文化。除此之外，公司还将啤酒生产过程中的副产品作为饲料等
进行销售，并对外销售部分包装材料。2014 年公司实现营业收入 352,377.68 万
元，归属于母公司所有者的净利润为 6,039.45 万元。
在啤酒行业结构调整、增速放缓的背景下，啤酒行业竞争形势日趋激烈，公
司虽然拥有技术领先优势和稳定的产品质量，在华南地区具有较高的品牌知名度
和市场占有率，但未来与国际、国内大型啤酒企业竞争仍将面临一定的竞争风险。
此外，如果公司不能持续有效的拓展华南地区以外市场，将对公司的未来收入的
可持续增长产生不利影响。
面对以上风险和挑战，公司将以新价值战略为核心，实施“聚焦市场、聚焦
产品”、技术引领、价值驱动三大业务战略，推进产品结构优化，加快啤酒主业、
包装业和第三产业的发展。公司将围绕顾客价值，通过创新独特的品牌及价值内
涵，推动啤酒产品转型升级，提高产品毛利，做大做强啤酒主业，从产品上精准
定位中高端客户群体，通过产品升级和营销创新，奠定在优势区域的强势品牌地
位，按照“南固、北上、西进、东拓”的方针，在巩固华南市场龙头地位的基础
上向相关市场适度扩张，兼顾规模扩张和效益提升，进而全面提升珠江啤酒的核
心竞争力，打造中国纯生第一品牌，努力成为国内中高档啤酒的领头军。
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2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项
目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司
运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采
取的具体措施如下：
（1）全面提升公司管理水平，加强成本控制
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高营运资金周转效率。同时，
公司将通过本次非公开发行实行员工持股计划，建立良好的内部激励机制，激发
员工的积极性和创造力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低
成本，并提升公司的经营业绩。
（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金主要用于“现代化营销网络建设及升级项目”、
“O2O 销售渠道建设及推广项目”、“啤酒产能扩大及搬迁项目”、“精酿啤酒生
产线及体验门店建设项目”、“珠江琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目”和“信
息化平台建设及品牌推广项目”等项目，募投项目的实施符合公司的发展战略，
具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项
目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预
期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风
险。
（3）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及
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公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存
储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细
化了利润分配政策。公司在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，制
定了《广州珠江啤酒股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。
未来，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营
情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保
证利润分配政策的持续性和稳定性。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将努力提升管理水平，完善公司治理，合理规
范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募
投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极
推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期
回报被摊薄的风险。
七、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
10
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2015]31 号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施事宜作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 23 日
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