广东广大律师事务所
关于广州珠江啤酒股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
补充法律意见书
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二 0 一六年三月
广东广大律师事务所
关于广州珠江啤酒股份有限公司
实施第一期员工持股计划的补充法律意见书
致：广州珠江啤酒股份有限公司
广东广大律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江啤酒股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次非公开发行 A 股股
票及本次设立并实施公司第一期员工持股计划的专项法律顾问。本所已根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和其他规范性法律文件的规定出
具了《广东广大律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司实施第一期员工持股
计划的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。
根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议的授权，公司董事会根据非公开
发行的相关政策并综合考虑公司和各认购方的实际情况，调整了本次非公开发行
募集资金总额和发行股票数量，各认购方的认购金额和认购股份数量亦相应进行
了调整。根据公司与广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、
Interbrew Investment International Holding Limited（中译名：英特布鲁国际）、广
州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）于 2016 年 3 月 22 日签署的《附
条件生效的非公开发行 A 股股份认购合同之补充协议》，广州国发以不少于人民
币 250,000.00 万元参与本次认购，英特布鲁国际以不少于人民币 160,000.00 万元
参与本次认购，广州证券代表广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号以不超过人民币
63,288,915.84 元参与本次认购，其中广证鲲鹏 1 号的认购金额为不超过人民币
14,349,597.92 元，广证鲲鹏 2 号认购金额为不超过人民币 48,939,317.92 元。2016
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年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预
案的议案》、《关于修订<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）>的议案》等议案。本所律师对董事会审议通过的
《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开
发行股票方式）》及本次修订所履行的程序进行了审查，现就公司实施第一期员
工持股计划出具本补充法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的
业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本《补充法律意见书》出具日之前已经发生或者存在的事实进行核查验证，保
证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见书》中简称与原《法律意见书》一致。
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正文
一、 本员工持股计划修订的主要内容
1. 修订前
公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次临时会议、2015
年第二次临时股东大会审议通过了《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。
根据《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公
开发行股票方式）》，本员工持股计划的资金总额不超过人民币 13,041.00 万元，
参加本员工持股计划的员工总人数约为 694 人。其中，参加本员工持股计划的公
司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过 3,830.00 万元，
其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为 29.37%；除公司董事（不含独立
董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计认购不超过 9,211.00 万元，
其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为 70.63%。
参与员工持股计划的董事、监事和高级管理人员对员工持股计划的出资将用
于认购广证鲲鹏 1 号的份额，参与员工持股计划的其他员工对员工持股计划的出
资将用于认购广证鲲鹏 2 号的份额，广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号通过广州证券
以合计不超过人民币 13,041.00 万元认购公司本次非公开发行 A 股股票。本员工
持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行 A 股股票后股本总额
的 10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司
本次非公开发行 A 股股票后股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包
括员工通过二级市场自行购买的股份。
2. 修订后
根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议的授权，公司董事会根据非公开
发行的相关政策，并综合考虑公司及各认购方的实际情况，调整了本次非公开发
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行 A 股股票的方案，将本次非公开发行募集资金总额和发行股票数量进行了调
减，各发行对象认购金额和认购股份数量亦相应进行了调减，并于 2016 年 3 月
22 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<广州珠江啤酒
股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》
的议案，对本员工持股计划的规模以及认购股票金额及数量进行了调整，具体调
整内容如下：
本 员 工 持 股 计 划 的 资 金 总 额 由 不 超 过 13,041.00 万 元 调 整 为 不 超 过
63,288,915.84 元，参加本员工持股计划的员工总人数由约 694 人调整约为 421
人。其中，参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理
人员合计认购不超过 14,349,597.92 元，占本员工持股计划的总份额比例约为
22.67%；除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他员工合计
认购不超过 48,939,317.92 元，占本员工持股计划的总份额比例约为 77.33%。
本员工持股计划通过广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号认购本次非公开发行股票
金额由合计不超过 13,041.00 万元调整为不超过 63,288,915.84 元。本员工持股计
划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行 A 股股票后股本总额的 10%；
任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非
公开发行 A 股股票后股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
通过二级市场自行购买的股份。
根据公司本次非公开发行 A 股股票方案确定的定价原则，本次非公开发行 A
股股票的发行价格为 10.16 元/股。根据本次发行价格及本员工持股计划修订后关
于广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号认购公司本次非公开发行 A 股股票的金额和认
购数量的相关规定，公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司其他员
工的认购份额和比例如下：
序号 持有人 出资额（元） 对应认购非公开发 发行后的持股
行股票数量（股） 比例
1. 公司董事、监事、 14,349,597.92 1,412,362 0.12%
高级管理人员
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2. 公司及下属子公 48,939,317.92 4,816,862 0.42%
司其他人员
3. 合计 63,288,915.84 6,229,224 0.54%
若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进
行相应调整，本员工持股计划持有人对应认购本次非公开发行 A 股股票数量相
应进行调整。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本员工持股计划的相关调整事项
进行了核查，本所律师认为，根据《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股
计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》，本员工持股计划的认购金额
为不超过人民币 63,288,915.84 元，认购数量为不超过 6,229,224 股，员工持股计
划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的 10%；任一员工
持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本
总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
二、 本员工持股计划修订所履行的法定程序
1、 公司于 2016 年 3 月 10 日召开职工代表大会，就本次修订员工持股
计划事宜充分征求了员工意见，审议通过了修订后的《广州珠江啤酒股份有限公
司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》，符合《指
导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、 公司于 2016 年 3 月 22 日召开第四届董事会第二十六次会议，在关
联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于修订公司第一期员工持股计划（草
案）（认购非公开发行股票方式）的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
3、 公司独立董事于 2016 年 3 月 22 日对本次修订员工持股计划事宜发
表了独立意见，认为《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案修
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订稿）（认购非公开发行股票方式）》是根据证监会的审核要求和实际情况修订，
修订后的员工持股计划切实可行，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、 公司于 2016 年 3 月 22 日召开第四届监事会第十八次（临时）会议，
审议通过了《关于修订公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票
方式）的议案》，认为本员工持股计划程序和内容符合有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本员工持股计划的情形。监事会认为公司本次修订的第一期员工持股计划
（草案）（认购非公开发行股票方式）符合公司长远发展的需要。符合《指导意
见》第三部分第（十）项的规定。
5、 公司将在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、修订后的《广
州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行
股票方式）》、独立董事独立意见、监事会意见、公司与广州证券分别签订的《广
州证券鲲鹏珠江啤酒 1 号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》和《广州
证券鲲鹏珠江啤酒 2 号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》以及本《补
充法律意见书》，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
6、 公司已聘请本所律师对本次修订员工持股计划出具补充法律意见
书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次修订员工持股计划已经按照《指导意见》的
规定履行了必要的法定程序。公司为本员工持股计划股票来源进行非公开发行 A
股股票事项需经证监会核准后方可实施。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次修订后的《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案
修订稿）（认购非公开发行股票方式）》符合《指导意见》的相关规定。公司已就
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本次修订员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，但本次修订后员工持股计
划尚待公司本次非公开发行 A 股股票事项经证监会核准后方可依法实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东广大律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司
实施第一期员工持股计划的补充法律意见书》签署页）
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广东广大律师事务所（盖章） 事务所负责人：
李光辉
经办律师：
陈作科
经办律师：
杨 闰
年 月 日
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