证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-009
广州珠江啤酒股份有限公司
关于签署《附条件生效的非公开发行 A 股股份认购合同
之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江啤酒股份有限公司（简称“公司”）、广州国资发展控股有限公
司（简称“广州国发”）、Interbrew Investment International Holding Limited（简
称“英特布鲁国际”）及广州证券股份有限公司（简称“广州证券”）各方已于
2015 年 7 月 23 日签署《附条件生效的非公开发行 A 股股份认购合同》（简称“原
股份认购合同”），约定在中国证监会核准公司本次非公开发行股份且其他先决
条件得到满足/豁免后，广州国发、英特布鲁国际、广州证券将根据核准的发行方
案及合同约定的条款和条件进行认购。
2016 年 3 月 22 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调
整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，根据非公开发行相关政策和资
本市场情况，并根据公司和各认购方的实际情况，对本次非公开发行募集资金总
额和股票发行数量进行了调整，各认购方认购金额和认购股份数量亦做相应的调
整。
经各认购方协商一致，公司与广州国发、英特布鲁国际、广州证券于 2016
年 3 月 22 日签署了《附条件生效的非公开发行 A 股股份认购合同之补充协议》，
补充协议主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：广州珠江啤酒股份有限公司
1
乙方：广州国资发展控股有限公司
丙方：Interbrew Investment International Holding Limited
丁方：广州证券股份有限公司
签订时间：2016 年 3 月 22 日
二、对原股份认购合同中认购数量确定原则的修改
原股份认购合同“第一条 股份认购”之第 1.2 款“认购数量的确定原则”
修改为：
各认购方认购甲方本次发行 A 股股份的总认购金额为不超过人民币
470,000.00 万元（大写：人民币肆拾柒亿元整），认购股份总数由总认购金额除
以本次发行的认购价格确定。
各认购方认购数量按如下原则确定：
(i) 乙方以不少于人民币 250,000.00 万元（大写：人民币贰拾伍亿元整）参
与本次认购，在本次发行完成后，乙方（及其关联方，包括珠江啤酒集团和永信
国际有限公司）占发行后甲方的持股比例不低于 52.91%（四舍五入至小数点后两
位），即不低于乙方及其关联方占发行前甲方的持股比例。
乙方的认购数量应按照以下公式确定：
乙方认购数量=（总认购金额－丙方认购数量×认购价格－丁方认购规模）
÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；
其中，总认购金额按人民币 470,000.00 万元计算，丙方认购数量根据本条第
(ii)款的公式确定，认购价格根据第 1.1 条规定的定价原则确定，丁方认购规模为
人民币 63,288,915.84 元。
(ii) 丙方以不少于人民币 160,000.00 万元（大写：人民币壹拾陆亿元整）参
与本次认购且在本次发行完成后，丙方占发行后甲方的持股比例为 29.99%（四舍
五入至小数点后两位），且任何情况下不应达到 30%或以上。丙方的认购数量按
照以下公式确定：
2
丙方认购数量=29.99%×（甲方发行前总股本＋总认购金额÷认购价格）－
发行前丙方持有甲方股份数量（认购数量尾数应向下取整）；
其中：甲方发行前总股本为 680,161,768 股，总认购金额按人民币 470,000.00
万元计算，认购价格根据 1.1 条规定的定价原则确定，发行前丙方持有甲方股份
数量为 174,246,665 股。
(iii) 丁方以不超过人民币 63,288,915.84 元（大写：陆仟叁佰贰拾捌万捌仟
玖佰壹拾伍元捌角肆分）参与本次认购（“丁方认购规模”）。丁方的认购数量
按照以下公式确定：
丁方认购数量＝丁方认购规模÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；
丁方拟设立的“广州证券鲲鹏珠江啤酒 1 号”定向资产管理计划由甲方第一
期员工持股计划以甲方董事、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认
购。“广州证券鲲鹏珠江啤酒 1 号”定向资产管理计划认购金额为不超过人民币
14,349,597.92 元，认购数量＝“广州证券鲲鹏珠江啤酒 1 号”定向资产管理计划
认购金额÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；
丁方拟设立的“广州证券鲲鹏珠江啤酒 2 号”定向资产管理计划由甲方第一
期员工持股计划以甲方及甲方下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。
“广州证券鲲鹏珠江啤酒 2 号”定向资产管理计划认购金额为不超过人民币
48,939,317.92 元，认购数量＝“广州证券鲲鹏珠江啤酒 2 号”定向资产管理计划
认购金额÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；
丁方将仅为本合同目的使用资产管理计划的募集资金。
(iv) 如本次发行方案无法同时满足上述(i)至(iii)款的规定或者由于监管部
门的要求调减本次发行总认购金额，则各方同意，将对认购数量的确定原则共同
诚意协商，就一致意见签订本合同的补充协议并就补充协议重新取得一切必须的
批准或核准。
三、各方认购的具体数量及金额的修改
根据原股份认购合同对认购价格确定原则的约定，本次非公开发行的发行价
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格为 10.16 元/股。根据此发行价格以及发行对象认购数量确认原则，补充协议对
原股份认购合同中认购数量及金额进行了修订，修订后各发行对象的认购数量及
金额如下：
认购股份数量 发行后的持
序号 发行对象 认购金额（元）
（股） 股比例
广州国资发展控股有
1 287,902,085 2,925,085,183.60 25.19%
限公司
Interbrew Investment
2 International Holding 168,467,116 1,711,625,898.56 29.99%
Limited
“广州证券鲲鹏珠江
3 啤酒 1 号”定向资产管 1,412,362 14,349,597.92 0.12%
理计划
“广州证券鲲鹏珠江
4 啤酒 2 号”定向资产管 4,816,862 48,939,317.92 0.42%
理计划
合计 462,598,425 4,699,999,998.00 55.73%
若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公
积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行的发行
价格、发行数量及各方认购数量将根据原股份认购合同“第一条 股份认购”之
第 1.3 款“除权、除息”进行调整。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议
2、《附条件生效的非公开发行 A 股股份认购合同之补充协议》
3、《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行预案（修订稿）》
4、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
5、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
特此公告。
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广州珠江啤酒股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 23 日
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