法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于江西特种电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字【2016】第 0012 号
二零一六年三月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于江西特种电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字【2016】第 0012 号
致：江西特种电机股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江西特种电机股份有限公司
（以下简称“江特电机”、“发行人”或“公司”）的委托，担任江特电机本次非公
开发行股票的专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次
发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给本所
律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
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除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具
的《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股发字[2015]第 0040
号）中的简称具有相同含义。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得
用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为江特电机本次非公开发
行股票事项所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
正 文
一、本次非公开发行的授权和批准
（一）2015 年 11 月 10 日，发行人召开公司第七届董事会第三十一次会议，
会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》、《关于<江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于本次发行股
份并支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份并
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开 2015
年第五次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并决定提交股
东大会进行审议。
（二）2015 年 11 月 26 日，发行人召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通
过了上述与本次非公开发行相关的议案。
（三） 2016 年 2 月 2 日，中国证监会作出《关于核准江西特种电机股份有限
公司向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可〔2016〕
208 号），核准公司非公开发行合计不超过 153,500,000 股新股募集本次发行股份购
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买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，江特电机本次发行已依法取得所需的授权和批准，本
次发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的过程
根据发行人与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“主承销商”）
就本次发行所签订的承销协议，兴业证券作为发行人本次发行的承销商，负责承
销本次发行的股票。
经本所律师核查，发行人本次非公开发行股份募集配套资金的实施过程如下：
（一）申购报价
1、发出《认购邀请书》
截至 2016 年 2 月 29 日，发行人和主承销商共向 98 名符合条件的特定投资者
发出了《江西特种电机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及附件《江西特种电机股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以
下简称“《申购报价单》”）；询价对象包括证券投资基金管理公司 22 家，证券公司
13 家，保险机构 6 家，以及江特电机截至 2016 年 2 月 15 日收市后的前 20 名股东
中的 19 家（发行人的控股股东江西江特电气集团有限公司不作为本次《认购邀请
书》的发送对象）以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 38 名；《认
购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、发行时间安排、发行
价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
本所律师认为，发行人向投资者提供《认购邀请书》的有关行为符合《实施
细则》的规定。
2、收集《申购报价单》
2016 年 3 月 3 日上午，发行人共收到 7 名/家投资者出具的《申购报价单》，
根据《认购邀请书》确定的申购时间，2015 年 3 月 3 日 8:00 至 11:00，其中 5 名/
家投资者的申购为有效申购。
本所律师注意到，认购对象中机构投资者华福证券有限责任公司未在规定时
间内提交有效报价单，华福证券有限责任公司的申购为无效申购。
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个人投资者吴志和不在本次询价的认购邀请书发送名单范围内，吴志和的申
购为无效申购。
3、确定本次发行的价格
（1）本次发行的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公
告日（2015年10月23日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于9.07元/股。
（2）确定本次发行的价格
兴业证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对在规定时间内
收到的 5 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其申报价格由高至低进行排
序。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价
格为 9.07 元/股。
4、发出《追加认购邀请书》
本次询价后，发行数量和募集资金均未达到本次发行数量和募集资金的上限。
根据初步询价情况和发行方案，发行人和主承销商决定对认购不足的部分进行追
加认购邀请，以确定的发行价格 9.07 元/股向询价阶段有效申购投资者征询认购意
向，在本次发行股数和募集资金限额内向确定时间内有效申购报价的投资者发行。
根据发行方案“六、本次发行的准备工作”之“（五）具体准备工作”之“5、
未能获得足额认购时拟采取的措施” ，按照申购价格优先、同价位认购金额优先、
同认购金额时间优先的原则依次满足已有效申购报价认购对象的追加购买需求，
向询价阶段有效申购的 5 名/家投资者发送《江西特种电机股份有限公司非公开发
行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及附件《江西特种电
机股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价
单》”）。
本所律师认为，发行人向投资者提供《追加认购邀请书》的有关行为符合《实
施细则》的规定和发行方案的约定。
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5、收集《追加申购报价单》
2016 年 3 月 3 日下午，发行人共收到 3 名/家投资者出具的《申购报价单》，
根据《追加认购邀请书》确定的申购时间，2015 年 3 月 3 日 15:45 至 17:15，其中
2 名/家投资者申购为有效申购。
本所律师注意到，在追加认购过程中，认购对象中机构投资者申万菱信（上
海）资产管理有限公司未在规定时间内提交有效报价单， 申万菱信（上海）资产
管理有限公司的申购为无效申购。
6、申购报价情况
2016 年 3 月 3 日，发行人和兴业证券接收到的申购报价情况如下：
申购价格 申购数量 申购金额
序号 投资者名称 申购时间
（元/股） （万股） （万元）
一、投资者认购情况
1 华福证券有限责任公司 11:06 9.90 1,414.1415 14,000.000000
10:59 9.60 2,916.6667 28,000.000320
2 深圳市红塔资产管理有限公司
10:59 9.20 1,521.7391 13,999.999720
3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 10:58 9.07 1,600.0000 14,512.000000
10:58 10.81 2,589.0000 27,987.090000
4 申万菱信基金管理有限公司 10:58 10.11 2,769.0000 27,994.590000
10:58 9.09 3,081.0000 28,006.290000
10:53 10.80 1,300.0000 14,040.000000
5 宝盈基金管理有限公司 10:53 10.10 1,390.0000 14,039.000000
10:53 9.10 1,540.0000 14,014.000000
10:49 9.51 1,856.0000 17,650.560000
6 财通基金管理有限公司 10:49 9.38 3,199.0000 30,006.620000
10:49 9.15 4,183.0000 38,274.450000
10:13 9.08 3,083.7005 28,000.000540
7 吴志和
10:13 9.07 3,087.1004 28,000.000628
二、投资者追加认购情况
8 深圳市红塔资产管理有限公司 16:07 9.07 1,256.8908 11,399.999556
9 财通基金管理有限公司 16:56 9.07 1,330.0000 12,063.100000
10 申万菱信（上海）资产管理有限公司 17:14 9.07 551.2680 5000.000000
7、确定认购对象
根据发行人和兴业证券最终确定的配售方案，确定本次发行的配售对象为 5
家，本次发行股份数 153,500,000 股，发行价格 9.07 元/股，募集资金总额
1,392,245,000 元。发行人本次发行最终确定的发行对象、配售股数和认购金额如
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下（排名不分先后）：
认购价格 获配股数 认购总金额
序号 投资者名称
（元/股） （股） (元)
一、投资者认购情况
1 宝盈基金管理有限公司 9.07 15,479,603 140,399,999.21
2 深圳市红塔资产管理有限公司 9.07 30,871,003 279,999,997.21
3 财通基金管理有限公司 9.07 42,198,952 382,744,494.64
4 申万菱信基金管理有限公司 9.07 30,877,938 280,062,897.66
5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 9.07 16,000,000 145,120,000.00
询价阶段合计 135,427,496 1,228,327,388.72
二、投资者追加认购情况
6 深圳市红塔资产管理有限公司 9.07 12,568,908 113,999,995.56
7 财通基金管理有限公司 9.07 5,503,596 49,917,615.72
合计 153,500,000 1,392,245,000.00
注：追加认购投资者以确定的价格 9.07 元/股参与认购，无需询价。询价阶段募集资金总
额已达 1,228,327,388.72 元，本次非公开发行募集资金总额上限为 1,392,245,000.00 元，因
此，以发行价格 9.07 元/股计算，财通基金管理有限公司获配 5,503,596 股时，本次非公开发
行已达募集金额上限 1,392,245,000.00 元。
本所律师经见证、审核后认为，在本次发行的申购过程中，发行人向投资者
提供《认购邀请书》、《追加认购邀请书》，向投资者收集《申购报价单》、《追加申
购报价单》及本次发行确定的发行价格符合《实施细则》的规定。本次发行的发
行股份数量符合中国证监会核准的发行数量、发行人 2015 年第五次临时股东大会
审议通过的发行数量。
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师的核查，本次发行最终确定的发
行对象均为境内投资者，且具备认购本次发行之股票的资格。本次发行的发行对
象符合发行人 2015 年第五次临时股东大会规定的条件，且发行对象不超过 10 名，
符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
（二）发出《缴款通知书》
兴业证券在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后，发行人于
2016 年 3 月 7 日分别向符合条件的 5 家认购对象发出《缴款通知书》，要求发行对
象按照规定的时间缴纳认购资金。
本所律师认为，发行人向认购对象发出《缴款通知书》的行为符合《实施细
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则》的规定。
（三）募集资金到位及验资
1、截至 2016 年 3 月 9 日，5 家发行对象已将认购资金划入保荐人为指定的认
购资金专户。2016 年 3 月 9 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验
字[2016]000157 号《江西特种电机股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）
认购资金总额的验资报告》，确认保荐人指定的收款银行账户已收到上述发行对象
缴纳的认购资金。
2、2016 年 3 月 10 日，保荐人在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账户划
转了认股款。2016 年 3 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验
字 [2016]第 000165 号《验资报告》，确认募集资金到账。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金到位情况及验资程序符合《实施细
则》的规定。
（五）股份登记及工商变更登记
1、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关股
份登记手续。
2、发行人本次登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关新股发行股
票上市核准程序。
3、发行人尚需就本次非公开发行股票相关事宜办理工商变更登记手续。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行及上市的相应信息披露义务。
三、发行对象的合规性
（一）根据最终确定的 5 名/家发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，
上述发行对象均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行的股票的
主体资格。发行对象的具体情况如下：
财通基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、宝盈基金管理
有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、申万菱信基金管理有限公司及其
管理的参与认购的资产管理计划、申万菱信（上海）资产管理有限公司及其管理
的参与认购的资产管理计划、深圳市红塔资产管理有限公司及其管理的参与认购
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的资产管理计划属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
投资基金或私募产品，经核查，上述机构或产品已按照规定办理了备案登记手续。
（二）根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料及根据发行人、
发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商
的确认及出具的说明，并经本所律师查验，最终获配投资者与发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关
联关系，上述该等机构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，也不存
在上述该等机构和人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行
的股票的情况，最终获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提
供财务资助或者补偿。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为符
合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者，符合发行人股
东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
四、本次发行实施过程涉及的法律文件
本所律师对发行人和兴业证券向投资者发出的《认购邀请书》及附件《申购
报价单》、《追加认购邀请书》及附件《追加申购报价单》、《缴款通知书》、发行人
与认购对象签署的《认购协议》进行了核查。
本所律师认为，上述法律文件的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细
则》的相关规定，该等文件合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授
权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》 的有关规定，
发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的
相关规定；本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和
《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发
行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
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负责人：____________ 承办律师：___________
付 洋 鲍卉芳
承办律师：_____________
周 群
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