西安旅游股份有限公司独立董事
关于对公司2015年度相关事项发表的独立意见
一、关于公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担
保的独立意见
1、公司与控股股东及其他关联方资金占用专项意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于独
立判断的立场，我们认为：公司与控股股东及其他关联方之间不存在
非经营性资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于正常经营性关
联交易的资金往来，交易程序合法、定价公允，没有损害公司及全体
股东的利益。
2、公司对外担保专项情况的意见
作为公司的独立董事我们对公司2015年度对外担保情况进行了
认真核查，我们认为，
（1）公司根据第五届董事会第五次会议审议通过的《关于为购
买西旅国际中心商品房的购房人住房按揭贷款提供担保的议案》为西
旅国际中心751户购房者提供总额为15,744.40万元的住房按揭贷款
担保。截至2015年12月31日已解除其中750户担保事宜，剩余1户已缴
清全款，正在解除担保。
（2）经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司为中航
鑫港担保有限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公司承担的最高
担保额度85万元人民币的担保提供反担保。航空客运销售代理业务系
西安中旅经营业务之一，西安中旅通过国际航协代理客运销售业务，
根据国际航协的要求，与其签署《客运销售代理协议》的代理人须提
供相应担保。公司作为西安中旅的控股股东，在充分评估其经营情况
及偿债能力及国际航协出票方式的基础上同意为其提供连带责任担
保。公司提供的担保形式为保证担保。
我们认为：以上担保事项出于正常业务需要，公司未对控股股东
及其关联方提供担保，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
二、对公司2015年度利润分配预案的独立意见
经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2015 年 公 司 实 现 净 利 润
20,687,046.30元，按10％计提法定公积金2,068,704.63元,加上以前
年度未分配利润125,174,058.28元，母公司可供股东分配的利润
143,792,399.95元。
根据公司《章程》第 155 条第 3 款规定：“公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”
自 2013 年至 2015 年，以母公司近三年年均可分配利润的 30%计算得：
公司发放现金红利最低限额为 1,788,981.896 元,实际已发放现金红
利 5,902,437.03 元，且公司章程第 154 条第一款及 157 条规定：“公
司缴纳所得税后的利润应先弥补上一年度亏损”，“年度实现可供股东
分配的利润较少，不足以实际派发时，可以不实施现金分红”。故公
司董事会提议 2015 年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行
资本公积转增股本。
我们作为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符合《公司
章程》及公司实际情况。我们同意上述利润分配方案。
三、关于公司2015年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我们认
真的审阅了公司提供的相关资料，认为：2015年度，公司发生的关联
交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕
交易行为及损害公司及股东的利益情形。
四、对公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司继续完善相关内控管理制度，各项内控制度符合
国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司内部控制按照公司
内控的各项制度规定严格进行，公司对关联交易、对外投资、信息披
露等重点控制活动符合国家有关法律、法规的要求， 保证了公司的
经营工作规范有序的进行，具有合法性、合理性和有效性。各项内控
制度的建立和完善，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供了有
力的保障。
西安旅游股份有限公司
独立董事：马晓辉 金博 陶克俭
二○一六年三月二十一日
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