证券代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临 2016-020
公司债代码:122224 公司债简称:12 电气 02
可转债代码:113008 可转债简称:电气转债
上海电气集团股份有限公司
董事会四届二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的,公司应当在公告中作特别提示。
上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016
年 3 月 22 日召开了公司董事会四届二十八次会议。会议采
取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的董事 9 人,
实际参加表决的董事 8 人,王强副董事长因公未能参加本次
会议,授权委托黄迪南董事长参加并代为行使投票表决权。
会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议并通
过以下决议:
一、审议通过《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的
议案》
公司与上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)
拟开展资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易
(以下简称“本次交易”),本次涉及之置入资产中置入土地
类资产中土地使用权及办公用途房屋资产、置入股权类资产
所含除集体土地以外的土地使用权及住宅、办公、商业用途
房屋资产(以下简称“标的资产”)价值系采取市场比较法进
行评估, 于评估基准日 2015 年 9 月 30 日,标的资产评估值
为 3,851,847,680.11 元,本次交易作价为 3,851,847,680.11
元,上述标的资产于补偿期限(即 2016 年、2017 年、2018
年)每一年届满进行减值测试,如存在减值情形, 电气总公
司同意对公司逐年进行相应补偿。
电气总公司与公司就前述事项签署《业绩补偿协议之补
充协议》。
本次交易构成公司与控股股东上海电气(集团)总公司
的关联交易,关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决,
其余所有董事均对本议案表决同意。
公司三位独立董事均认为,本次关联交易事项的表决程
序符合法律法规的规定,关联董事回避表决,表决结果真实、
有效;协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则,能够有
效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司
全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二O一六年三月二十二日
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