证券代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临 2016-022
公司债代码:122224 公司债简称:12 电气 02
可转债代码:113008 可转债简称:电气转债
上海电气集团股份有限公司
关于与上海电气(集团)总公司
签署《业绩补偿协议之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,
公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示
●交易风险提示:本次关联交易不存在重大交易风险
●过去 12 个月,本公司与同一关联人于 2016 年 3 月 11 日已签署《业绩补
偿协议》。
●关联人补偿承诺详见正文
一、本次关联交易概述
就本公司与上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)开展的资
产置换及发行股份购买资产事宜(以下简称“本次重组交易”),电气总公司拟以
其持有的上海电气实业有限公司 100%股权、上海鼓风机厂有限公司 100%股权、
上海电装燃油喷射有限公司 61%股权、上海轨道交通设备发展有限公司 14.79%
股权(以下合称“置入股权类资产”)与本公司持有的上海重型机器厂有限公司
100%股权中的等值部分进行置换, 置出资产价格不足的差额部分及电气总公司
持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产(以下简称“置入土地类资
产”),由本公司向电气总公司发行股份补足。根据本公司与电气总公司于 2016
年 3 月 11 日签署的《业绩补偿协议》,由于本次重组交易涉及之置入资产中上
海船研环保技术有限公司(以下简称“船研环保”)65%股权所含商标、专利、
船级社认证证书等无形资产、上海三菱电机上菱空调机电器有限公司(以下简
称“三菱空调”)47.58%股权所含专利等无形资产、上海世达尔现代农机有限公
司(以下简称“世达尔”)49%股权所含商标、专利等无形资产价值系采取收益
现值法进行评估,电气总公司就船研环保、三菱空调及世达尔 2016 年、2017
年、2018 年实现的经审计的净利润进行承诺,且本公司及电气总公司已就船研
环保、三菱空调及世达尔未实现承诺净利润情况下的业绩补偿事宜进行了约定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告,本次交易涉及之置入资
产中置入土地类资产中土地使用权及置入股权类资产所含除集体土地以外的土
地使用权及住宅、办公、商业用途房屋资产(以下简称“标的资产 4”)价值系
采取市场比较法进行评估,于评估基准日(2015 年 9 月 30 日),标的资产 4 评
估值为 3,851,847,680.11 元(以下如无特别说明,均为人民币元)。经协商, 标
的资产 4 本次交易作价为 3,851,847,680.11 元(以下简称“标的资产 4 交易价
格”)。
根据本公司与电气总公司友好协商,双方就《业绩补偿协议》达成补充协
议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
鉴于电气总公司系本公司控股股东,与本公司存在关联关系,故本交易为
关联交易。
过去 12 个月,本公司与同一关联人于 2016 年 3 月 11 日已签署《业绩补偿
协议》。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
电气总公司系本公司控股股东,符合《上海证券交易所股票上市规则》规
定的关联关系,故为本公司关联人。
(二)关联方基本情况
电气总公司,注册资本人民币 7,024,766,000 元,法定代表人黄迪南,经营
范围包括电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,
机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及
培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定)。
三、本次关联交易协议的主要内容
经本公司与电气总公司友好协商,现就《业绩补偿协议》达成如下补充条
款:
(一)在补偿测算期间,本公司与电气总公司应共同聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对标的资产 4 进行减值测试,并在补偿测算期间每一年的本
公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产 4 发生减值,则电气总公司应向本公司补偿股份,如股份不足
以补偿的,电气总公司应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为:
标的资产 4 应补偿股份数量=标的资产 4 期末减值额/本次交易购买资产发
行股份的发行价格– 标的资产 4 补偿期限内已补偿股份总数
标的资产 4 期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣
除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
(二)就减值测试所涉及的股份补偿其他事宜,本公司与电气总公司同意参
照《业绩补偿协议》相关约定实施。
(三)电气总公司因标的资产 4 减值测试所产生的,应最终支付的股份补偿
及现金补偿金额总计不超过其对应之标的资产 4 交易价格。
(四)《业绩补偿协议之补充协议》作为本公司与电气总公司签署的《业绩
补偿协议》之补充协议,经本公司与电气总公司签署即成立,并随《业绩补偿
协议》而生效。
(五)《业绩补偿协议之补充协议》与《业绩补偿协议》具有同等法律效力。
《业绩补偿协议之补充协议》已约定的以《业绩补偿协议之补充协议》为准,
其他以《业绩补偿协议》为准。
四、本次关联交易目的及对本公司的影响
公司与电气总公司签署《业绩补偿协议之补充协议》,符合中国证监会有关
规定,协议的签署遵循了公平、公正、合理原则,能够有效保障本次重组完成
后公司合法权益,符合公司及其他股东,特别是中、小股东利益。
五、本次关联交易履行的审批程序
1、公司董事会 2016 年 3 月 22 日以通讯表决方式审议通过了关于签署《业
绩补偿协议之补充协议》的议案,本议案同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回
避 3 票,关联董事全部回避了表决,公司独立董事全部投了同意票。
2、公司独立董事对本公司与电气总公司签署《业绩补偿协议之补充协议》
发表了事前认可意见,认为:公司拟与电气总公司签署《业绩补偿协议之补充
协议》符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和公司的利益。
3、公司独立董事对本公司与电气总公司签署《业绩补偿协议之补充协议》
发表了独立意见,认为:本次关联交易事项的表决程序符合法律法规的规定, 关
联董事回避表决,表决结果真实、有效;协议的签署遵循了公平、公正、合理
的原则,能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全
体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。
4、该关联交易不需要提交股东大会审议,也不需要经过其它部门批准。
六、上网公告附件
1、公司独立董事对《业绩补偿协议之补充协议》的独立意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
董事会
二零一六年三月二十二日
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