证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2016-027
浙江栋梁新材股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江栋梁新材股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：栋梁新材
股票代码：002082
信息披露义务人：万邦德集团有限公司
注册地址：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
通讯地址：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
股份变动性质：增加
签署日期：二零一六年三月二十二日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》（简称“《15 号准则》”）及相关的法律、法规编
制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人在浙江栋梁新材股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在浙江栋梁新材股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人本次在栋梁新材拥有权益的股份变动是因信息披露义务
人拟受让陆志宝先生转让的栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份。
六、信息披露义务人的董事和主要负责人承诺本报告书内容的真实性、准确
性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承
担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
第一节释义.................................................................................................................... 4
第二节信息披露义务人介绍........................................................................................ 5
第三节持股目的.......................................................................................................... 10
第四节权益变动方式.................................................................................................. 11
第五节资金来源.......................................................................................................... 16
第六节后续计划.......................................................................................................... 17
第七节对上市公司影响的分析.................................................................................. 19
第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................... 20
第九节前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况.................................................. 21
第十节信息披露义务人的财务资料.......................................................................... 22
第十一节其他重大事项.............................................................................................. 26
第十二节备查文件...................................................................................................... 27
信息披露义务人声明.................................................................................................. 28
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
栋梁新材/上市公司 指 浙江栋梁新材股份有限公司
信息披露义务人、万邦德集
指 万邦德集团有限公司
团
权益变动报告书/本报告书 指 浙江栋梁新材股份有限公司详式权益变动报告书
陆志宝先生向万邦德集团转让其持有的栋梁新材
本次权益变动 指 22,471,680股无限售流通股股份，占栋梁新材总股本
的9.44%
陆志宝先生与万邦德集团签署的《陆志宝先生与万邦
《股份转让协议》 指 德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之
股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
万邦德制药 指 万邦德制药集团股份有限公司
惠邦投资 指 温岭惠邦投资咨询有限公司
富邦投资 指 温岭富邦投资咨询有限公司
万邦德机械 指 台州万邦德机械有限公司
惠创轴承 指 温岭市惠创轴承有限公司
M.H.C公司 指 M.H.C International Trading, Inc.，注册地在美国加州
万邦德投资 指 万邦德投资有限公司
万邦德医疗 指 万邦德医疗科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则15号》 指
15号——权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称：万邦德集团有限公司
注册地：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
法定代表人：赵守明
注册资本：5,020万元
注册号：331081100026081
企业类型：有限责任公司
经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务；项目投资；企业资产管
理；船舶、汽车零部件、摩托车零部件、机械设备、电动车制造、销售（法律法
规规定限制、淘汰类项目除外）；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、
仪表、仪器、工艺品、纺织品、轻工产品、服饰销售；房地产开发经营（凭资质
证书经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。
经营期限：2008年3月13日至2018年3月12日
税务登记证号码：浙税联字331081672575683号
股东名称：（1）赵守明：持股比例60.00%；（2）庄惠：持股比例40.00%
通讯地址：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
二、信息披露义务人的股权结构、实际控制人情况
（一）信息披露义务人的股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 赵守明 3,012.00 60.00%
2 庄惠 2,008.00 40.00%
合计 5,020.00 100.00%
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
赵守明、庄惠夫妇持有万邦德集团100.00%股权，为万邦德集团实际控制人。
赵守明持有万邦德集团60.00%股权，为万邦德集团控股股东。
赵守明、庄惠夫妇的基本情况如下：
赵守明先生，1964年2月出生，中国国籍，大专学历，中共党员，高级经济
师、工程师。1995-2002年任万邦实业董事长兼总经理；2003-2008年任浙江万邦
药业有限公司监事；2008-2010年任浙江万邦药业有限公司执行董事兼总经理；
2011年至今任万邦德制药集团股份有限公司董事长、总经理，同时兼任万邦德集
团执行董事。赵守明先生对医药行业有深入的了解，具有丰富的企业管理经验。
赵守明先生是温岭市工商联副主席、温岭市十三届政协委员、台州市药学会副理
事长、台州市企业家协会理事、浙江省药学会理事、浙江省环境监测协会常务理
事，并获得台州市劳动模范称号、台州市突出贡献经营者称号、浙江省企业出口
创汇先进工作者、台州市优秀共产党员、浙江省中小企业优秀企业家、台州市优
秀企业家等荣誉称号。
赵守明先生最近三年的职务情况如下：
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
万邦德集团 2013 年 1 月至今 执行董事 直接持股 60.00%
直接持股 10.78%，通过万邦德集
万邦德制药 2013 年 1 月至今 董事长、总经理
团持股 25.69%
惠邦投资 2013 年 1 月至今 执行董事 通过万邦德集团持股 32.44%
富邦投资 2013 年 1 月至今 执行董事 通过万邦德集团持股 30.57%
万邦德机械 2013 年 1 月至今 监事 通过万邦德集团持股 30.60%
惠创轴承 2013 年 1 月至今 执行董事 通过万邦德集团持股 54.00%
万邦德投资 2013 年 1 月至今 执行董事 通过万邦德集团持股 60.00%
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
M.H.C 公司 2013 年 1 月至今 董事 直接持股 100.00%
万邦德医疗 2016 年 1 月至今 董事长 通过万邦德集团持股 48.00%
庄惠女士，1965年4月出生，中国国籍，清华大学继续教育研究生课程进修
班结业。2003-2008年任浙江万邦药业有限公司执行董事；2008年11月至2010年
任浙江万邦药业有限公司监事；2011年至今任万邦德制药集团股份有限公司董事。
庄惠女士最近三年的职务情况如下：
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
万邦德集团 2013 年 1 月至今 经理 直接持股 40.00%
直接持股 7.19%，通过万邦德集团
万邦德制药 2013 年 1 月至今 董事 持股 17.13%，通过惠邦投资持股
0.57%，通过富邦投资持股 0.38%
直接持股 10.00%，通过万邦德集
惠邦投资 2013 年 1 月至今 经理
团持股 21.63%
直接持股 10.00%，通过万邦德集
富邦投资 2013 年 1 月至今 经理
团持股 20.38%
直接持股 49.00%，通过万邦德集
万邦德机械 2013 年 1 月至今 执行董事兼经理
团持股 20.40%
直接持股 10.00%，通过万邦德集
惠创轴承 2013 年 1 月至今 经理
团持股 36.00%
万邦德投资 2013 年 1 月至今 总经理 通过万邦德集团持股 40.00%
M.H.C 公司 2013 年 1 月至今 首席执行官 —
万邦德医疗 2016 年 1 月至今 董事 通过万邦德集团持股 32.00%
（三）万邦德集团及其控股股东、实际控制人关联企业基本情况
1、万邦德集团关联企业情况
截至本报告书签署日，万邦德集团对外投资情况如下：
序 注册资本 持股比例 控制
公司名称 主营业务
号 （万元） （%） 关系
1 万邦德制药股份有限公司 药品生产 36,000.00 42.82 控股
2 台州万邦德机械有限公司 机械设备制造 3,200.00 51.00 控股
3 温岭惠邦投资咨询有限公司 投资咨询、企业管理咨询服务 300.00 54.07 控股
4 温岭富邦投资咨询有限公司 投资咨询、企业管理咨询服务 200.00 50.95 控股
序 注册资本 持股比例 控制
公司名称 主营业务
号 （万元） （%） 关系
5 温岭市惠创轴承有限公司 轴承及零配件制造、销售 240.00 90.00 控股
国家法律、法规和政策允许的
6 万邦德投资有限公司 5,000.00 100.00 全资
投资业务
7 万邦德医疗科技有限公司 医疗器械产业相关领域投资 5,000.00 80.00 控股
2、万邦德控股股东、实际控制人关联企业情况
截至本报告书签署日，除万邦德集团及其控制的企业外，万邦德集团控股股
东、实际控制人赵守明先生和庄惠女士控制的其他关联企业概况如下：
注册资本 持股
序号 公司名称 主营业务 备注
（万美元） 比例
1 M.H.C 公司 销售电动自行车 58 100.00% 赵守明持股 100.00%
三、信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务情况
（一）主营业务
万邦德集团主要从事投资管理业务，截至本报告书签署日，除投资其下属公
司之外，未开展其他具体业务。
（二）最近三年简要合并报表财务情况（未经审计）
单位金额：人民币元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
或 2015 年度 或 2014 年度 或 2013 年度
总资产 1,334,827,111.35 1,063,402,825.16 805,338,920.60
净资产 580,071,004.98 502,189,251.83 228,211,160.51
营业收入 558,822,062.35 703,204,168.49 349,128,370.44
净利润 110,076,504.05 111,115,439.64 43,164,910.54
资产负债率 56.54% 52.78% 71.66%
四、信息披露义务人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年内，万邦德集团未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
是否取得境外
姓名 身份证号码 职务 国籍
居留权
赵守明 33262319640207**** 执行董事 中国 无
庄惠 42010619650403**** 经理 中国 无
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他
上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公司
及金融机构已发行股份5%以上发行在外的股份。
七、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行
在外股份总额百分之五以上的情况
无。
八、一致行动人基本情况
根据《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份
转让协议》中“3.4转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董
事会、股东大会上行使董事、股东权力时，双方应保持一致行动”的约定，陆志
宝与万邦德集团为一致行动人。
陆志宝，男，中国籍，汉族，高级经济师，1951年5月出生，身份证号为
33051119510511****，通讯地址为湖州市龙泉街道吉山新村，现持有栋梁新材
18.88%的股份，不拥有永久境外居留权。陆志宝先生系现任浙江省政协委员，湖
州市人大代表。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
万邦德集团与陆志宝先生于2016年3月22日签署《股份转让协议》，陆志宝
先生拟将其持有的栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团。
万邦德集团本次受让陆志宝先生的股份主要目的是谋求对栋梁新材的共同
控制。万邦德集团实现对栋梁新材的共同控制后，计划在合法合规且不违背相关
规则和承诺的前提下，通过资产重组或兼并收购等各种合法有效途径，不断改善
上市公司的经营水平，提升上市公司的盈利能力，保障栋梁新材的持续经营和长
远发展。
二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月处置或增持上市
公司股份的计划，但亦不排除未来12个月信息披露义务人根据自身发展需要依法
处置或增持上市公司股份。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批
程序
（一）2016年3月12日，万邦德集团股东会批准本次交易；
（二）2016年3月22日，万邦德集团与陆志宝先生签署了《股份转让协议》。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动由万邦德集团通过协议转让方式受让陆志宝先生持有的栋梁
新材股份共计22,471,680股股份。
万邦德集团与陆志宝先生于2016年3月22日签署《股份转让协议》，以协议
转让的方式受让陆志宝先生持有的栋梁新材股份共计22,471,680股无限售流通股
股份，占栋梁新材总股本的9.44%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，万邦德集团未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，万邦德集团直接持有上市公司22,471,680股股份，占栋梁
新材总股本的9.44%，信息披露义务人成为栋梁新材控股股东之一，与陆志宝共
同控制上市公司。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
万邦德集团（受让方）与陆志宝（转让方）于2016年3月22日签署《股份转
让协议》，协议主要内容如下：
1 转让标的和转让价格
1.1 转让方与受让方在本协议中约定：转让方拟将其持有的9.44%的栋梁新材
股份（即转让方目前持有的栋梁新材22,471,680股股份）以合计7.3亿元的价格转
让给受让方（股份转让对价以下称“转让价款”）。
若栋梁新材股票在本协议签署日至过户日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定
相应调整。
1.2 受让方同意以人民币作为付款币种向转让方支付转让价款，以取得转让
方转让的股份。具体支付时间及支付方式如下：
1.2.1 受让方应在本协议签署前支付1亿元诚意金，本协议生效后，该1亿元
款项直接转为股份转让款；
1.2.2 于本次股份转让办理过户手续之前，受让方向转让方提供5000万元无
息借款，用于转让方缴纳本次股份转让涉及的个人所得税；
1.2.3 转让方收到上述合计1.5亿元款项（包括借款5000万元）的两个工作日
内，双方共同向深圳证券交易所提交相应股份转让申请材料，深圳证券交易所审
核通过后两个工作日内，转让方在受让方配合下向中国证券登记结算有限公司深
圳分公司提交22,471,680股股份转让申请。
1.2.4 于本次股份转让的过户手续完成之日起的四个工作日内，受让方向转
让方支付剩余6.3亿元转让价款，转让方于收到该笔款项的两个工作日内向受让
方归还5000万元借款。
1.3 转让方和受让方确认，自本协议签署之日起至本次股份转让的过户手续
完成日期间，无论公司盈利还是亏损，本协议项下转让股份的转让价格不变。
2 权益归属及税费承担
2.1 自本次股份转让的过户手续完成之日起，转让方作为公司股东在其所转
让股份范围内对公司享有的股东权利和利益（包括未分配的利润）、承担的股东
义务，均转由受让方享有和承担；转让方在公司不再享有前述转让股份的任何股
东权益，也不再承担前述转让股份的任何股东义务。自本协议签署之日起至本次
股份转让的过户手续完成日期间，公司如进行现金分红的，转让标的股份对应的
现金分红款归属受让方所有，由受让方在支付给转让方的总价款中扣除。
2.2 本次股份转让中双方履行本协议所产生的税费依法由双方各自承担，各
自负责缴纳，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代
缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
3 双方的承诺与保证
3.1转让方保证
①在签署本协议前，转让方已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的
意思，签署本协议为其真实的意思表示；
②转让方依法取得标的股份并享有合法的、完全的所有权和处置权；
③转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议。签署并
履行本协议项下义务不会与其已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲
突；
④本协议项下拟转让股份均不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质
的担保或权利负担，不存在其他任何转让限制；
⑤栋梁新材已披露的财务报告所反映的栋梁新材的财务内容是真实、完整、
无重大遗漏且不存在应披露而未披露的债务（包括或有债务）；
⑥转让方对栋梁新材、受让方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要
协作与配合；
⑦本协议签署后，转让方不得将本协议项下之转让标的转让给第三方，不得
在该标的股份上设置任何担保或任何第三方权益，也不得进行任何其他处置。
3.2 受让方保证
①在签署本协议前，受让方已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的
意思，签署本协议为其真实的意思表示；
②受让方已经获得签署和履行本协议所需的一切内部批准或授权，具有一切
完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受让方签署并履行本协议
不会与其已经承担的其他任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；
③受让方具备支付股份转让价款的资金实力，能按照本协议的约定及时足额
支付股份转让价款。
3.3 转让方和受让方保证
本协议成立后，即构成对双方有效和有法律约束力的义务，双方均应按协议
约定履行义务。
3.4 转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会，股东
大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动。
4 协议的签署与生效
4.1 本协议自转让方本人和受让方法定代表人签署并受让方加盖公章之日起
生效。
5 违约责任
5.1 本协议生效后，如受让方无故不履行本协议，受让方已经支付的全部诚
意金、保证金及股份转让款均归属转让方所有，受让方无权要求退还。
5.2 若本次股份转让的过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部
门等政府监管部门不允许本次股份转让申请的情形时，转让方应将已经收取的全
部诚意金、保证金、借款、股份转让款无息退还受让方，双方互不承担责任。
5.3 除本协议特别约定之外，任何一方违反本协议项下其他关于各自义务规
定条款内容的，应依法律法规规定承担违约责任。
5.4 支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权
利。
6 不可抗力
6.1 因不可抗力导致本协议一方无法部分或全部履行本协议项下的义务，受
不可抗力影响的一方不承担本协议项下的违约责任。但该方应在不可抗力发生后
十五（15）个工作日内将不可抗力及其对该方产生影响的情况及证明文件书面通
知本协议其他方。
6.2 受不可抗力影响的一方应做出合理的努力，减少不可抗力对本协议其他
方的损失。否则，应对损失扩大部分向其他方承担赔偿责任。
7 适用法律与争议解决
7.1 本协议受中华人民共和国法律管辖，并根据中华人民共和国法律进行解
释。
7.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方通过友好协商解
决。协商不成，任何一方可将有关争议向转让方所在地人民法院提起诉讼。
7.3 本协议成立后，其变更、终止、解除，双方须以书面形式做出。
四、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双
方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
截至本报告书签署日，除《陆志宝先生与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁
新材股份有限公司之股份转让协议》约定的条件外，本次股份变更无其他附加条
件，不存在补充协议。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
根据《公司法》规定，股份有限公司董事离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。陆志宝先生于2015年9月21日辞去栋梁新材的董事，陆志宝先生
所持有栋梁新材44,943,360股至2016年3月21日止为限售股。
截至本报告书披露日，陆志宝先生本次转让的栋梁新材22,471,680股股份已
经解除限售，可以进行转让、办理过户登记手续。
第五节 资金来源
根据《陆志宝先生与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之
股份转让协议》，本次万邦德集团受让陆志宝先生持有的栋梁新材22,471,680股
股份所需的资金共计73,000万元，均来源于万邦德集团自有资金及自筹资金，不
存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，无通过上市公司的资产置
换或其他交易取得资金的情形。
第六节 后续计划
一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司
主营业务的调整计划
本次交易完成后，万邦德集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全
体股东利益的原则，保持上市公司经营活动的正常进行。万邦德集团有计划凭借
上市公司平台，引入优质资产及对主营业务作出适度整合或优化，以增强上市公
司的盈利能力和抗风险能力。根据栋梁新材2016年3月15日发布的《关于终止筹
划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》公司已承诺自股票复牌之日起6个月内，
不再筹划重大资产重组事宜，万邦德集团将严格履行承诺并按照证监会和深交所
的相关要求履行信息披露义务。
二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公
司主要资产重组计划
截至此次股份转让相关权益变动报告书签署之日，万邦德集团不排除对上市
公司资产及业务作出适度整合或优化的可能。根据栋梁新材2016年3月15日发布
的《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》公司已承诺自股票复牌
之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事宜，万邦德集团将严格履行承诺并按
照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。
三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司董事会及
高级管理人员变更计划
本次交易完成后，万邦德集团将严格遵照证监会关于上市公司法人治理结构
有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上
市公司利益。本次交易完成后，万邦德集团有权按照《公司法》、上市公司的《公
司章程》等有关规定提名部分董事候选人，具体董事候选人名单目前尚未确定。
截至此次股份转让相关权益变动报告书签署之日，万邦德集团暂无改变上市公司
董事会或高级管理人员组成的具体计划，信息披露义务人尚未与上市公司股东之
间就董事及高级管理人员的任免签署相关协议。
四、信息披露义务关于本次权益变动完成后上市公司现有员工安
置计划
截至此次股份转让相关权益变动报告书签署之日，万邦德集团暂无对上市公
司现有员工聘用作出重大调整的计划。
五、信息披露义务人对上市公司《公司章程》进行修改的计划
万邦德集团未来12个月内将根据本次权益变动所引起的上市公司股东变化
等实际情况并按照法律、法规及公司章程的规定，提请修改完善上市公司章程。
六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策
的重大变化计划
万邦德制药未来12个月内对上市公司没有分红政策调整计划。本次权益变动
完成后，上市公司将按照重组前公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极
的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运
营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障
并提升公司股东利益。
七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后影响上市公司业务
和组织结构的其他重大计划
截至此次股份转让相关权益变动报告书签署之日，万邦德集团尚无在本次交
易完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
但随着对上市公司的逐步深入了解，根据市场变化情况，不排除未来对上市公司
相关业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能，以提高上市公司运行效率
和效益。
第七节 对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完
整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等
方面均保持独立。为保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立，信息披
露义务人已于2016年3月22日出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。
本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在
的同业竞争。为消除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，信
息披露义务人已于2016年3月22日出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易的
承诺》。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权
益变动后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，
信息披露义务人已于2016年3月22日出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易
的承诺》。
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本次受让股权外：
（一）信息披露义务人及其控股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）没有与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）信息披露义务人及其控股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额
超过人民币5万元以上的交易；
（三）信息披露义务人及其控股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或其他任何类似的安排；
（四）信息披露义务人及其控股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及相关人员自查报告，万邦德集团、万邦德集团的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属在本次栋梁新材停牌日前六个月（2015年9月
18日前6个月）至本报告书签署日（2016年3月22日）不存在通过交易系统买卖栋
梁新材股票行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人财务会计报表审计情况
万邦德集团2015年度、2014年度、2013年度的财务报表未经具有证券期货资
格的会计师事务所审计。
二、信息披露义务人最近三年未经审计的财务会计报表
1、资产负债表
单位金额：人民币元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 96,927,760.92 121,997,341.87 104,900,658.59
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
应收票据 15,058,697.80 33,795,147.72 22,910,073.09
应收账款 340,273,898.28 210,750,024.08 85,747,157.90
预付款项 100,866,138.39 7,235,506.62 2,799,567.76
应收利息
应收股利
其他应收款 72,512,349.19 34,875,632.66 31,824,476.66
存货 142,347,541.76 105,566,226.85 102,723,966.52
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 751,232.75 134,801.06 368,962.85
流动资产合计 768,737,619.09 514,354,680.86 351,274,863.37
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 392,165,465.40 274,428,509.40 200,022,645.34
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
在建工程 46,834,213.81 20,384,050.39 31,991,072.80
工程物资
油气资产
无形资产 90,712,324.25 92,115,712.63 68,097,875.50
开发支出
商誉
长期待摊费用 5,647,812.73 1,702,717.90 1,636,273.01
递延所得税资产 5,277,391.35 8,178,117.97 5,028,109.46
其他非流动资产 25,452,284.72 152,239,036.01 147,288,081.12
非流动资产合计 566,089,492.26 549,048,144.30 454,064,057.23
资产总计 1,334,827,111.35 1,063,402,825.16 805,338,920.60
流动负债：
短期借款 416,540,000.00 207,190,000.00 199,018,000.00
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
应付票据 43,133,000.00 76,517,166.24 89,640,756.77
应付账款 160,810,698.57 114,651,228.88 82,337,284.04
预收款项 15,393,552.60 8,988,157.89 4,080,533.19
应付职工薪酬 6,571,179.20 7,200,490.28 4,393,004.02
应交税费 33,991,410.38 48,394,242.16 22,196,356.70
应付利息 440,352.34 556,807.45 430,543.06
应付股利
其他应付款 23,232,913.28 22,323,480.43 37,894,095.51
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 21,000,000.00 56,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 700,113,106.37 506,821,573.33 495,990,573.29
非流动负债：
长期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 70,000,000.00
应付债券
长期应付款 7,096,186.80
专项应付款
预计负债
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债 4,643,000.00 4,392,000.00 4,041,000.00
非流动负债合计 54,643,000.00 54,392,000.00 81,137,186.80
负债合计 754,756,106.37 561,213,573.33 577,127,760.09
所有者权益：
股本 50,200,000.00 50,200,000.00 50,200,000.00
资本公积 81,535,312.50 84,750,166.30
减：库存库
专项储备
盈余公积 34,992,649.94 25,704,810.00 25,704,810.00
未分配利润 173,593,558.72 118,910,188.94 58,817,278.85
所有者权益合计 580,071,004.98 502,189,251.83 228,211,160.51
负债和所有者权益总计 1,334,827,111.35 1,063,402,825.16 805,338,920.60
2、合并利润表
单位金额：人民币元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 558,822,062.35 703,204,168.49 349,128,370.44
减：营业成本 138,064,806.64 154,385,251.35 126,393,180.08
营业税金及附加 6,232,770.35 10,969,522.59 4,151,948.11
销售费用 199,905,781.14 344,625,911.94 78,833,747.77
管理费用 90,286,137.09 66,523,147.17 61,215,645.89
财务费用 25,448,455.50 18,914,084.70 18,853,824.63
资产减值损失 15,863,533.39 -65,213.81 9,852,768.30
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
投资收益（损失以“-”号填列） 55,542,119.08 2,990,660.60
其中：对联营企业和合营企业的投资收
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 138,562,697.32 110,842,125.15 49,827,255.66
加：营业外收入 24,093,547.29 30,824,085.17 3,914,370.19
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 38,395,148.18 2,128,844.68 1,000,184.04
其中：非流动资产处置损失 1,356,078.95
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 124,261,096.43 139,537,365.64 52,741,441.81
减：所得税费用 14,184,592.38 28,421,926.00 9,576,531.27
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 110,076,504.05 111,115,439.64 43,164,910.54
五、其他综合收益
六、综合收益总额 110,076,504.05 111,115,439.64 43,164,910.54
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未
披露的其他重大信息。
第十二节 备查文件
1、万邦德集团的工商营业执照；
2、赵守明、庄惠的身份证明文件；
2、万邦德集团董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、万邦德集团关于股权受让的股东会决议；
4、万邦德集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
5、证券登记结算机构出具的证明文件及股票买卖相关人员的说明及声明；
6、万邦德集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理
办法》第五十条规定的声明；
7、万邦德集团最近3年财务会计报表；
8、《浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》；
9、其他文件
上述备查文件置备于浙江栋梁新材股份有限公司。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：万邦德集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 浙江栋梁新材股份有限公司 上市公司所在地 浙江湖州
股票简称 栋梁新材 股票代码 002082
收购人名称 万邦德集团有限公司 收购人注册地 浙江温岭
拥有权益的股份 增加 √
有无一致行动人 有 √ 无 □
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为上
收购人是否为上市
市公司第一大股 是 √ 否□ 是 √ 否□
公司实际控制人
东
收购人是否对境
收购人是否拥有境
内、境外其他上
是 □ 否 √ 内、外两个以上上 是 □ 否√
市公司持股 5%
市公司的控制权
以上
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥
有权益的股份数
持股数量：0 持股比例：0
量及占上市公司
已发行股份比例
本次收购股份的 变动数量：22,471,680 股 变动比例：9.44 %
数量及变动比例
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否 √
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于 是 □ 否 √
未来 12 个月内
继续增持 注：截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持的计划
收购人前 6 个月 是 □ 否 √
是否在二级市场
买卖该上市公司
股票 注：截至本报告书签署日，收购人在前 6 个月内没有在二级市场买卖栋梁新材股票
是否存在《收购 是 □ 否 √
办法》第六条规
定的情形 注：截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 □ 否 √
问
本次收购是否需 是 □ 否 √
取得批准及批准
进展情况
是 □ 否 √
收购人是否声明
放弃行使相关股
份的表决权 注：本次收购完成后，收购人将依据所持上市公司股份行使相应表决权。
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：万邦德集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《浙江栋梁新材股份有限公司详式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人：万邦德集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
