天汽模 可转换公司债券上市法律意见书
北京市浩风律师事务所
关于天津汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之
法律意见书
引 言
致：天津汽车模具股份有限公司
北京市浩风律师事务所(以下简称“本所”)接受天津汽车模具股份有限公司
(以下简称“上市申请人”或“公司”)委托，担任上市申请人本次公开发行可转
换公司债券在深圳证券交易所上市(以下简称“本次上市”)的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《上市规
则》”)、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(以下简称“《实施细
则》”)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深
圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定，就上市申请人本次上市事宜出
具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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3. 本所律师已经得到上市申请人的保证，即上市申请人已经向本所律师提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的，真实、完整、有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。上市申请人所提
供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
4. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
5. 本所律师同意将本法律意见书作为上市申请人申请本次上市所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
6. 本法律意见书仅供上市申请人为本次上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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正 文
一、 本次上市的批准和授权
(一) 上市申请人于 2015 年 3 月 3 日二零一五年第一次临时股东大会审议通
过了申请公开发行可转换公司债券并上市的决议，并授权公司董事会办理本次公
开发行可转换公司债券并上市的相关事宜。
(二) 2016 年 1 月 6 日，中国证监会以证监许可[2016]39 号《关于核准天津
汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准上市申请人向社
会公开发行面值总额 42,000 万元可转换公司债券，期限六年。
(三) 2016 年 3 月 3 日，上市申请人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和对董
事会授权有效期的议案》，决定将本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有
效期和股东大会对董事会授权有效期延长二个月，即自 2016 年 3 月 3 日至 2016
年 5 月 3 日。
(四) 2016 年 3 月 7 日，上市申请人第三届董事会第十五次临时会议审议通
过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，上市申请人将于本议案
审议通过之日起申请办理本次上市的相关事宜。
经核查，本所律师认为：
1. 上市申请人股东大会已按照法定程序，作出批准公司发行可转换公司债
券并上市的决议，相关决议内容合法有效。上市申请人董事会具体办理本次发行
可转换公司债券并上市的事宜已经获得股东大会的授权，有关授权范围、程序合
法有效。
2. 上市申请人本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准。
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3. 上市申请人董事会已按照股东大会的授权，作出了本次上市的决议，相
关决议内容合法有效。
4. 本次上市尚需获得深交所审核同意。
二、 本次发行的主体资格
(一) 上市申请人系依法设立的股份有限公司。经核查，上市申请人的设立
已获得当时有效法律、法规、规范性文件并经有关主管部门核准，其设立程序符
合当时有效的法律、法规法规及规范性文件的规定。
(二) 上市申请人目前持有天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》(注册号为120000000002793)。经核查，上市申请人历年均已通过了企业法
人工商年检。
(三) 本所律师审阅了上市申请人及其前身天津汽车模具有限公司的工商登
记资料、验资报告、历次股东(大会)、董事会、监事会的决议、公司章程、历年
的《审计报告》等文件后确认，上市申请人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，不存在根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形。
经核查，本所律师认为：
上市申请人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市申请人符合本次上市的实
质条件：
(一) 根据中国证监会《关于核准天津汽车模具股份有限公司公开发行可转
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换公司债券的批复》(证监许可[2016]39 号)，上市申请人本次可转换公司债券的
期限为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4 条第(一)项和《实施细则》第七条
第 1 项的规定。
(二) 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师”)出具
的《天津汽车模具股份有限公司发行可转换公司债券募集资金验证报告》(瑞华
验字[2016]12010005 号)验证，上市申请人本次可转换公司债券的实际发行额不
少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第(二)项和《实施细则》第
七条第 2 项的规定。
(三) 上市申请人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项
实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第(三)项和《实施细则》第七条第 3 项
的规定：
1. 上市申请人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一
款第(一)项和《管理办法》第六条的规定。
(1) 根据上市申请人现行《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议文件
和独立董事相关制度、独立董事就相关事项发表的意见等资料并经本所律师核
查，上市申请人现行《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《章程指引》
等法律、法规和规范性文件制定与修改，合法有效，上市申请人股东大会、董事
会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第
六条第(一)项的规定。
(2) 根据瑞华会计师为上市申请人出具的《内部控制鉴证报告》、上市申请人
内部控制相关制度、上市申请人承诺并经本所律师核查，上市申请人内部控制制
度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部
控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条
第(二)项的规定。
(3) 根据上市申请人及其董事、监事和高级管理人员承诺及个人简历说明并
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经本所律师通过互联网等进行信息查询，上市申请人现任董事、监事和高级管理
人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百
四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办
法》第六条第(三)项的规定。
(4) 根据上市申请人确认并经本所律师核查，上市申请人与其控股股东(实际
控制人)在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符
合《管理办法》第六条第(四)项的规定。
(5) 根据上市申请人股东大会、董事会会议文件、上市申请人承诺并经本所
律师核查，上市申请人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合
《管理办法》第六条第(五)项的规定。
2. 上市申请人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第(二)项和《管理办法》第七条、第八条的规定。
(1) 根据瑞华会计师及其前身中瑞岳华会计师事务所有限公司分别出具的中
瑞 岳 华 审 字 [2013] 第 3554 号 、 瑞 华 审 字 [2014]12030001 号 、 瑞 华 审 字 [2015]
12030001号《审计报告》(以下合称“最近三年审计报告”)和上市申请人2015年
1-9月财务报表(未经审计)，上市申请人2012年度、2013年度、2014年度和2015
年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为9,890.55万元、12,252.89万元、
16,642.36万元和10,651.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为8,418.18万元、11,528.53万元、15,975.71万元和10,211.77万元，以扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的
净利润之低者作为计算依据，上市申请人最近三个会计年度连续盈利，符合《管
理办法》第七条第(一)项的规定。
(2) 根据最近三年审计报告并经本所律师核查，上市申请人最近三年的收入
主要来自于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。上市申请人的
业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符
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合《管理办法》第七条第(二)项的规定。
(3) 根据上市申请人说明并经本所律师核查，上市申请人现有主营业务或投
资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景
良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管
理办法》第七条第(三)项的规定。
(4) 根据上市申请人说明并经本所律师核查，上市申请人的高级管理人员和
核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第
七条第(四)项的规定。
(5) 根据对上市申请人拥有的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、主
要生产设备等重要资产的权属证书、购买合同、发票及其他权利取得之凭证的查
验及本所律师通过互联网进行信息查询、现场勘察等方式核查，上市申请人主要
资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预
见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第(五)项的规定。
(6) 根据上市申请人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，不
存在可能严重影响上市申请人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符
合《管理办法》第七条第(六)项的规定。
(7) 根据上市申请人确认并经本所律师核查，上市申请人最近二十四个月内
未公开发行证券，不存在《管理办法》第七条第(七)项规定的情形。
(8) 根据最近三年审计报告、上市申请人确认及本所律师对上市申请人财务
负责人的访谈，上市申请人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规
定，符合《管理办法》第八条第(一)项的规定。
(9) 上市申请人的财务审计机构瑞华会计师对上市申请人2012年、2013年和
2014年的财务报表均出具了无保留意见的审计报告，根据瑞华会计师出具的说
明，瑞华会计师目前正在对上市申请人2015年度财务报表进行审计，根据目前情
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况所作的合理预计，上市申请人2015年年度报告披露后仍然符合可转换公司债券
的发行条件。符合《管理办法》第八条第(二)项的规定。
(10) 根据最近三年审计报告、上市申请人确认及本所律师对上市申请人财
务负责人的访谈，上市申请人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造
成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第(三)项的规定。
(11) 根据最近三年审计报告、上市申请人确认及本所律师对上市申请人财
务负责人的访谈，上市申请人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费
用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充
分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第(四)项的规定。
(12) 根据最近三年审计报告，上市申请人2012年度、2013年度、2014年度
归属于母公司所有者的净利润分别为9,890.55万元、12,252.89万元、16,642.36万
元，年均可分配利润为12,928.60万元。根据上市申请人2012年度、2013年度、2014
年度股东大会决议，上市申请人2012年度、2013年度、2014年度以现金方式累计
分配的利润分别为3,086.40万元、3,703.68万元和4,115.20万元。本所律师据此认
为，上市申请人符合《管理办法》第八条第(五)项以及《关于修改上市公司现金
分红若干规定的决定》的规定。
3. 根据最近三年审计报告、上市申请人承诺、上市申请人及其全资、控股
子公司所在地工商、税务、土地、海关、外汇管理等相关部门出具的证明文件，
并经本所律师通过对上市申请人总经理、财务负责人进行访谈、通过互联网进行
信息查询、核查上市申请人营业外支出明细等方法核实，上市申请人最近三十六
个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：(1) 违反证券法律、
行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；(2) 违反工
商、税收、土地、环保、海关、外汇管理法律、行政法规或规章，受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚；(3) 违反国家其他法律、行政法规且情节严重
的行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和《管理办法》第九条的规定。
4. 上市申请人本次发行募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管理办
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法》的规定。
(1) 根据上市申请人二零一五年第一次临时股东大会、上市申请人第三届董
事会第十次临时会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的
议案》及上市申请人说明，上市申请人本次发行募集资金数额不超过42,000万元，
扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过上市申请人拟以募集资金投资项目资
金需求数额43,192万元，符合《管理办法》第十条第(一)项的规定。
(2) 根据上市申请人二零一五年第一次临时股东大会决议，上市申请人本次
发行募集资金拟投资于汽车用大型多工位级进模具的开发制造及应用产业化项
目。根据《产业结构调整指导目录(2013年修订本)》，本所律师审查了上市申请
人本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料，确
认上述项目符合现行国家产业政策，符合《管理办法》第十条第(二)项、《证券
法》第十六条第一款第(四)项的规定。
(3) 根据上市申请人提供的募集资金投资项目备案文件并经本所律师核查，
上市申请人本次发行募集资金投资项目已在相关主管部门备案，并已经取得环境
主管部门批准，上市申请人全资子公司已取得本次发行募集资金投资项目所使用
土地权。上市申请人本次发行募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第(二)项的规定。
(4) 根据上市申请人二零一五年第一次临时股东大会决议、上市申请人承诺
并经本所律师核查，上市申请人本次发行募集资金均用于其主营业务，不存在用
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管
理办法》第十条第(三)项的规定。
(5) 根据上市申请人承诺并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目实
施后，不会与控股股东(实际控制人)产生同业竞争或影响公司生产经营的独立
性，符合《管理办法》第十条第(四)项的规定。
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(6) 经本所律师核查，上市申请人已制定《募集资金管理制度》，该制度规定
上市申请人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十
条第(五)项的规定。
5. 上市申请人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情
形，亦不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形。
(1) 根据上市申请人及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所律师核查，
上市申请人为本次发行而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定。
(2) 根据上市申请人二零一五年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》、瑞华会计师出具的《关于天津汽车模具股
份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》(瑞华核字[2015]12030003号)并
经本所律师核查，上市申请人未对其首次公开发行5,200万股股份所募资金29,950
万元(不含超募资金部分)的用途进行调整，上市申请人不存在擅自改变前次募集
资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一
条第(二)项的规定。
(3) 根据上市申请人承诺并经本所律师核查证券交易所相关网站信息，上市
申请人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第
十一条第(三)项的规定。
(4) 根据上市申请人及其控股股东(实际控制人)承诺并经本所律师核查，上
市申请人及其控股股东(实际控制人)不存在最近十二个月未履行向投资者作出
的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第(四)项的规定。
(5) 根据上市申请人及其董事、高级管理人员承诺及个人简历并经本所律师
通过互联网进行信息查询，上市申请人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合
《管理办法》第十一条第(五)项的规定。
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(6) 根据上市申请人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上
市申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管
理办法》第十一条第(六)项的规定。
6. 根据上市申请人未经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，上市申
请人净资产(按归属于母公司的所有者权益计算)为 173,118.46 万元，符合《证券
法》第十六条第一款第(一)项的规定。
7. 根据最近三年审计报告和上市申请人 2015 年 1-9 月财务报表(未经审计)，
上市申请人最近三个会计年度及最近一期加权平均净资产收益率分别为：7.01%、
8.22%、10.39%、6.25%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：
5.97%、7.73%、9.98%、5.99%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，上市申请人最近三个会计年
度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款第(一)
项的规定。
8. 根据上市申请人二零一五年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司
公开发行可转换公司债券方案的议案》，上市申请人本次发行可转换债券金额为
42,000 万元。以 2015 年 9 月 30 日为计算口径，本次发行后公司债券余额为 42,000
万元，占公司最近一期末净资产(按归属于母公司的所有者权益计算)的 24.26%，
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，符合《证券法》
第十六条第一款第(二)项和《管理办法》第十四条第一款第(二)项的规定。
9. 根据最近三年审计报告，上市申请人最近三个会计年度可供股东分配的
利润分别为 9,890.55 万元、12,252.89 万元和 16,642.36 万元，年均可分配利润为
12,928.60 万元。根据上市申请人二零一五年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，上市申请人本次发行的可转换公
司债券金额为 42,000 万元，票面利率不超过 4.0%，按 4.0%的利率计算，上市申
请人每年应支付的利息金额为 1,680 万元，上市申请人最近三个会计年度实现的
年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第
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(三)项和《管理办法》第十四条第一款第(三)项的规定。
10. 根据上市申请人二零一五年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》、《天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换
公司债券发行公告》，上市申请人符合上市公司公开发行可转换公司债券的其他
条件。
(1) 上市申请人本次发行可转换公司债券的期限设定为六年，符合《管理办
法》第十五条的规定。
(2) 上市申请人本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，符合《管理办
法》第十六条第一款的规定。
(3) 上市申请人本次发行的可转换公司债券票面利率不超过4.0%(第一年为
0.5%、第二年为0.7%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.5%、第六年
为1.8%)。根据中国人民银行现行的银行存款利率，上市申请人本次发行的可转
换公司债券利率未超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款
第(五)项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
(4) 上市申请人已经委托具有资格的资信评级机构--联合信用评级有限公司
进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
(5) 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，上市申请人将按债
券面值的106%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债，符合《管理办法》
第十八条的规定。
(6) 根据上市申请人本次发行方案，有下列情形之一的，公司董事会应召集
债券持有人会议：1) 拟变更募集说明书的约定；2) 公司不能按期支付本次发行
可转换公司债券的本息；3) 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；4) 其
他影响债券持有人重大权益的事项。上市申请人在本次发行之《募集说明书》中
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
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效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
(7) 根据瑞华会计师出具的《审计报告》(瑞华审字[2015]12030001号)，截至
2014年12月31日，上市申请人净资产(按归属于母公司的所有者权益计算)为
166,875.74万元。根据《管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当
提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”的
规定，上市申请人本次发行可转换公司债券，无需提供担保。
(8) 根据上市申请人本次发行方案，上市申请人本次发行的可转换公司债券
转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换
公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
(9) 根据上市申请人本次发行的方案，本次发行的可转债的初始转股价格为
11.63元/股(不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价)，符合《管理办法》第二十二条的规定。
(10) 根据上市申请人本次发行方案，若公司本次发行的可转换公司债券募
集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变
化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为
改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。以上约定内容符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
(11) 经本所律师核查，上市申请人本次发行《募集说明书》中约定了转股
价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定，具体约
定如下：
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况(不包括因可转换公司债券转股而增加的股本)，将按下述公
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式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利
或转增股本：P1=P0/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；两项同时进行：
P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝(P0
－D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增
发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整
后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)；当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
(12) 经本所律师核查，上市申请人本次发行《募集说明书》中约定了转股
价格向下修正条款，并同时约定转股价格向下修正方案须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。以
上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
经核查，本所律师认为：
上市申请人本次上市时仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行
可转换公司债券的各项实质条件，上市申请人本次上市符合《上市规则》第 5.2.4
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天汽模 可转换公司债券上市法律意见书
条和《实施细则》第七条的规定。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，上市申请人为依法设立并有效存续的股份有限
公司，具备本次上市的主体资格。上市申请人本次上市的批准和授权有效。上
市申请人本次上市在实质条件上符合《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等
法律、法规及规范性文件的规定。上市申请人本次上市事宜尚须取得深交所审
核同意。
(以下无正文，为本补充法律意见书的签署页)
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天汽模 可转换公司债券上市法律意见书
(此页无正文，为《北京市浩风律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书》的签字页)
本法律意见书出具日期为 2016 年 3 月 10 日。
本法律意见书正本肆份。
北京市浩风律师事务所 经办律师：
负责人：_______________ _______________
韩 旭 孙 宇
_______________
韩 旭
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