天汽模：中国中投证券有限责任公司关于公司可转换公司债券之上市保荐书_股票频道

中国中投证券有限责任公司

关于天津汽车模具股份有限公司

可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]39 号文核准，天津汽车模具股

份有限公司（以下简称“天汽模”、“发行人”、或“公司”）4.20 亿元可转

换公司债券公开发行工作已于 2016 年 2 月 29 日刊登募集说明书摘要。发行人已

承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。中国中投证券有限责

任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为天汽模公开发行可转

换公司债券的保荐机构，认为天汽模申请其可转换公司债券上市符合《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律、法规的有关规定。中国中投证券推荐天汽模可转换公司债券在深圳证券

交易所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：（中文）天津汽车模具股份有限公司

（英文）Tianjin Motor Dies Co., Ltd.

注册地址：天津空港经济区航天路 77 号

法定代表人：常世平

注册资本：41,152 万元

成立日期：1996 年 12 月 3 日

变更日期：2007 年 12 月 24 日

住所：天津空港经济区航天路 77 号

邮编：300308

电话：022-2489 5297

传真：022-2489 5279

互联网网址：http：//www.tqm.cn

电子邮箱：zq@tqm.com.cn

股票简称：天汽模

股票代码：002510

股票上市地：深圳证券交易所

经营范围：模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装

备设计、制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造；技术咨

询服务（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务。

（二）发行人设立情况及其股本结构

1、发行人设立情况

发行人系由天津汽车模具有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，以

截至 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产 117,123,656.02 元，按 1:0.78270909 的

比例折合股本 91,673,750 股，每股面值 1 元。2007 年 12 月 24 日，公司在天津

市工商局办理了工商变更登记手续。

2010 年 11 月 4 日，中国证监会出具“证监许可[2010]1536 号”文，批准

公司向社会公众公开发行 5,200 万股人民币普通股。2010 年 11 月 25 日，公司

发行的股票在深圳证券交易所上市,股票简称“天汽模”, 股票代码“002510”。

公司股本变更为 20,576 万元。

2、发行人股本结构

截至 2015 年 9 月 30 日，公司总股本为 411,520,000 股，股本结构如下：

股份类型数量（股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股 93,084,985 22.62

境内自然人持股 93,084,985 22.62

二、无限售条件的流通股 318,435,015 77.38

人民币普通股 318,435,015 77.38

三、股份总数 411,520,000 100.00

（三）主营业务情况

公司主营业务为从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产

与销售等。主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹

具。

（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标

中瑞岳华会计师事务所对公司 2012 年度的财务报告进行了审计，并出具了

标准无保留意见的中瑞岳华审字[2013]第 3554 号审计报告。瑞华会计师事务所

对公司 2013 年度、2014 年度的财务报告进行了审计并分别出具了标准无保留意

见的瑞华审字[2014]12030001 号、瑞华审字[2015]1203001 号审计报告。发行人

2015 年 1-9 月财务报告未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

项目

（元）（元）（元）（元）

资产总计 3,809,451,091.06 3,508,156,076.71 2,974,905,660.95 2,587,681,519.75

负债合计 2,067,143,470.75 1,827,125,369.22 1,422,884,330.73 1,137,087,501.86

少数股东权益 11,123,012.93 12,273,306.69 12,650,114.53 2,972,682.84

所有者权益合计 1,742,307,620.31 1,681,030,707.49 1,552,021,330.22 1,450,594,017.89

2、合并利润表主要数据

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

（元）（元）（元）（元）

营业总收入 1,110,829,604.42 1,489,125,918.35 1,166,543,877.03 894,032,081.72

营业利润 119,176,924.05 194,857,841.59 130,071,074.06 101,357,891.54

利润总额 124,414,945.71 201,711,241.40 138,440,171.99 114,989,049.74

净利润 106,594,787.13 165,669,542.41 122,406,322.81 99,169,151.95

3、合并现金流量表主要数据

项目 2015 年 1-9 月（元） 2014 年度（元） 2013 年度（元） 2012 年度（元）

经营活动产生的

46,124,891.37 -1,902,317.14 99,420,548.58 126,534,787.69

现金流量净额

投资活动产生的

-119,254,831.44 -168,538,742.36 -215,825,463.83 -207,652,277.27

现金流量净额

筹资活动产生的

32,571,648.46 165,296,174.39 12,699,115.84 76,951,662.42

现金流量净额

现金及现金等价

-39,084,627.75 -10,937,120.12 -107,207,094.58 -2,557,954.13

物净增加额

4、主要财务指标

2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

财务指标

/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度

流动比率 1.24 1.26 1.33 1.49

速动比率 0.57 0.55 0.59 0.80

资产负债率（母公司） 53.96% 50.83% 44.04% 41.98%

资产负债率（合并） 54.26% 52.08% 47.83% 43.94%

应收账款周转率（次） 2.39 4.26 3.83 3.33

存货周转率（次） 0.64 0.94 0.98 1.05

息税折旧摊销前利润（万元） 18,710.75 30,716.73 23,320.41 18,497.55

利息保障倍数 40.02 16.55 16.84 85.16

每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.11 -0.0046 0.24 0.31

每股净现金流量（元/股） -0.09 -0.03 -0.26 -0.01

研发费用占营业收入的比例（%） 3.91 4.83 5.24 5.96

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

发行证券的类型可转换公司债券

发行数量 420 万张

证券面值 100 元/张

发行价格按面值平价发行

募集资金总额 42,000 万元

债券期限 6年

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配

售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采

发行方式

用深交所交易系统网上定价发行的方式进

行，余额由承销团包销。

原股东优先配售2,883,760张，占本次发行总

量的68.66%；优先配售后的部分通过深交所

配售比例

系统网上发行1,316,240张，占本次发行总量

的31.34%；剩余0张由承销团包销。

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

1、本次发行上市的内部批准和授权情况

本次发行经公司 2014 年 11 月 4 日召开的第三届董事会第六次临时会议审议

通过，并经 2015 年 3 月 3 日召开的 2015 年第一次临时股东大会批准；2016 年 2

月 16 日召开第三届董事会第十四次临时会议，同意将本次发行可转债决议的有

效期延长至 2016 年 5 月 3 日，并经 2016 年 3 月 3 日召开的 2016 年第一次临时

股东大会表决通过。2016 年 3 月 7 日，公司第三届董事会第十五次临时会议审

议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

2、本次发行已获中国证监会证监许可 [2016]39 号文核准。

3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系天津汽车模具有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公

司具有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、经中国中投证券适当核查，中国中投证券认为，发行人依法有效存续，

不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

4、发行人 2015 年三季度报告已于 2015 年 10 月 29 日公告，经营业绩及盈

利能力符合可转换公司债券的发行条件。发行人 2015 年年度报告预约披露时间

为 2016 年 3 月 29 日，根据目前情况所作的发行人 2015 年全年的财务状况及经

营业绩的合理预计，本次可转换公司债券在发行人 2015 年年度报告披露后仍然

符合发行条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

（一）受经济周期波动影响的风险

汽车作为高档耐用消费品，其消费受宏观经济的影响。国家宏观政策周期性

调整，宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影

响。总体而言，汽车行业的周期与经济周期保持正相关。公司是全球生产规模最

大的汽车覆盖件模具供应商，也必然受到经济周期性波动的影响。当宏观经济处

于景气周期时，汽车消费活跃，汽车模具产业迅速发展；反之当宏观经济衰退时，

汽车消费低迷，汽车模具产业发展放缓。

公司客户主要为国内外知名汽车主机厂商，经营业绩良好，但如果客户经营

受到宏观经济下滑的影响，将可能导致公司订单减少、货款收回困难，因此公司

存在受经济周期波动影响的风险。

（二）国内汽车行业政策风险

汽车模具行业与汽车产业的发展息息相关。汽车模具是汽车制造必需的工艺

装备，其需求量主要取决于每年投放新车型的数量。近年来，我国每年推出新车

型上百种，2013 年度，我国上市新车型近 300 款，其中每款全新车型所需汽车

覆盖件模具约 450 标准套，每款改款车型平均约 25%的模具需要更换。新车型的

不断推出带动了汽车模具行业的快速增长。

近年来，中国经济保持较快增长速度，居民可支配收入逐步提高，国家陆续

出台了相关政策支持汽车行业的发展，如国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规

划》以及《十二五规划纲要》等，我国汽车行业呈现快速发展的趋势。但是，由

于我国汽车保有量的激增以及城市规划、公路桥梁建设的相对滞后，导致了部分

城市交通拥堵、环境污染加重，北京、上海、贵阳、广州、天津、杭州、深圳等

城市纷纷出台汽车限购政策。未来不排除其他城市颁布类似的政策对乘用车数量

进行调控。如果国家政策发生转变或乘用车数量调控政策更为广泛与严格，导致

汽车行业经营环境变化，将间接影响汽车模具的需求，公司将面临盈利能力受汽

车行业政策影响的风险。

（三）新能源汽车发展带来的市场革新风险

近年来，生态环境不断恶化、石油资源日益匮乏，传统汽车产业面临的能源

和环境压力日益严峻，大力支持新能源汽车的发展已经成为全球各个国家的共

识，各大汽车厂商纷纷推进新能源汽车的研发与制造，全球汽车工业正面临着新

一轮的革命。

整体而言，绝大多数新能源汽车需要全新的车型设计，新能源汽车的发展将

为汽车模具行业开创崭新的市场空间，为汽车模具行业的快速发展带来新的动

力。为迎接新能源汽车的发展浪潮，公司近年来大力推动技术创新，积极开发新

能源汽车的客户市场，并已与美国特斯拉汽车公司成功建立业务合作关系。

尽管如此，如果公司未能抢占先机，持续开发新能源汽车厂商客户，在新领

域中保持领先地位，公司将面临市场份额下降的风险。

（四）国际化进程中面临的诸多风险

经过十余年的努力，公司已由改制前的“天汽集团内部配套”的模具厂发展

成为目前“全球生产规模最大”的独立模具企业。公司目前已获得通用、福特、

克莱斯勒、奥迪、沃尔沃、路虎、奔驰、宝马、雷诺等国际知名汽车企业的供应

商资格，并陆续为包括通用、福特、标致雪铁龙、奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、

路虎等众多国际著名汽车企业提供模具开发制造服务。

近年来，公司坚持海外扩张战略，在加大模具产品出口的同时，在德国设立

欧洲天汽模并收购国际知名的德国 GIW 公司的模具业务。模具海外市场销售收入

占比由 2012 年度的 43.49%上升至 2014 年度的 56.93%。

在海外扩张过程中，与欧美高端模具企业相比，公司在作业标准、工作习惯、

技术沉淀和经验积累方面，还存在诸多不足。公司只有在保持规模全球领先的同

时，向欧美一流模具企业不断学习，进一步提高自身模具开发制造水平，优化产

品结构，使公司产品得到“质”的提高，达到国际一流水准，全方位提升企业品

牌形象，才能真正实现成为世界汽车模具产业的新“旗舰”的战略目标。这也是

公司坚持“走出去”，并着力将鹤壁天淇打造成全球领先技术、欧洲运作标准的

高端模具公司的主要原因。在公司由“最大”走向“最强”的国际化发展过程中，

公司将面临作业标准、产品质量、人力资源等方面的诸多挑战。

此外，公司模具开发制造水平达到国际一流水准还需要一定的时间和过程，

在此之前公司承接的部分欧美高端模具订单存在成本提高、毛利率下降，甚至订

单亏损的可能性。

（五）经营风险

1、业务拓展、产业链延伸带来的协同风险

公司战略发展目标是成为配套齐全、技术实力雄厚、产业链完整的世界汽车

模具产业的新“旗舰”。本次募集资金投资项目的顺利实施将丰富公司模具产品

类型，拓展公司业务范围，延伸产业链，使公司形成“汽车模具制造-覆盖件冲

压-冲压件装焊”一体化的产业布局，显著提升公司核心竞争力。

在拓展业务范围及构筑产业链的过程中，公司需要优化生产组织管理，合理

调配资源，推动产业链各关键环节均衡发展。尽管公司已经一体化运作多年，且

积累了丰富的多业务协作经验，但如果公司未能充分发挥各业务之间的协同效

应，公司前述一体化优势将会受到一定程度的削弱。

此外，近年来，为提高抗风险能力，开辟新的盈利增长点，公司通过设立全

资子公司以及投资参股等方式，积极向航空部件领域进军。航空部件的生产及加

工与汽车模具及冲压件生产加工在品控标准、客户群体、应用技术等方面存在一

定程度的差异，公司能否顺利地进入这一新型市场存在一定的不确定性。

2、经营规模扩张带来的管控风险

公司自 2010 年 11 月上市以来，发展势头良好，在河北、河南、湖北、湖南

等多地开展投资合作，在德国设立欧洲天汽模并收购德国 GIW 公司的模具业务，

控参股公司数量不断增加。公司净资产规模持续增长。

公司经营规模的持续扩张将使得公司的管理体系更加复杂，经营决策和风险

控制难度增加。公司内部管理上可能出现由于管理架构趋于复杂、管理幅宽增加

和控参股公司分散带来的跨区域管理等一系列问题。若公司缺乏行之有效的管理

制度与合理的产业布局，公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大

后对管理制度和管理团队的要求，公司的可持续发展能力将受到不利影响。

3、主要原材料价格波动风险

汽车模具的主要原材料为铸铁件，近三年，铸铁件占模具成本的比例分别为

23.99%、22.62%和 22.25%，占模具业务原材料成本的比例分别为 46.09%、47.01%

和 50.60%。铸铁件以生铁和废钢为主要原料，因此钢铁价格的波动将直接影响

本行业的盈利能力。最近三年，铸铁价格稳中有降，公司最常用的灰口铸铁

（HT300）采购均价分别为 7,376.73 元/吨、7,135.01 元/吨和 6,954.93 元/吨。

本行业全部采用“以销定产、以产定购”的经营模式，模具定价随毛坯铸铁

件价格的波动而波动，从而在一定程度上化解了因原材料价格波动带来的经营风

险。

尽管如此，由于汽车模具业务从签订订单到铸铁件采购前需要经过冲压工艺

分析、模具结构设计及泡沫实型制造等多个环节，而上述过程需要一定时间；且

公司根据产能与生产进度对大额订单分批采购原材料，因此，在销售合同签订至

铸铁件采购期间，铸铁件价格波动将会影响公司经营业绩。若铸铁件价格在此期

间大幅上涨，而公司在与客户签订销售合同时未充分考虑原材料价格上涨因素，

在与供应商谈判中又无足够的议价能力，公司将面临盈利能力下降的风险。

4、汽车冲压件业务相关风险

（1）客户相对集中的风险

汽车车身冲压件业务与汽车厂商日常生产密切相关，具有客户稳定、长期连

续供货的特点。由于特定车型的车身冲压件与所需模具存在一一对应关系，且相

关模具具有唯一性，因此，汽车厂商往往将同一冲压件指定一家供应商常年配套

后，便不再指定其他供应商，彼此之间由此形成唇齿相依的合作关系。

另外，汽车车身冲压件决定着汽车的外观和结构，其具有形体大、光滑度和

精度要求高的特点，冲压件在运输过程中不能叠放挤压，运输成本高，该业务具

有一定的销售半径。因此，汽车冲压件企业往往主要为本地的汽车主机厂商提供

配套。

近三年，公司冲压件客户以一汽夏利、一汽丰田、长城汽车等天津本地及周

边汽车整车厂商为主，前五大客户占比较高。近三年，冲压件业务前五名客户的

销售收入占冲压件收入总额的近 100%。尽管汽车冲压件业务毛利贡献不足公司

毛利贡献总额的 20%，但如果前五名客户中任何一家订单转移或相关车型竞争力

发生重大不利变化，将直接影响到公司冲压业务的生产经营。

（2）冲压件业务租赁经营风险

近年来，公司租赁天汽集团的房产、租用韩家墅农工商公司的房屋及全部生

产经营设备、租用天汽美亚的厂房及相关设施用于汽车冲压件生产。因此，公司

汽车冲压件业务对租赁资产存在一定的依赖。

上述租赁中，公司向韩家墅农工商公司租赁的房屋面积为 13,916.42 平方

米，租赁期限自 2005 年 2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日。出租方韩家墅农工商公

司为当地村办实体，房屋所在的土地性质为集体用地，租赁房屋及房屋所在土地

未办理集体土地所有权证及房屋产权证明，如果该等房屋被列入政府拆迁范围，

则会对公司经营造成一定影响。

2008 年 9 月 9 日，出租方韩家墅农工商公司承诺，在租赁期内，租赁房产

不会被拆迁；如因其土地或房产存在法律瑕疵，或房产被拆迁导致公司产生损失，

将承担赔偿责任。韩家墅村村委会对前述承诺承担连带赔偿责任。2010 年 9 月

30 日，天津市北辰区人民政府出具文件，证明公司租赁的上述房屋在租赁期内

不列入拆迁范围。

近年来，公司冲压件业务绝大部分通过上述租赁资产进行生产经营，但其并

非公司核心业务。本次募投项目投产后，募投项目将成为公司冲压件业务新的主

要生产基地，公司冲压件业务对租赁资产的依赖性会大幅降低。

5、对外投资收益不确定的风险

通过参股，与汽车主机厂商或与汽车主机厂商紧密合作企业共同出资成立合

资公司，是汽车工业普遍采用的经营模式。近年来，公司积极与主流汽车主机厂

商系统内企业或相关业务单位在汽车模具及冲压件领域建立投资或其他合作关

系，参股汽车冲压件企业、汽车模具制造企业等。除此之外，公司还少量投资航

空零部件制造企业、其他装备类制造企业。前述投资是公司现有业务的有益补充。

公司对外投资企业均属装备制造业，该类企业具有投资规模大、建设及试运

营时间长、效益实现相对滞后等特点。近三年，公司主要对外参股公司运作时间

较短，效益尚未真正体现。对外投资将为公司贡献一定的投资收益，但投资收益

取决于被投资企业的盈利能力，具有一定的不确定性，因此，公司存在因被投资

企业行业环境变化或经营管理不善等因素导致投资收益下滑甚至产生损失的风

险。

6、业绩下滑风险

公司所处汽车模具行业市场前景较好，且公司竞争优势明显。近三年，公司

营业收入、营业利润、净利润均逐年增长。然而，由于未来市场环境存在不确定

性，公司经营面临着多重风险。如果未来公司不能巩固和进一步提升竞争优势，

出现扩张产能不能及时消化、产品质量难以满足客户需求、销售订单数量下滑、

毛利率下滑、投资收益下滑、大额资产减值损失等情形，公司业绩增长速度将有

所降低，亦可能出现业绩下滑。上述相关风险在极端情况或多个风险叠加发生的

情况下，将可能导致公司在本次可转债上市当年营业利润较上年下滑 50%以上，

甚至出现亏损。

（六）税收优惠政策变化的风险

公司及公司全资子公司志诚模具公司、车身装备公司、敏捷网络公司、鹤壁

天淇、湖南技术公司近三年内均被认定为高新技术企业，企业所得税率为 15%。

如果国家有关高新技术企业的认定或高新技术企业鼓励政策和税收优惠的法律

法规发生变化，或其他原因导致公司或子公司不再符合高新技术企业的认定条

件，将可能导致公司盈利能力受到不利影响。

（七）财务风险

1、季度收入与利润不均衡的风险

近三年，公司各年度营业收入稳步增长，核心竞争力不断提升，但汽车模具

收入在各季度之间并不均衡，主要原因在于：一是下游汽车整车厂商新车型开发

计划的不确定性导致汽车模具市场需求具有不均衡性；二是汽车模具订单多为开

发一个车型所需的多套模具，合同金额较大，小则数百万元大则近亿元，公司承

接订单金额并不均衡；三是汽车模具产品生产、验收周期较长，公司根据谨慎性

原则在客户对产品最终验收后或发货后一次性确认收入，更使收入呈现不均衡的

特征。

近三年各年前三季度与第四季度公司实现的营业收入、归属于上市公司股东

的净利润如下:

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

前三季度第四季度前三季度第四季度前三季度第四季度

营业金额 85,485.60 63,426.99 70,819.10 45,835.28 58,309.42 31,093.79

收入占比 57.41% 42.59% 60.71% 39.29% 65.22% 34.78%

净利金额 9,556.93 7,085.43 6,057.48 6,195.41 5,885.34 4,005.21

润占比 57.43% 42.57% 49.44% 50.56% 59.50% 40.50%

可见，与前三个季度相比，公司第四个季度所实现的营业收入与净利润比重

较高。最近三年，公司在第四个季度实现的净利润占全年净利润的比例可达

40%-50%，公司收入与利润呈现出季度不均衡的特点。

2、应收账款发生坏账的风险

近年来，公司应收账款规模随收入的增长不断增大。目前，应收账款债务方

主要为与公司有多年合作关系、信誉较高、盈利能力强的大型汽车制造厂商，应

收账款回收有一定保障，而且公司在销售过程中非常重视应收账款的回收和风险

控制，应收账款发生坏账的风险较小。但是，如果未来汽车行业景气度下降或公

司主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款发生坏账的可能性增大，从而对

公司经营成果造成一定的不利影响。

3、汽车模具业务毛利率波动的风险

近年来，公司汽车模具业务毛利率在整体上升的同时有所波动，2012 年、

2013 年、2014 年与 2015 年 1-6 月的平均毛利率分别为 28.25%、32.64%、36.02%

和 28.37%。

最近三年，影响汽车模具业务毛利率的因素主要包括：

（1）市场需求旺盛，公司品牌优势凸显，产品定价能力增强，公司在承接

订单时，根据订单毛利的高低具有较强的选择权，优质订单占比提高。

（2）模具产品单件订制化特征突出，客户需求不同，产品的设计方案、品

质要求、材料构成及人工费用各不相同，项目毛利率差异大。模具单件定制化生

产、单个订单金额大、项目周期长以及公司按照谨慎性原则于发货（海外销售）

或终验收（国内销售）时一次性确认收入的特点，导致单个项目的毛利率波动

对公司综合毛利率构成影响。

（3）通常，海外项目的毛利率高于国内项目。近年来，公司高毛利率的海

外销售项目占比总体有所提高。

此外，主要原材料铸铁件采购价格逐年下降，也是最近三年汽车模具业务毛

利率提高的因素之一。

公司 2015 年 1-6 月模具业务毛利率低于前三年，主要原因包括：一是个别

项目为整车订单，整车订单因包括内覆盖件和结构件而毛利率相对较低；二是对

部分战略客户的部分车型加大投入，成本上升；三是个别客户车型上市计划改变，

公司适当调低价格。

产品定价能力、单个项目毛利率差异、销售区域结构、主要原材料采购价格

等因素均可能对公司汽车模具业务毛利率产生影响。公司汽车模具业务毛利率存

在因前述因素变动而波动的风险。

4、商誉减值风险

2013 年 2 月，公司全资子公司欧洲天汽模收购 GIW 模具业务，形成商誉

1,178.65 万元。在收购德国 GIW 后，欧洲天汽模除独立承揽模具业务外，其还

作为公司开展国际业务的桥头堡，负责欧洲模具业务的营销和售前售后服务，并

与公司国内模具业务开展从承揽、设计到制造各个环节的全方位协作。与此同时，

公司借此向欧洲天汽模学习德国先进的模具设计调试技术，以提高公司国内模具

的设计水平和产品质量。因汇率调整，截至 2015 年 6 月 30 日，前述商誉余额为

961.79 万元。

2014 年 11 月，公司以 1,216.44 万元的价格收购湘潭普瑞森 50%的股权。本

次收购完成后，湘潭普瑞森成为公司的全资子公司。本次收购形成合并商誉

597.29 万元。

目前，公司商誉余额较低，且未发生减值。但若未来因欧洲天汽模、湘潭普

瑞森行业环境变化、经营管理不善等原因出现商誉减值情形，公司经营业绩将受

到不利影响。

5、存货跌价风险

随着经营规模的不断扩大，公司存货规模不断增大，但存货占总资产的比例

相对稳定。公司存货规模处于正常生产经营所需的合理水平，且公司已按照会计

准则规定足额计提了存货跌价准备。若在未来经营中，出现因原材料价格、人工

成本上涨、履约期限延长等因素导致模具制造成本提高、客户车型计划改变、市

场环境巨变导致订单无法按约履行等情况，公司存货将存在跌价的可能性，并将

对公司盈利能力造成不利影响。

（八）汇率风险

近三年美元、欧元对人民币汇率走势图

8.5

7.5

6.5

5.5

美元欧元

最近三年，公司来自于境外的主营业务收入占主营业务收入总额的比重分别

为 29.42%、40.90%、和 37.88%。随着经营规模的扩大，公司出口业务还将进一

步增加。由于公司出口销售绝大部分以美元或欧元结算，如果人民币汇率水平发

生较大波动，将会在一定程度上影响公司产品出口和经营业绩,具体表现为：

1、可能产生汇兑损失

当人民币出现汇率波动，公司短期持有的外币货币资金、外币应收账款等外

币货币性项目按期末即期汇率进行折算时将形成汇兑损失或汇兑收益。2012 年、

2013 年、2014 年，公司由于汇率变动而形成的汇兑损失分别为-237.34 万元、

419.93 万元和 275.19 万元,占同期净利润的比例分别为-2.39%、3.43%和 1.66%。

2、可能引起以人民币计价的营业收入减少，影响公司毛利率水平

2014 年度，公司签订海外市场订单达 7.04 亿元。公司模具出口业务从订单

签订到发货确认收入，整个周期通常需要 7～9 个月，在此期间若人民币持续升

值，而公司以外币计价的模具订单金额不变，公司以人民币计价的销售收入将减

少，从而影响公司毛利率水平。

3、可能在一定程度上影响公司出口产品的竞争力

公司在与海外客户签订出口订单确定模具销售价格时，会综合考虑人民币汇

率变化因素。人民币的持续升值将导致公司出口产品与其它国家的同类产品相比

价格竞争力有所削弱。

公司将密切关注人民币汇率的变化,及时了解汇率动向, 科学安排收支计

划，及时结汇，把握出口合同签订的时机,尽可能规避汇率风险。此外，随着出

口业务量的进一步扩大,在国际外汇市场波动较大的时候,公司将探索采用合理

的金融工具规避汇率风险，进一步降低汇率波动对公司盈利能力的影响。

（九）股权风险

1、控股股东控制风险

公司控股股东、实际控制人为胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、

任伟、张义生、鲍建新、王子玲等九名自然人股东组成的一致行动人。上述九人

中的七名为公司董事，两名为公司监事。公司存在控股股东控制的风险，上述一

致行动人通过行使表决权在公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重

大事宜方面对公司实施影响，存在损害发行人及中小股东利益的可能性。

2、控股股东股权质押风险

持续至 2015 年 9 月 30 日，公司实际控制人之一的赵文杰因个人原因将其直

接持有的公司有限售条件股份（高管锁定股）4,000,000 股质押给华泰证券进行

股票质押式回购交易；公司实际控制人之一的鲍建新先生因个人原因将其直接持

有的公司无限售条件股份 1,050,000 股质押给华泰证券（上海）资产管理有限公

司进行股票质押式回购交易。截至 2015 年 9 月 30 日，赵文杰、鲍建新持股及质

押股份数量与比例的具体情况如下：

项目赵文杰鲍建新

持有股份数 9,556,087 7,127,204

持有股份数占公司总股本的比例 2.32% 1.73

质押股份数 4,000,000 1,050,000

质押股份数占公司总股本的比例 0.97% 0.26%

截至 2015 年 9 月 30 日，除赵文杰、鲍建新外的公司其他实际控制人所持的

公司股份未发生质押。

根据《担保法》、《物权法》的有关规定，在融入方不按照约定到期购回或者

发生约定的实现质权的情形时，质权人可以就拍卖、变卖质押财产所得价款优先

受偿。因此，如果赵文杰、鲍建新未按照约定到期购回股票，公司控股股东的持

股比例可能会进一步稀释。

（十）技术风险

1、与国外先进企业相比生产技术经验相对不足的风险

公司汽车覆盖件模具的技术水平与质量在国内同行业中居领先地位，在设

备、计算机软件应用等方面已达到世界先进水平，但由于大批量制造模具的时间

相对较短，生产技术经验的积累与国外同行尚有一定的差距。随着公司产品的规

模化出口，公司将与国际一流模具企业展开竞争。公司如果不能在制造能力、工

艺水平等方面实现快速发展，将难以满足汽车工业发展的需求，在全球汽车模具

市场竞争中将处于不利地位。

2、高层次技术人才相对短缺的风险

汽车模具行业是技术与经验并重的行业，对专业人才的技术及经验具有较高

的依赖性。公司经过多年的发展，形成了以董事长兼总工程师常世平、名誉董事

长胡津生、总经理董书新为领导的模具领域高素质的核心管理团队及技术队伍。

公司大量的人才储备和合理的人才结构铸就了公司一流的技术研发水平。但公司

的快速发展，需要更多的高层次人才，而行业内优秀人才尤其是模具开发人员和

调试工人匮乏，随着人才争夺的日益激烈，公司可能面临高端人才相对短缺的风

险。

（十一）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目的市场风险

本次募集资金拟投资于汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化

项目。项目顺利实施后，公司将拥有集“汽车模具制造-覆盖件冲压-冲压件装焊”

于一体的车身装备开发与服务的能力，综合竞争力将显著提升。但若募集资金投

入不能及时到位、项目延期实施、市场环境发生变化、行业竞争程度超过预期或

项目建设过程管理不善导致不能如期实施、市场开拓滞后，新增产能不能完全消

化，募集资金投资项目将存在不能达到预期效益的可能性。

2、固定资产折旧影响盈利能力的风险

根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产增加

34,973 万元，年新增折旧约 2,644 万元。若募集资金投资项目不能很快产生效

益，公司将面临固定资产折旧增加而影响盈利能力的风险。

（十二）可转换公司债券相关风险

1、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势

及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果

因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到

期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财

务费用负担和资金压力。

2、摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本可转债在转股期开始后，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产

将逐步增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间，新项目不

能给公司带来新的收益。在转股期内，如果投资者在短期内大量转股，公司将面

临每股收益和净资产收益率明显摊薄的风险。

3、可转债自身特有的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票与债券的双重特性，其二级

市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及

回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，在某些时候不能合理地反映其投

资价值，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使

投资者不能获得预期的投资收益。

4、本次可转债触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格

修正议案的风险

公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股

票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格

的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司

董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析

并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东

大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条

件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向

下修正议案的风险。

六、保荐机构承诺事项

1、保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股

股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，

并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构承诺：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

监管措施；

（9）遵守中国证监会规定的其他事项。

2、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自可转

换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义

务。

3、保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接

受证券交易所的自律管理。

七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项安排

（一）持续督导事项在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个

完整会计年度内对天汽模进行持续督导

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、

及上市公司对外担保若干问题的通知》精

其他关联方违规占用发行人资源的制度

神，协助发行人完善、执行有关制度。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人《公司章程》的规定，督导发行人有效执行

员利用职务之便损害发行人利益的内控制并完善防止高管人员利用职务之便损害发

度行人利益的内控制度，包括财务管理制度、

会计核算制度和内部审计制度。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交督导发行人有效执行并完善保障关联交易

易公允性和合规性的制度，并对关联交易发公允性和合规性的制度，并对重大的关联交

表意见易发表意见。

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关

信息披露文件及向中国证监会、证券交易所注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履

提交的其他文件行信息披露义务。

定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资

人董事会、股东大会，对发行人募集资金项

项目的实施等承诺事项

目的实施、变更发表意见。

督导发行人有效执行并完善对外担保的程

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，

序，持续关注发行人对外担保事项并发表意

并发表意见

见并对担保的合规性发表独立意见。

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持

信息；根据有关规定，对发行人违法违规行

续督导职责的其他主要约定

为事项发表公开声明

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中

履行保荐职责的相关约定介机构应做出解释或出具依据

（四）其他安排无

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

保荐代表人：乔军文刘丽平

住所：深圳福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 18-21 层

邮编：518000

联系电话：010-63222567

传真：010-63222859

九、其他需要说明的事项

无。

十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

保荐机构中国中投证券认为：天汽模申请本次发行的可转换公司债券上市符

合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管

理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，天汽模

本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中国中投证券推

荐天汽模可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请

予批准！

（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限

公司可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）

保荐代表人：、

乔军文刘丽平

法定代表人：

高涛

中国中投证券有限责任公司

2016 年 3 月 10 日

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