赛摩电气股份有限公司
关于重组行政许可项目审查中有关财务
事项的说明
大华核字[2016]001712 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
赛摩电气股份有限公司
关于重组行政许可项目审查中有关财务
事项的说明
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一、 关于重组行政许可项目审查中有关财务事 1-27
项的说明
关于重组行政许可项目审查中有
关财务事项的说明
大华核字[2016]001712号
中国证券监督管理委员会：
由光大证券股份有限公司转来的中国证券监督管理委员会《赛摩
电气股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可一次反馈意见通
知书（以下简称反馈通知书）奉悉。我们已对反馈通知书所提及的赛
摩电气股份有限公司(以下简称“赛摩电气公司”或“公司”)财务事
项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、重点问题
1、申请材料显示，合肥雄鹰报告期综合毛利率高于行业平均水
平，2014 年码垛机器人产品毛利率较 2013 年显著提高。请你公司结
合产品售价、核心技术及竞争优势、同行业可比公司情况等，分产品
补充披露合肥雄鹰报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
经过我们对合肥雄鹰报告期毛利率核查，报告期毛利率高于同
行业情况：
公司分产品毛利率表 1：
毛利率 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
电子定量包装机 43.97% 44.42% 45.94%
码垛机器人 51.35% 52.14% 42.57%
自动控制系统设备 -10.51%
综合 48.57% 47.85% 44.05%
1
2014 年码垛机器人产品毛利率较 2013 年提高主要原因：①2013
年为公司初步发展的阶段，市场的影响力和客户接受程度有限，随着
合肥雄鹰在市场上的客户成功案例增多、市场认知度提高。很多客户
开始使用合肥雄鹰机器人产品。②2014 年度较大金额订单的数量比
2013 年度增加，而与订单有关的固定性生产成本变动不大，也是其
毛利率提升。
与同行业公司比较表 2：
同行业公司毛利率 2014 年 2013 年
机器人 35.81% 33.57%
博实股份 45.74% 41.86%
科远股份 44.29% 40.36%
同行业综合 41.95% 38.60%
由上表 2 可知合肥雄鹰毛利率高于行业平均的毛利率，毛利率偏
高主要原因如下：
①产品售价
合肥雄鹰报告期销售产品主要为非标产品，根据客户需求不同，
自行设计制造的产品。订制的产品因客户需求不同，销售价格也会存
在较大差异。同时订制产品在市场上售价较高，与同行业公司基本不
具有直接可比性。
经核查我们认为，报告期内合肥雄鹰综合毛利率高于行业平均
水平，以及 2014 年码垛机器人产品毛利率较 2013 年显著提高合理。
2、申请材料显示，武汉博晟及南京三埃 2014 年营业收入较 2013
年同比下降。申请材料同时显示，武汉博晟毛利率逐年提高。南京三
埃阵列式皮带秤和高炉喷煤系统产品毛利率波动较大，且重组报告书
披露的毛利率与评估说明披露的数据不一致。请你公司：1）补充披
2
露武汉博晟、南京三埃 2014 年营业收入下降的原因，相关影响因素
是否已经消除。2）结合核心竞争优势、技术更新和替代风险、市场
需求、客户集中度、产品售价情况等，分业务或产品补充披露武汉博
晟报告期毛利率的合理性，南京三埃阵列式皮带秤和高炉喷煤系统产
品毛利率波动的合理性，请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意
见。
答：
一、武汉博晟、南京三埃 2014 年营业收入下降的原因：
（一）、武汉博晟营业收入 2014 年营业收入下降的原因
2013 年 1-8 月武汉博晟安全技术有限公司为武汉博晟的全资子公司,武汉
博晟母公司报告期内营业收入情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例
软件开发 1,690.27 67.56% 608.51 59.77% 521.49 71.75%
系统集成 733.80 29.33% 387.46 38.06% 128.74 17.71%
技术服务 77.89 3.11% 22.14 2.18% 76.61 10.54%
合计 2,501.96 100.00% 1,018.12 100.00% 726.85 100.00%
从上表可以看出在报告期内，不考虑子公司武汉博晟安全技术有限公司的影
响，武汉博晟 2013 年-2015 年收入逐年增长。武汉博晟营业收入 2014 年营业收
入下降的主要原因是 2013 年 8 月武汉博晟将所持有武汉博晟安全技术有限公司
100%的股权分别转让给贺小明、贺蕊、胡杰，转让后武汉博晟安全技术有限公
司不再为武汉博晟之子公司，由此造成了武汉博晟合并报表的营业收入下降。
（二）、南京三埃 2014 年营业收入下降的原因
南京三埃报告期内营业收入情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
主营业务收入 5,382.05 88.78% 5,479.48 96.20% 5,197.22 85.05%
阵列式皮带秤 3,146.67 51.91% 2,512.12 44.10% 1,886.91 30.88%
3
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
电子皮带秤 763.81 12.60% 960.98 16.87% 1,732.50 28.35%
高炉喷煤系统 833.33 13.75% 1,107.20 19.44% 736.32 12.05%
工业自动化 12.58 0.21% 263.77 4.63% 229.46 3.76%
其他 625.65 10.32% 635.40 11.16% 612.04 10.02%
其他业务收入 684.92 11.30% 216.60 3.80% 913.49 14.95%
营业收入合计 6,062.19 100.00% 5,696.08 100.00% 6,110.71 100.00%
从上表可以看出在报告期内，南京三埃实现的主营业务收入基本保持稳定，
2014 年度的营业收入较 2013 年度有所下降主要系其他业务收入下降造成的，其
他业务收入包括技术服务费（如帮助客户进行软件升级）、技术开发费、高炉喷
煤项目土建费用等，这部分收入的产生具有一定的偶然性，故其他业务收入具有
一定的波动性。
随着阵列式皮带秤逐步被市场接受与认可，公司未来主营业务收入预计将持
续增长，其它业务收入虽然有一定波动，但由于所占比重较小，不会对公司经营
产生不利影响。
综上，我们认为，武汉博晟、南京三埃 2014 年营业收入下降的原因合理，
2015 年相关影响因素已经消除。
二、武汉博晟报告期毛利率的合理性及南京三埃阵列式皮带秤和高炉喷煤
系统产品毛利率波动的合理性
（一）武汉博晟报告期毛利率的合理性
武汉博晟报告期内毛利率情况如下：
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
软件开发 1,149.82 68.03% 214.89 35.31% 249.98 30.48%
系统集成 243.96 33.25% 131.43 33.92% 34.53 26.82%
技术服务 36.45 46.80% 7.61 34.38% 128.90 49.11%
合计 1,430.23 57.16% 353.94 34.76% 413.41 34.13%
报告期内武汉博晟 2013 年、2014 年综合毛利率分别为 34.13%、34.76%，基
本保持稳定，2015 年综合毛利率为 57.16%，较 2014 年大幅提高主要原因系公司
软件开发业务收入及毛利率大幅上升所致。
4
武汉博晟报告期毛利率合理性分析如下：
1、核心竞争优势
（1）客户资源优势
武汉博晟与国内五大发电集团均有长期合作，其中为中国国电集团的下属的
数十家电力公司提供燃料智能化服务，深受电力集团客户的信赖，在燃料智能化
领域中拥有稳固的市场地位。
2、订单情况
武汉博晟主要业务系燃料智能化，顺应电力行业改革的大趋势。目前市场需
求旺盛，截至本回复出具日，武汉博晟在手订单已达 4,400 万元。
3、客户集中度情况
报告期内，武汉博晟的前五大客户情况如下：
单位：万元
占营业收入比例
序号 单位 销售收入
占比（%）
2015 年度
1 中国国电集团公司 1,194.99 47.76
2 中国华电集团公司 444.57 17.77
3 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 324.79 12.98
4 武汉奋进电力技术有限公司 150.00 6.00
5 中国大唐集团公司 135.08 5.40
合计 2,249.43 89.91
2014 年度
1 中国国电集团公司 603.37 59.26
2 中国华电集团公司 305.53 30.01
3 中国大唐集团公司 69.72 6.85
4 中国华能集团公司 36.19 3.56
5 江苏国信扬州发电有限公司 3.30 0.32
合计 1,018.12 100.00
2013 年度
1 中国国电集团公司 420.29 34.70
2 中国大唐集团公司 220.21 18.18
3 湛江中粤能源有限公司 84.62 6.99
4 中国华电集团公司 82.78 6.83
5 中国华能集团公司 66.20 5.47
合计 874.10 72.17
注：根据中国证监会证监发行字[2006]5 号文的相关规定，标的公司前 5 名客户的营业
5
收入情况已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。
从上表可以看出，武汉博晟销售主要集中于中国国电集团公司、中国大唐集
团公司、中国华电集团公司、中国华能集团公司等大型电力集团及其下属公司，
客户集中度较高。公司长期服务于国有电力行业，与上述客户的合作关系稳定。
国有大型电力集团对于燃料智能化项目首先看中的是相关软件服务商业内的经
验、服务的专业性及服务品质，公司各产品的毛利率综合反映了上述附加值。
4、各产品的毛利率情况
（1）软件开发业务
报告期内武汉博晟的软件开发业务毛利率从 2013 年的 30.48%到 2015 年的
68.03%，上涨幅度较大，主要是由于武汉博晟 2015 年之前业务量过小，软件开
发的固定成本占比过高，导致毛利率过低，2015 年随着业务量的增加，固定成
本得以摊薄，软件开发的毛利率也实现了大幅提高，达到了 68.03%。
根据 2014 年上市公司公告的年度报告，可比上市公司的相关业务毛利率情
况如下：
单位：万元
公司名称 业务 营业收入 毛利率
开元仪器 燃料智能化系统 2,602.01 63.62%
能源智能化 5,152.14 65.20%
远光软件
电力生产管理 1,141.12 96.82%
从上表可以看出，武汉博晟 2015 年软件开发毛利率情况与可比上市公司的
相关业务毛利率基本一致。
（2）系统集成业务
系统集成业务是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离
的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到
充分共享，实现集中、高效、便利的管理。系统集成业务需要大量采购相关的硬
件设备，不同的项目系统集成程度的不同，软硬件配比不同，毛利率也存在一定
差异，但一般毛利率均在 30%以上。
（3）技术服务
公司技术服务费每年收入金额相对较小，主要是对公司产品后续的支持服
6
务，成本主要为人员的工资及差旅费等。随着武汉博晟完成项目的逐步积累增多，
技术服务收入也会相应增长，随着固定成本的摊薄，毛利率也有进一步提高的潜
力。
（二）南京三埃阵列式皮带秤和高炉喷煤系统产品毛利率波动的合理性
南京三埃报告期内阵列式皮带秤和高炉喷煤系统产品毛利率情况如下：
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
阵列式皮带秤 2,600.02 82.63% 2,038.20 81.13% 1,582.74 83.88%
高炉喷煤系统 277.99 33.36% 261.62 23.63% 189.74 25.77%
1、阵列式皮带秤报告期内毛利率波动原因
2013 年至 2015 年阵列式皮带秤毛利率为 83.88%、81.13%、82.63%，基本保
持稳定。2015 年上半年阵列式皮带秤毛利率为 55.33%，下降幅度较大，主要原
因是 2014 年 9 月维西蒙软件设立，2015 年上半年南京三埃后续所生产阵列式皮
带秤的软件部分主要从维西蒙软件采购，由此造成 2015 年上半年南京三埃阵列
式皮带秤毛利率下滑。为规范关联交易，完善公司业务结构及治理结构，南京三
埃于 2015 年 7 月收购了维西蒙软件，南京三埃 2015 年上半年阵列式皮带秤毛利
率波动因素已消除。
2、高炉喷煤系统报告期内毛利率波动较大的原因
高炉喷煤系统是南京三埃按照客户不同需求为客户量身打造的系统性总包
工程，属于非标准化工程，单项工程总造价较大，由于工程复杂度不同导致不同
项目毛利率有所波动。
3、南京三埃毛利率的合理性分析
（1）技术更新及替代风险
本行业产品的应用领域范围广，应用环境比较复杂，某些产品的应用环境恶
劣，因此，对行业内生产企业的制造工艺和应用技术要求较高，需要持续大量的
投入方能形成并保持产品和技术上的领先优势。
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（2）客户集中度
报告期内，南京三埃前五大客户情况如下：
序号 客户名称 销售收入 占比（%）
2015 年度
1 新疆昆仑钢铁有限公司 1,038.36 19.29%
2 宁夏申银烧结有限公司 392.31 7.29%
3 联峰钢铁（张家港）有限公司 279.83 5.20%
4 南京三埃自控设备有限公司 274.77 5.11%
5 江阴友顺测控设备有限公司 221.62 4.12%
合计 2,206.89 41.00%
2014 年度
1 新疆大安特种钢有限责任公司 773.50 14.12
2 南京三埃自控设备有限公司 574.55 10.49
3 联峰钢铁（张家港）有限公司 334.53 6.11
4 河北钢铁集团金鼎重工股份有限公司 219.75 4.01
5 连云港新苏港码头有限公司 198.29 3.62
合计 2,100.63 38.35
2013 年度
1 芜湖市富鑫钢铁有限公司 736.93 14.18
2 陕钢集团汉中钢铁有限责任公司 276.61 5.32
3 联峰钢铁（张家港）有限公司 243.76 4.69
4 南京三埃测控有限公司 236.88 4.56
5 赫章县道坤铁业有限责任公司 224.79 4.33
合计 1,718.97 33.08
从上表可以看出，南京三埃报告期内前五大客户合计占比最高 41%，单个客
户销售占比最高为 19.29%，客户集中度正常，不存在单一客户依赖的情况。
（3）产品售价
南京三埃的销售收入来源于阵列式皮带秤、传统皮带秤、工业自动化控制系
统和高炉喷煤工程，售后服务和配件销售依赖于皮带秤的销售，由于传统皮带秤、
工业自动化控制系统和高炉喷煤工程这 3 类的销售毛利率较低，价格变动的空间
较小，而阵列秤尽管销售价格高、毛利率高，由于先进的技术水平，精密度高、
稳定性好，顺应了下游行业从粗放式经营转型到精细化管理的趋势，再加技术获
国际专利保护，销售量上升的同时，价格不降反而略有上升。
2008-2014 年合同签订情况：
8
销售年度（自然年） 合同额（万元） 台数（台） 平均售价（万元） 同比增长
2008 56 3 18.7
2009 218 9 24.2 290%
2010 648 26 24.9 197%
2011 1436 50 28.7 122%
2012 1776 60 29.6 24%
2013 3370 122 27.6 90%
2014 3929 140 28.1 17%
从 2008 年实现销售以来，阵列秤产品的销售额每年有很大的增长，但售价
却没有降低，阵列秤不是通过降价来扩大市场份额。2012 年以来受到经济大环
境的影响，很多同行业的企业面临业绩滑坡甚至亏损的情况，但阵列秤产品仍然
保持增长，证明此产品的市场竞争力。综上，我们认为，武汉博晟报告期内的产
品毛利率具备合理性，南京三埃阵列式皮带秤和高炉喷煤系统产品毛利率的波动
具备合理性。
3、申请材料显示，武汉博晟、南京三埃 2015 年上半年管理费用占比较 2013
年和 2014 年显著下降。请你公司：1）补充披露武汉博晟及南京三埃 2015 年上
半年管理费用占比大幅下降的原因，就管理费用对收益法评估结果做敏感性分
析并补充披露。2）补充披露重组报告书披露的南京三埃毛利率与评估说明披露
的数据不一致的原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、武汉博晟及南京三埃 2015 年上半年管理费用占比大幅下降的原因及其
对评估结果的敏感性分析
（一）武汉博晟 2015 年上半年管理费用占比大幅下降的原因
1、武汉博晟管理费用及其占比情况
单位：万元
2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
管理费用 507.94 179.21 504.34 699.81
营业收入 2501.96 918.98 1,018.12 1,211.36
管理费用/营业收入 20.30% 19.50% 49.54% 57.77%
2、管理费用占比大幅下降的原因
9
2015 年上半年管理费用占营业收入比重从 2013 年的 57.77%下降到 2015 年
上半年的 19.05%。主要原因是
（1）2015 年营业收入增长较快
武汉博晟 2015 年上半年营业收入为 918.98 万元，已达 2014 年全年营业收
入的 90.26%，2015 年全年营业收入更是达到 2177.17 万元，比 2014 年全年营业
收入增长 113.84%。
（2）管理费用与营业收入关联性不高
报告期内武汉博晟管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
研发费用 118.53 144.72 219.46
工资及社保 192.15 152.36 106.25
各项税费 10.16 2.57 2.34
折旧摊销 14.11 34.14 65.66
办公费用 21.87 36.72 92.78
业务招待费 8.44 1.39 23.99
房租及物业管理水电费 92.24 100.57 143.69
工会及教育 0.14 5.31 12.92
误餐费 5.39 24.16 22.54
其他费用 44.91 2.40 10.18
合计 507.94 504.34 699.81
武汉博晟的管理费用主要是由人员工资、研发费用及房屋租赁等费用构成，
在一定业务规模的范围内刚性较强，与收入增长的关联性不高。因此报告期内武
汉博晟的管理费金额基本保持稳定， 2013 年至 2015 年武汉博晟管理费用分别
为 699.81 万元、504.34 万元、507.94 万元，2014、2015 年较 2013 费用降低主
要为研发费用下降所致。
（二）南京三埃 2015 年上半年管理费用占比大幅下降的原因及其对评估结
果的敏感性分析
10
1、南京三埃报告期管理费用及其占比情况
单位：万元
2015 年度 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度
管理费用 1142.01 683.78 1518.35 1434.83
营业收入 6066.97 4136.28 5696.08 6110.71
管理费用/营业收入 18.82% 16.53% 26.66% 23.48%
2、管理费用占比下降的原因
报告期内南京三埃管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年度 2013 年度
研发费用 420.55 454.06 528.46
工资及社保 351.21 645.75 477.06
各项税费 39.28 43.65 36.92
折旧摊销 38.84 55.63 44.15
办公费用 27.39 24.65 35.17
业务招待费 113.20 108.63 113.12
福利费 43.51 52.15 58.97
会议费 14.29 16.49 29.83
咨询费 --- 23.14 ---
其他费用 94.04 94.19 111.30
合计 1,142.32 1,518.35 1,434.98
2015 年上半年管理费用占营业收入比重从 2013 年的 23.48%下降到 2015 年
上半年的 16.53%。主要原因是：
（1）管理人员的减少
公司管理人员（包括非研发技术支持人员）2014 年—2015 年的人数分别为
52 人、31 人。管理人员减少的原因是：
①由于经营政策的调整，企业减少了喷煤系统、传统皮带秤业务，从而适当
调减了相关的技术支持人员。
②公司采用物联网技术实现了对产品的远程监测及诊断减少了技术人员的
依赖。
③公司优化了管理体系，减员增效，裁减合并了不必要的岗位。
（2）随着新产品及技术的研发进展，研发费用较 2013 年有所降低。
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综上所述，武汉博晟及南京三埃 2015 年上半年管理费用占比大幅下降的原
因合理。
4、申请材料显示，合肥雄鹰 2013 年末、2014 年末、2015 年 6
月末资产负债率分别为 85.31%、89.86%和 71.12%。报告期应收账款
周转率和存货周转率呈下降趋势。请你公司结合同行业可比公司及自
身经营情况，补充披露：1）合肥雄鹰的财务风险及应对措施。2）合
肥雄鹰应收账款周转率、存货周转率下降的原因及坏账准备、存货跌
价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、合肥雄鹰的财务风险及应对措施：
报告期内合肥雄鹰的资产负债率分别为 85.31%、89.86%和 66.02%，资产负
债率呈逐步改善趋势，资产负债率较高，存在一定财务风险。公司已经制定切实
有效的措施予以降低该等风险，具体情况如下：
合肥雄鹰资产负债率与同行业上市公司比较情况：
资产负债率 2015 年末 2014 年末 2013 年末
机器人 - 38.70% 31.35%
智云股份 - 14.35% 23.08%
科远股份 - 15.35% 14.61%
华昌达 - 30.30% 35.34%
行业综合 - 24.68% 26.10%
合肥雄鹰 66.02% 89.86% 85.31%
报告期内，合肥雄鹰资产负债率高于同行业可比上市公司，为此企业制定了
如下措施以应对可能出现的财务风险：
1、加强企业内部的财务管理，提高资金使用效率
合肥雄鹰将通过加强预算管理、合理制定资金分配制度、对资本性支出提前
做好规划，确保资金支出与企业的经营状况及财务实力相匹配。同时，合肥雄鹰
还将加强应收款项的管理，加速资金周转，增强企业的支付能力。
2、与银行供应商保持良好的合作关系
合肥雄鹰具有良好的银行信用，且在未来经营中将继续与各银行保持良好的
12
合作关系，这将有助于公司在与银行的业务往来中具有更多灵活性，为企业资金
周转提供更多空间。
3、提高盈利能力
近年来，公司一方面加大了市场拓展力度，主营业务收入保持较快增长；此
外，合肥雄鹰与上市公司赛摩电气的协同效应也将极大的提升合肥雄鹰的产品销
售规模；另一方面企业也加强了成本控制使得企业盈利能力逐年提升。盈利能力
的提升使得公司偿债能力得以在一定程度的加强。
二、合肥雄鹰应收账款周转率、存货周转率下降的原因及坏账
准备、存货跌价准备计提的充分性。
（一）合肥雄鹰应收账款周转率下降原因
报告期内，合肥雄鹰应收账款情况如下：
应收账款周转率 2015 年 2014 年 2013 年
机器人 - 3.34 3.44
智云股份 - 1.97 2.36
科远股份 - 0.89 0.87
华昌达 - 1.49 1.20
行业综合 - 1.92 1.97
合肥雄鹰 4.83 9.88 9.70
报告期内，合肥雄鹰 2015 年应收账款周转率较 2014、2013 年下降主要原因
系企业发货降低首付款比例所致，与同行业上市公司相比，合肥雄鹰报告期内的
应收账款周转率明显较高，显示了合肥雄鹰较好的资金利用效率，主要原因在于
公司在承接订单时秉承适度谨慎的原则，客户多为合作多年且信誉良好的企业，
从而使得公司应收账款保持着较低水平。2015 年度应收账款周转率较 2014 年有
所下降，主要是 2015 年末的应收账款年末余额较 2014 年末的余额有较大幅度的
增加所致。主要系 2015 年公司销售额比 2014 年大幅增加，销售额从 2014 年度
的 2690.66 万元，增加到 2015 年度的 3,758.64 万元，尤其是 2015 年下半年收入
增长，下半年共实现销售额 2,340.09 万元，占全年的比重为 62.26%。按照公司
的信用政策，故下半年形成的应收账款较多。
（二）合肥雄鹰存货周转率下降原因
报告期内，合肥雄鹰存货周转率情况如下：
13
存货周转率 2015 年 2014 年 2013 年
机器人 - 1.15 1.48
智云股份 - 1.19 1.04
科远股份 - 1.81 1.81
华昌达 - 1.03 0.79
行业综合 - 1.30 1.28
合肥雄鹰 1.85 1.46 1.93
报告期内，合肥雄鹰的存货周转率略高于同行业可比上市公司平均存货周转
率水平，显示了合肥雄鹰较好的存货管理能力。
报告期内合肥雄鹰的存货构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 金额 金额
原材料 362.75 243.89 118.55
低值易耗品 3.92 27.43 21.58
库存商品 344.36 713.87 337.28
在产品 191.86 97.00 84.34
发出商品 84.03 141.94 132.12
小计 986.92 1,224.13 693.87
从上表可以看出 2014 年末较 2013 年末原材料和库存商品增加较多，主要系
企业所处的工业机器人行业和定量包装机行业发展迅速，企业从 2014 年开始大
幅增加了存货规模，以便响应快速增长的市场需求。
（三）、坏账计提的充分性
1、应收款项坏账政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准
单项金额重大的具体标准为：金额在 100 万元以上。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流
量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款
项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项
①信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一
14
起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组
合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据：
本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考
账龄分析法组合
应收款项的账龄进行信用风险组合分类
②根据信用风险特征组合确定的计提方法
采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 50 50
3－4 年 80 80
4－5 年 80 80
5 年以上 100 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收
回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额
进行计提。
2、报告期提取坏账情况
（1）应收账款
①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
2015 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 12,553,880.69 627,694.04 5.00
1－2 年 1,549,076.94 154,907.69 10.00
2－3 年 111,507.00 55,753.50 50.00
3－4 年 48,125.00 38,500.00 80.00
合计 14,262,589.63 876,855.23 6.15
15
续：
2014 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 2,752,879.02 137,643.95 5.00
1－2 年 609,188.00 60,918.80 10.00
2－3 年 92,400.00 46,200.00 50.00
合计 3,454,467.02 244,762.75 7.09
续：
2013 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 2,184,527.94 109,226.40 5.00
1－2 年 179,950.00 17,995.00 10.00
合计 2,364,477.94 127,221.40 5.38
（2）其他应收款
①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
2015 年 12 月 31 日
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 500,972.00 25,048.60 5.00
1－2 年 188,457.40 18,845.74 10.00
2－3 年 23,170.00 11,585.00 50.00
合计 712,599.40 55,479.34 7.79
续：
2014 年 12 月 31 日
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 254,466.86 12,723.34 5.00
1－2 年 23,170.00 2,317.00 10.00
合计 277,636.86 15,040.34 5.42
续：
2013 年 12 月 31 日
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 69,640.49 3,482.02 5.00
合计 69,640.49 3,482.02 5.00
综上所述，会计师核实企业报告期内应收款项，全部应收款项已经按账龄计
16
提，因此我们认为坏账计提充分。
（四）存货跌价准备计提的充分性
期末对存货进行全面清查后，审计人员根据存货合同签订情况分有合同订单
和无合同订单分别去测试。
1、无合同订单：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商
品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；
2、有合同订单：存货其可变现净值以合同价格为基础计算，按其销售价格
与存货账面成本比较，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的
存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
综上所述报告期内会计师对存货减值按其会计政策进行跌价测试，发现期末
存货不存在可变现净值低于存货成本的情形、故未计提存货跌价准备。
5、申请材料显示，合肥雄鹰和南京三埃主营业务成本中直接材
料比重较高，且占比逐年提高。请你公司： 1）补充披露合肥雄鹰和
南京三埃原材料占生产成本比重逐年提高的原因及合理性。2）就原
材料价格波动对合肥雄鹰和南京三埃收益法评估结果的影响作敏感
性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
确意见。
回复：
一、补充披露合肥雄鹰和南京三埃原材料占生产成本比重逐年提
高的原因及合理性。
（一）合肥雄鹰原材料占生产成本比重逐年提高的原因及合理性
合肥雄鹰主要原材料包括板材、电子元器件、电机、减速机、气缸等材料，
此类原材料市场供应充足，价格由市场供需情况决定，竞争充分。
17
报告期内，合肥雄鹰主营业务成本的具体情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年度 2013 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
直接材料 1,591.43 78.49 1,076.78 77.63 707.77 70.00
直接人工 276.87 13.66 215.28 15.52 213.30 21.09
制造费用 159.16 7.85 94.98 6.85 90.17 8.91
合计 2,027.46 100.00 1,387.04 100.00 1011.24 100.00
合肥雄鹰生产成本构成保持稳定，其中 2015 年、2014 年和 2013 年度标的
公司直接材料占生产成本的比重分别为 78.49%、77.63%和 70.00%，为公司生产
成本的主要组成部分。鉴于对未来市场行情的看好，公司在 2013 年增加了生产
人员的数量，造成当年的劳动力利用率偏低，由于公司给生产工人发放固定工资，
因此 2013 年直接人工站生产成本的比重较高，随着公司产量的扩大，直接人工
占比有所下降，直接材料占比随着生产规模的扩大而上升，这一结果符合生产制
造型企业的特征。
（二）南京三埃原材料占生产成本比重逐年提高的原因及合理性
报告期内，南京三埃主营业务成本的具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
直接材料 1,625.20 94.31 1,970.53 87.08 1,868.56 85.57
直接人工 64.49 3.74 124.73 5.51 179.63 8.23
制造费用 33.65 1.95 167.56 7.40 135.41 6.20
合计 1,723.34 100.00 2,262.82 100.00 2,183.60 100.00
南京三埃生产成本构成保持稳定，其中 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月
标的公司直接材料占生产成本的比重分别为 85.57%、87.08%和 94.31%，为公司
生产成本的主要组成部分，2015 年 1-6 月份直接材料占比上升是由于公司当期
向关联方南京维西蒙软件科技有限公司购买 609.44 万元嵌入式软件产品。南京
三埃已经与 2015 年 7 月完成对子公司维西蒙的收购，将维西蒙纳入合并报表后，
南京三埃的主营业务情况如下：
18
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
直接材料 1,292.58 79.53 1,970.53 87.08 1,868.56 85.57
直接人工 127.51 7.85 124.73 5.51 179.63 8.23
制造费用 205.20 12.63 167.56 7.40 135.41 6.20
合计 1,625.29 100.00 2,262.82 100.00 2,183.60 100.00
从上表可以看出，将维西蒙纳入合并报表之后，报告期内南京三埃的直接材
料占比保持稳定。直接材料占成本比重较高与企业类型相关，南京三埃主要生产
皮带秤、工业自动化系统等电子、机械设备，属于传统制造行业，直接材料占比
高符合所处行业的基本特性。
综上，会计师认为，合肥雄鹰和南京三埃原材料占生产成本比重逐年提高是
合理性。
6、申请材料显示，2012 年 11 月和 12 月，鹿拥军分别向梁友俊、
汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲、朱恒书无偿转让合肥雄鹰部分股
权，受让方因自身原因未连续工作满 6 年，应将所受让股权无偿归还
鹿拥军。请你公司补充披露上述转让事项是否构成股权激励及相关会
计处理的合理性,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
经过我们对合肥雄鹰股权进行核查，发现上述转让存在股权激
励情况：
（1）2012 年 12 月，鹿拥军与梁友俊、汪小华、汪存益、周超
飞、郭银玲、朱恒书签署了《股权无偿转让协议》，鹿拥军将持有合
肥雄鹰的 5%、3%、1%、1%、1%股权分别无偿转让给汪小华、汪存益、
周超飞、郭银玲、朱桓书 5 名受让方应在合肥雄鹰连续工作满 6 年
（2013 年 1 月 16 日至 2019 年 1 月 15 日），受让方若未完成约定的
工作期限应将受让股权无偿归还鹿拥军。并于 2013 年 1 月 7 日办理
19
了工商变更登记。
2014 年 9 月 28 日，合肥雄鹰股东鹿拥军、梁友俊、汪存益、周
超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书签署了《〈股权无偿转让协议〉之补
充协议》，明确终止适用前述《股权无偿转让协议》中作出的对股东
股权变动或股东权利形成限制条款的约定。
上述股权转让系合肥雄鹰实际控制人鹿拥军对该公司主要管理
人员及核心技术人员的股权激励，涉及股份支付。会计处理错误，因
此我们对该次股权转让进行调整，将股权转让涉及股份支付金额
201,103.58 从未分配利润调整到资本公积。
综上所述，经查阅会计准则、合肥雄鹰工商资料及公司章程，会
计师认为，2012 年 11 月和 12 月，鹿拥军分别向梁友俊、汪小华、
汪存益、周超飞、郭银玲、朱恒书无偿转让合肥雄鹰部分股权事项构
成股权激励。调整后的会计处理符合《企业会计准则的第 11 号-----
股份支付》的相关规定，是合理的。
7、请你公司：1）结合武汉博晟员工人均工资、当地平均工资，
补充披露武汉博晟报告期工资及社保费用与员工人数的匹配性。2）
结合同行业可比公司及自身经营状况，补充披露武汉博晟和南京三埃
报告期销售费用波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
（1）结合武汉博晟员工人均工资、当地平均工资，补充披露武
汉博晟报告期工资及社保费用与员工人数的匹配性：
20
单位:元
2015 年 2014 年 2013 年
1
平均人数 101 94 96
工资总额 6,662,694.37 5,827,777.69 3,992,794.40
平均工资 6,035.05 5,713.51 3,465.97
武汉社会平均工资 2
— 4332 3861
参保平均人数3 68 91 74
社保缴纳总额 900,756.03 1,056,837.06 735,899.44
社保应交金额4 926,312.36 1,056,841.46 743,583.53
从上表可以看出武汉博晟 2013 年至 2015 年平均工资分别为 3465.97 元、
5713.51 元、6035.05 元，呈现逐年上升的趋势，2013 年略低于武汉社会平均工
资，2014 年已超过社会平均工资水平，社保缴纳总额与根据武汉当地社保缴纳
标准进行测算的金额基本相符。
因此，会计师认为报告期内武汉博晟员工人数与工资及社保费用相匹配。
（2）结合同行业可比公司及自身经营状况，补充披露武汉博晟和
南京三埃报告期销售费用波动的原因及合理性。
①武汉博晟销售费用波动原因及其合理性
报告期内武汉博晟销售费用的情况如下：
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
工资及社保 92.13 64.69 66.41
差旅费用 66.06 68.78 37.89
招待费用 33.18 18.86 13.29
办公费用 4.40 13.27 14.83
会务费用 4.32 2.88 9.98
中标咨询服务费 10.20 3.05 1.43
其他费用 2.27 0.76 10.68
合计 212.55 172.29 154.52
报告期内，武汉博晟销售费用逐年上升， 2014 年较 2013 年增加 17.77 万
元，增长幅度为 11.50%，主要原因是 2014 年市场业务机会增多，公司也加强了
1
平均人数为在册员工年初与年末人数的算术平均数
2
2015 年武汉社会平均工资数据尚未公布
3
参保平均人数为公司参加社保人员年初与年末人数的算术平均数
4
根据武汉当地社保缴纳标准及缴纳社保平均人数进行测算
21
销售力度，销售人员出差及业务招待增多，导致差旅费用和增加。2015 年较 2014
年增加了 40.26 万元，增长幅度为 18.94%，主要是由于 2015 年营业收入大幅增
长，销售人员工资及业绩奖励相应有所增加。
②南京三埃销售费用波动原因及其合理性
报告期内，南京三埃销售费用情况如下：
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
工资及社保 321.76 389.50 180.94
差旅费用 205.35 239.84 202.27
运输费用 71.45 64.76 96.00
邮电通信费用 15.80 13.69 9.00
广告宣传费用 22.96 61.80 52.81
其他费用 9.37 10.76 19.65
合计 646.70 780.36 560.69
报告期内，南京三埃的销售费用分别为 560.69 万元、780.36 万元和 646.70
万元；2014 年度销售费用较 2013 年度增长 219.67 万元，增长幅度为 39.18%，
主要增长来自于工资和社保支出的增长：2014 年度工资及社保支出为 389.50 万
元，较 2013 年度增加 208.56 万元，主要原因在于：为加大市场拓展力度，公司
从 2014 年起增加了销售人员数量，报告期内销售人员工资及社保情况：
2015 年 2014 年 2013 年
销售人员数量 32 30 18
工资及社保支出（万元） 321.76 389.5 180.94
人均年工资及社保（万元） 10.06 12.98 10.05
从上表可以看出，报告期内销售人员年人均工资及社保较为稳定，2014 年
销售人员平均工作有所增加，主要系 2014 年底公司一次性奖励业务优秀的并且
在公司工作年限长的 3 名业务员，共计 85 万。 所以 2014 年的工资比较高。
因此，会计师认为报告期内武汉博晟、南京三埃报告期内销售费用波动合理。
8、请你公司：1）结合应收帐款回款情况，补充披露武汉博晟报
告期应收帐款周转率下降的原因及应收帐款水平的合理性。2）结合
现金流量情况、资产负债率等，补充披露武汉博晟的财务风险及应对
措施。3）结合坏账准备计提政策、现金流量情况及同行业可比公司
22
状况，补充披露南京三埃报告期坏账水平的合理性及坏账准备计提的
充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、武汉博晟报告期应收账款周转率下降的原因及应收账款水平的合理性
（一）报告期内，武汉博晟的应收账款及其周转率情况如下：
单位:万元
项目 2015 年 2014 年度 2013 年度
应收账款 1,422.69 310.59 341.29
应收账款周转率 2.89 3.12 3.74
从上表可以看出，2013 年、2014 年武汉博晟的应收账款水平基本保持稳定，
2015 年期末应收账款大幅提高，从 2013 年末的 341.29 万元上升到 2015 年末的
1,422.69 万元，增加 316.86%。应收账款周转率从 2013 年的 3.79 次下降到 2015
年的 2.89 次，略有下降。
（二）应收账款水平的合理性
单位:万元
项目 2015 年 2014 年度 2013 年度
应收账款 1,422.69 310.59 341.29
流动资产 1,836.65 941.66 852.6
营业收入 2,501.96 1,018.12 1,211.36
应收账款/流动资产 77.46% 32.98% 40.03%
应收账款/营业收入 56.86% 30.51% 28.17%
2013 年、2014 年及 2015 年各期期末应收账款余额分别为 341.29 万元、
310.59 万元和 1,422.69 万元，占流动资产的比例分别为 40.03%、32.98%和
77.46%，占营业收入的比例分别为 28.17%、30.51%和 56.86%。
2015 年应收账款余额大幅上升的原因主要是因为：
1、营业收入大幅增长：武汉博晟营业收入从 2014 年的 1018.12 万元增长到
2015 年的 2501.96 万元，尤其是 2015 年下半年业务量增加明显，年末确认收入
较多，也相应导致了期末应收账款的增长。
2、项目规模的增长：报告期内，武汉博晟承接的项目规模越来越大，需要
集成硬件的系统集成项目订单也逐步增多，尤其是 2015 年开始，100 万以上订
单大幅增加，项目平均周期也会有所增加，因此期末应收账款金额也会有所增长。
23
综上，武汉博晟的应收账款水平是合理的。
（三）应收账款周转率下降的原因
报告期内应收账款周转率从 2013 年的 3.74 次/年下降到 2.89 次/年，下降
的主要原因首先是由于单个项目规模的变大、系统集成项目增多，导致项目收款
周期变长，相应的应收账款周转速度有所降低。其次，武汉博晟业务处于快速增
长期，2015 年尤其是下半年，营业收入增长较快，年末确认收入较多，导致应
收账款增加较快。
（四）应收账款回收情况
报告期内武汉博晟的应收账款回收情况如下：
单位:万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年末 2013 年末
应收账款账面余额 474.33 335.67 376.03
截止 2015 年末收回金额 237.72 179.52 323.25
应收账款回收率 50.12% 53.48% 85.96%
从上表可以看出，报告期内应收账款回收情况良好，武汉博晟客户主要为大
型电力集团，资信情况良好，违约风险较小。
二、武汉博晟的财务风险及应对措施
1、武汉博晟的财务风险
报告期内，武汉博晟与经营活动相关的现金流量情况及资产负债情况如下：
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流量流净额 25.25 -750.99 -755.62
资产负债率 102.33% 173.69% 150.41%
从上表可以看出武汉博晟博晟报告期内经营活动现金流净额前两年均为负
数，2015 年才首次转正且资产负债率一直保持在 100%以上。由于武汉博晟正处
于快速成长期，预计未来几年业务规模将增长较快，面临较大资金压力，而 100%
以上的资产负债率也严重制约了公司的债务融资潜力，如果未来应收账款未能按
时收回等情况，武汉博晟将面临偿债能力不足的财务风险。
2、财务风险的形成原因
报告期初，武汉博晟尚处于研发投入及市场开拓阶段，因此 2013 年及 2014
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年的均为亏损，且经营性现金流量为负，同时也正由于武汉博晟前期的持续亏损，
导致其账面净资产为负，资产负债率超过 100%。
随着公司研发投入逐步进入回报期、市场需求进入爆发期，2015 年武汉博
晟首次实现盈利，经营性现金流量净额也实现了由负转正，资产负债率也大幅下
降。但是公司资产负债率仍然高达 102.33%，存在一定的财务风险
3、应对措施
（1）增强自身盈利能力
通过加强自身的盈利能力，实现内部积累，有助于武汉博晟有效降低资产负
债率从而降低财务风险。
（2）股权融资降低资产负债率
根据交易方案，本次交易完成后武汉博晟将成为赛摩电气的全资子公司，并
将获得赛摩电气 2000 万元的增资用于偿还银行贷款及补充流动资金。
根据武汉博晟 2015 年末的资本结构进行测试，赛摩电气 2000 万元增资完成
后资产负债率将从 102.33%下降到 49.52%，从而大大降低武汉博晟的财务风险，
为武汉博晟的业务快速发展提供了有力的保障。
（3）严格执行应收账款管理制度
武汉博晟通过落实具体回款责任人，建立及时催缴制度等方式严格执行应收
账款管理制度，保证应收账款的按时足额回收。确保公司的现金使用效率和应收
账款安全，降低公司的财务风险。
三、南京三埃报告期坏账水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）南京三埃的坏账计提政策
1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在 100 万元以上（含）。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测
试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2. 按组合计提坏账准备应收款项：
（1）信用风险特征组合的确定依据：
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对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账
准备。
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：
①采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 50 50
3－4 年 80 80
4－5 年 80 80
5 年以上 100 100
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的
原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额进行计提。
（二）同行业可比上市公司账龄分析法计提坏账准备政策对比
南京三埃与同行业可比上市公司的账龄分析法计提坏账政策如下：
南京三埃 汉威电子 万讯自控 新天科技
1 年以内 5% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 10% 10%
2-3 年 50% 20% 30% 20%
3-4 年 80% 30% 50% 50%
4-5 年 80% 50% 50% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
从上表可以看出，南京三埃的坏账计提比例与同行业上市公司比较，所有期
间的坏账准备计提比例均大于或等于其他同行业可比上市公司，因此南京三埃的
坏账计提准备政策是谨慎的。
（三）公司净利润与经营性现金流量净额的匹配情况：
报告期内南京三埃营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金情况如下：
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大华核字[2016]001712 号反馈意见说明
单位:万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度 报告期合计
净利润 2,324.01 133.89 702.23 3,160.13
经营性现金流量净额 1,039.87 774.29 1,347.03 3,161.19
经营性现金流量净额/净利润 44.74% 57.83% 191.82% 100.03%
从上表可以看出，报告期内，南京三埃经营性现金流量净额合计占净利润比
例为 100.03%，匹配性情况良好。
（四）应收账款坏账准备计提金额及回款情况
报告期内南京三埃的应收账款坏账准备计提情况如下：
单位:万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款余额 4,821.90 4,300.60 3,806.01
应收账款坏账准备 1,103.45 968.93 640.99
应收账款坏账准备/应收账款余额 22.88% 22.53% 16.84%
从上表可以看出，2015 年末南京三埃应收账款坏账准备计提比例为 22.88%，
报告期内坏账实际发生并核销金额仅为 17.41 万元。因此应收账款坏账准备
的计提是充分的。
经核查，会计师认为，南京三埃报告期内应收账款坏账计提比例符合行业惯
例，与同行业可比公司相比，南京三埃坏账水平是合理的，且坏账准备计提是充
分的。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一六年三月十八日
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