宁波华翔电子股份有限公司关于本次交易前12个月内购
买、出售资产情况的说明
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“本公司”、“宁波华翔”) 拟以发行
股份的方式，购买宁波峰梅实业有限公司(以下简称“宁波峰梅”)持有的宁波劳
伦斯汽车内饰件有限公司(以下简称“宁波劳伦斯”)100%的股权，及宁波峰梅、
申重行、Low Tai Huat（罗大发）和上海泛石投资咨询企业（有限合伙）(以下简
称“泛石投资”)合计持有的上海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%股权。本公司
就本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况做出如下说明：
1、购买宁波华友置业有限公司公寓楼
2015 年 2 月 9 日，宁波华翔与宁波华友置业有限公司(以下简称“宁波华友”
签署了《商品房买卖合同》，宁波华翔出资 1,489.425 万元人民币购买宁波华友在
售总面积为 1,985.9 平米的 38 套公寓楼。
本次交易聘请了宁波天润资产评估有限公司对交易标的进行了评估，评估基
准日为 2015 年 1 月 26 日，出具了甬天估【2015】第 1501035 号评估报告。标的
房产评估价格为 1,602.68 万元人民币。
鉴于宁波华友的实际控制人周敏峰先生，是本公司董事长周晓峰先生的胞
兄，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次资产交易行为构成关联交易。
2015 年 2 月 9 日，宁波华翔第五届董事会第十一次会议以现场结合通讯的表决
的方式，审议通过了《关于向“宁波华友”购买在售房产暨关联交易的议案》。
独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于宁波华翔购买“宁
波华友”在售公寓房产暨关联交易的独立意见》，认为本次关联交易价格合理，
符合公开、公正、公平原则。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易公允决策制度》
的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。依据相关规定，本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需经过有
关部门批准。
2、出资 300 万欧元受让 DeCon GmbH 股份
宁波华翔与德国 DeCon GmbH 本着加强海外企业技术合作的目的，经协商
同意宁波华翔全资子公司-NBHX Automotive System GmbH(以下简称“NBHX
Automotive”)出资 220 万欧元受让 Mario Trabert 先生和 Derk Ekenhorst 先生所持
有 DeCon GmbH 28%的股份，同时 NBHX Automotive 出资 80 万欧元增资 DeCon
GmbH，交易完成后 NBHX Automotive System GmbH 持有 DeCon GmbH 28%的
股份。
2015 年 8 月 25 日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于
出资 300 万欧元受让 DeCon GmbH 股份的议案》，根据《公司章程》和上市公司
《重大事项处置权限管理暂行办法》的相关规定，本投资事项无需提交公司股东
大会审议。本投资事项不构成关联交易。
德国 DeCon GmbH 是大众“汽车空调出风口”类主要供应商之一，本次参股
DeCon GmbH 主要为了加强德国华翔汽车零部件系统公司与当地企业在企业管
理、市场、技术等方面的合作。
本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
3、宁波华翔收购日本井上株式会社（以下简称“日本井上”）资产、业务
为了整合宁波华翔、POLYFOAM ASIA PTE.LTD（以下简称“PAP”）（日本
井上控股子公司）及 KENJOU INVESTMENT CO.,LTD（以下简称“KENJOU”）
的业务，实现优势互补，提升产品竞争力，共同致力于拓展亚太市场汽车零部件
业务。宁波华翔、PAP 及 KENJOU 首先对宁波井上华翔汽车零部件有限公司（以
下简称“宁波井上华翔”）增资，增资之后宁波井上华翔收购宁波华翔、PAP 及
KENJOU 的相关资产及业务。日本井上是一家致力于开发、研究并生产发泡材
料，塑料橡胶和复合新材料的公司。其产品广泛应用到汽车、电子、化妆品、建
筑材料等各个领域，在汽车零部件行业，是丰田等日系主机厂的主要供应商之一，
KENJOU 是一家专业生产仪表板、内外饰件，外装涂装件的汽车零部件企业。
三方股东将整合在汽车内饰件领域的相关资源，扩大市场份额，提供市场竞争力。
2015 年 4 月，宁波华翔、PAP 和 KENJOU 三方分别出资 40,803,644 美元、
17,281,350 美元和 23,522,293 美元增资宁波井上华翔。增资完成后，宁波华翔仍
持有宁波井上华翔 50%股权。
宁波井上华翔增资完成后，宁波井上华翔向宁波华翔以 11,319.40 万元对价
收购其持有的上海华翔汽车零部件有限公司 100%股份、以 4,571.35 万元收购上
海大众联翔汽车零部件有限公司除土地房产外所有资产和业务、收购成都华翔汽
车零部件有限公司 100%股份；以 1,525.65 万元对价收购宁波华翔汽车饰件有限
公司外方股东—Fengmei Deutschland GMBH 所持宁波华翔汽车饰件有限公司
25%的股份；向 PAP 以 5,672.13 万元的对价收购无锡井上华光汽车部件有限公司
66%股份、以 1,585.87 万元的对价收购无锡安杨塑料制品有限公司 66%股份，以
1,739.10 万元的对价收购成都井上高分子材料有限公司 100%的股份； 以
17,571.40 万元的对价向 KENJOU 收购其持有的东莞井上建上汽车部件有限公司
100%的股份。截至 2015 年 7 月末上述股权、资产转让均完成。
宁波井上华翔将整合三方股东相关业务，优势互补、提升产品竞争力，共同
致力于拓展亚太市场汽车零部件业务，特别是东南亚市场。
除上述资产交易之外,本公司近 12 个月无其他大额购买、出售资产情况。本
公司认为本公司最近 12 个月内的上述资产交易与本次交易不存在相关关系，在
计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
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