证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2016-019
山西永东化工股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议
通知于2016年3月10日以电话、邮件等形式发出送达全体董事，会议于2016年3
月22日在公司二楼会议室召开。会议采用现场的形式召开，会议应出席董事9人，
实际出席会议董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘
东良主持。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》
的规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公
司2015年度股东大会上述职。述职报告内容与决议同日在公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
2、审议通过了《2015年度报告全文及其摘要》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
《2015年度报告摘要》与决议同日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，
《2015年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《2015 年度总经理工作报告》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
4、审议通过了《2015 年度财务报告》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
公司 2015 年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了 (2016）京会兴审字第 10010060 号标准无保留意见的《2015 年
度审计报告》。
《2015 年度审计报告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《2015 年度财务决算报告》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
2015 年度公司实现营业收入人民币 865,344,077.83 元，较上年同期增长
2.00%；营业利润人民币 65,755,223.82 元，较上年同期减少 4.75%；利润总额
人民币 62,506,597.06 元，较上年同期减少 11.57%；归属于上市公司股东的净
利润 52,530,392.54 元，较上年同期减少 11.88%。截至 2015 年 12 月 31 日，
公司总资产 994,526,541.69 元，同比增长 21.37%，归属于上市公司股东的所
有者权益 855,209,611.74 元，同比增长 67.35%，归属于上市公司股东的每股
净资产 8.66 元，增加 25.33%，财务状况良好。
6、审议通过了《2015 年度利润分配预案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现净
利润为 52,530,392.54 元，加年初未分配利润 279,610,251.81 元，提取法定盈
余公积 5,253,039.25 元，截至 2015 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为
326,887,605.10 元。
公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税），共计分配现金股利 17,766,000 元。
以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 98,700,000 股为基数，每 10 股转增
5 股，合计资本公积金转增股本 49,350,000 股。不送红股。
上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管
理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和公司
《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《山西永东化工股份有限公司股东
未来分红回报规划（2012-2016）》的规定和要求。
本次利润分配方案实施后不会造成公司流动资金短缺。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独
立意见》。
7、审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，并经控股股东刘东良
先生、刘东杰先生、刘志红先生提名，推选并提名丁丽萍女士、江永辉先生、
彭学军先生为公司第三届董事会独立董事候选人。其中江永辉先生为会计专业
人士。
7.1 选举丁丽萍女士为第三届董事会独立董事
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
根据相关规定，上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可
提交股东大会审议。
独立董事候选人的个人简历详见附件；提名人声明、候选人声明详见巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)。
7.2 选举江永辉先生为第三届董事会独立董事
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
根据相关规定，上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可
提交股东大会审议。
独立董事候选人的个人简历详见附件；提名人声明、候选人声明详见巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)。
7.3 选举彭学军先生为第三届董事会独立董事
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
根据相关规定，上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可
提交股东大会审议。
独立董事候选人的个人简历详见附件；提名人声明、候选人声明详见巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)。
8、审议通过了《独立董事候选人津贴的预案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
提议第三届董事会独立董事津贴为 10 万元/人/年（含税），独立董事出席
公司董事会、股东大会等会议及办理公司其他事务所发生的费用由公司承担。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独
立意见》。
9、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
同意聘任贺乐斌先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任
期自本议案获通过之日起至第三届董事会届满之日止。
截至目前，贺乐斌先生未持有本公司股票；与本公司的控股股东、实际控
制人以及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会
及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒情形，不存在《深圳证券交易所
上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务
代表的情形。
贺乐斌先生联系方式如下：
办公地址：山西省稷山县西社工业园区“山西永东化工股份有限公司”
邮政编码：043205
办公电话：0359-5662069
传真号码：0359-5662095
电子邮箱：zqb@sxydhg.com
详见公司同日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于聘任证券事务代表的公告》。
10、审议通过了《公司董事、高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
2015 年公司支付给董事、高级管理人员薪酬总额为 120.22 万元。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独
立意见》。
11、审议通过了《关于公司向银行申请授信总量及授权董事会办理相关授
信手续的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
根据公司的发展规划及资金需求预测，公司拟在 2016 年 6 月至 2017 年 6
月期间向银行（包括但不限于建设银行、交通银行、农业银行、光大银行、兴
业银行、中国银行）申请总额不超过 4.6 亿元的综合融资授信额度，实际融资
款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额
将视公司运营资金的实际需求来合理确定。同时，提请股东大会授权董事会在
上述期限、额度范围内全权代表公司处理授信相关事宜。
12、审议通过了《关于公司聘请会计师事务所的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度的财
务会计审计工作已圆满完成，根据该所在公司的审计执业过程，认为该所能够
按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、
公正、公允的原则，工作人员对国家财务会计政策、证券法律法规比较熟悉，
业务熟练，工作认真负责。
公司继续聘用北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度
财务会计审计工作，聘期为一年。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独
立意见》。
13、审议通过了《关于确认 2015 年度关联交易的议案》；
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
关联董事:刘东良、刘东杰、靳彩红、张巍回避表决。
2015 年度，公司与关联方之间未发生采购商品、接受劳务、租赁等日常关
联交易，仅存在关联方为公司借款提供关联担保事宜，相关借款、担保已按照
《公司章程》、《关联交易决策制度》履行了内部决策程序，关联担保未对公
司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，未发现通过关联交易转
移利益的情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独
立意见》。
14、审议通过了《关于注册资本变更、增加经营范围及修订《公司章程》、
办理工商变更登记的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
根据公司经营发展需要，公司拟增加经营范围，将经营范围变更为“炭黑
制品制造；轻油、洗油、萘、苯酚钠加工、煤焦沥青销售。（限有效安全生产
许可证许可范围经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限制公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。
鉴于公司拟增加经营范围、公司拟实施的 2015 年年度利润分配方案将资本
公积金转赠股本，另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证券监
督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关法律、法规及规范
性文件的要求，结合公司经营实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进
行修订。修改后的《山西永东化工股份有限公司章程》详见公司指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过了《关于〈2015 年度内部控制自我评价报告〉及内部控制规
则落实自查表的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
该议案已经公司监事会审议通过、独立董事发表了独立意见，详见公司同
日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立
董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中德证券有限责任公司对本议案发表了核查意见，会计师事务所
出具了内部控制鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
16、审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
详见公司同日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募投项目实施方式的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独
立意见》。
保荐机构中德证券有限责任公司对本议案发表了核查意见，详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过了《关于公司投资建设<30 万吨/年煤焦油深加工联产 8 万吨
/年炭黑项目>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
为了进一步保持公司发展的可持续性,发挥自身的循环经济产业链优势，公
司拟投资 36436.51 万元建设《30 万吨/年煤焦油深加工联产 8 万吨/年炭黑项
目》,从而进一步提升公司的生产能力,优化产品结构,提升技术水平,增强公司
的持续盈利能力。
详见公司同日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独
立意见》。
18、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，同意公司在不
影响公司正常经营的情况下，公司拟使用额度不超过 17000 万元人民币的闲置
自有资金购买不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》中所规定的相关风
险投资品种的理财产品，期限不超过十二个月；在上述额度内，资金可以滚动
使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜。
本议案具体内容详见公司同日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《山西永东化工股份有限公司关于使用闲置自有资金
购买理财产品的公告》。
该议案已经公司监事会审议通过、独立董事出具了明确的同意意见，详见
公司同日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中德证券有限责任公司对本议案发表了核查意见，详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，同意公司在不
影响公司正常经营的情况下，公司拟使用额度不超过 3000 万元人民币的闲置募
集资金购买保本理财产品，期限不超过十二个月，在上述额度内，资金可以滚
动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜。
本议案具体内容详见公司同日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《山西永东化工股份有限公司关于使用闲置募集资金
购买理财产品的公告》。
该议案已经公司监事会审议通过、独立董事出具了明确的同意意见，详见
公司同日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中德证券有限责任公司对本议案发表了核查意见，详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、审议通过了《前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出
具了专项报告，《前次募集资金使用情况专项报告》内容详见同日披露于公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案已经公司监事会审议通过、独立董事发表了独立意见，详见公司同
日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立
董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
21、审议通过了《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度募集资金存放与
使用情况出具了鉴证报告，保荐机构对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况
发表了意见，《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见
同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案已经公司监事会审议通过、独立董事发表了独立意见，详见公司同
日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立
董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
22、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发
行 A 股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认
为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公
司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
23、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。如获通过，需报中国证监会核准后方可实施。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司
债 券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）
的发行方案，方案具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 3.40 亿元（含 3.40 亿元）。具
体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内
确定。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，
结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可
转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一
年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对
应的当期应计利息。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进
行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至
少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的
票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转
股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市
场情况确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一
次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加
当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股东优先配
售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原
A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交
易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利：
① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
② 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
③ 根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
④ 根据约定的条件行使回售权；
⑤ 依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
⑥ 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑦ 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他
权利。
（2）可转债债券持有人的义务
① 遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人
提前偿付可转债的本金和利息；
④ 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否
同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支
付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售
条款；
（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否委托质权人代理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券
本息作出决议，对是否委托质权人代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者
破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依
法享有的权利方案作出决议。
（4）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方
案作出决议；
（5）对变更、解聘质权人代理人作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集。
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会
议通知应包括以下内容：
① 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
② 提交会议审议的议案；
③ 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议；
④ 授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
⑤ 确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥ 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦ 召集人需要通知的其他事项。
（3）存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
① 拟变更本次可转债募集说明书的约定；
② 公司不能按期支付本次可转债本息；
③ 公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④ 本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；
⑤ 修订《山西永东化工股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规
则》；
⑥ 其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
⑦ 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易
的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项
4、债券持有人会议出席人员
（1）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个
交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适
用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券
持有人会议并行使表决权的债券持有人。
（2）下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案
供会议讨论决定，但没有表决权：
① 债券发行人（即公司）；
② 质权人代理人；
③ 其他重要关联方。
（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、
表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持
会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不
含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
6、债券持有人会议的表决、决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债
券持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理
委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过 34,000.00 万元（含
34,000.00 万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“30 万吨/年煤焦
油深加工联产 8 万吨/年炭黑项目”。该项目总投资 36,436.51 万元，募集资金
拟投入金额 34,000.00 万元。
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少
于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储
的专项账户。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（十八）担保事项
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人刘东良、靳彩红将其
合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，刘东良、靳彩红为本次发行
可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债
本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全
体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，
即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销
商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
1、质押担保的主债权及法律关系
质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币 3.40 亿元（含 3.40
亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本
金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券
持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，
本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人
行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的
期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股
份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期
可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的
一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
2、质押资产
出质人刘东良、靳彩红将其持有的部分永东股份人民币普通股出质给质权
人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。
刘东良、靳彩红保证在《山西永东化工股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再
在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理
人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益
分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的
股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现
金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质
押财产，出质人有权领取并自由支配。
3、质押财产价值发生变化的后续安排
（1）在质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值
（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 150%，质
权人代理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值
与本期债券未偿还本金的比率高于 200%；追加的资产限于发行人人民币普通股，
追加股份的价值为连续 30 个交易日内永东股份收盘价的均价。在出现上述须追
加担保物情形时，出质人刘东良、靳彩红应追加提供相应数额的永东股份人民
币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
（2）若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续 30 个交易日
超过本期债券尚未偿还本息总额的 250%，出质人有权请求对部分质押股票通过
解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前
一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的 200%。
4、本次可转债的保证情况
为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，刘东良、靳彩红为
本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的
可转债总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，
保证的受益人为全体债券持有人。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公
司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会
审议之日起计算。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
24、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
《永东股份：可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施公告》内容详见同
日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
25、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
《永东股份：可转换公司债券持有人会议规则》内容详见同日披露于公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
26、审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性
分析的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015年度股东大会审议。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 34,000.00 万元（含发行费用），
募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“30 万吨/年煤焦油深加工联产 8 万
吨/年炭黑项目”。
具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
30 万吨/年煤焦油深加工
1 36,436.51 34,000.00
联产 8 万吨/年炭黑项目
合计 36,436.51 34,000.00
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少
于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
《永东股份：公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析》内容详
见同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
27、审议通过了《公司公开发行可转换公司债券预案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
《永东股份：公开发行可转换公司债券预案》内容详见同日披露于公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
28、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。本议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本
次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关
法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事
项：
1、在相关法律法规和《山西永东化工股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本
次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体
的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定
发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、
转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以
及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专
户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本
次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规
的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7．在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制
订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜
9、办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
29、审议通过了《关于提请召开公司 2015 年度股东大会的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
公司将于 2016 年 4 月 13 日召开 2015 年度股东大会，《关于召开 2015 年
度股东大会的通知》
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（以下无正文）
备查文件：
1、第三届董事会第六次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
特此公告！
山西永东化工股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十二日
附：公司第三届董事会独立董事候选人简历
江永辉先生简历：
江永辉，男，1973 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾担任自
贡华气科技股份有限公司独立董事;现就职致同会计师事务所合伙人；2011 年取
得独立董事资格证书。
截至 2016 年 3 月 22 日，未持有本公司股票，与本公司控股股东及实际控制
人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易
所惩戒，不存在《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列
情形。
彭学军先生简历：
彭学军，男，1968 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾担任山
东法因数控机械股份有限公司独立董事;现就职北京国枫律师事务所律师；2007
年取得独立董事资格证书。
截至 2016 年 3 月 22 日，未持有本公司股票，与本公司控股股东及实际控制
人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易
所惩戒，不存在《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列
情形。
丁丽萍女士简历：
丁丽萍，女，1962 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。现就职中
国橡胶工业协会炭黑分会秘书长；2015 年取得独立董事资格证书。
截至 2016 年 3 月 22 日，未持有本公司股票，与本公司控股股东及实际控制
人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易
所惩戒，不存在《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列
情形。
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