证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2016-026
江苏亚威机床股份有限公司
关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合
伙）2015 年度应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
经 2015 年 7 月 31 日中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚威机床股份
有限公司向朱正强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1850 号）核准，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）通过向
朱正强、宋美玉、苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）、淮安平衡股权
投资基金中心（有限合伙）、无锡汇众投资企业（有限合伙）（以下简称“汇众投
资”）非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的江苏亚威创科源
激光装备有限公司（原名无锡创科源激光装备有限公司，以下简称“创科源”）
94.52%的股权（以下简称“标的资产”）。其中，向朱正强发行 4,227,177 股，向
宋美玉发行 2,987,434 股，向汇众投资发行 1,274,014 股。上述发行股份已于 2015
年 10 月 9 日在深圳证券交所上市。
一、创科源业绩承诺实现情况
根据朱正强、宋美玉、汇众投资（以下合称补偿方）与公司签订的《江苏亚
威机床股份有限公司盈利补偿协议》，补偿方承诺创科源 2015 年、2016 年、2017
年三个会计年度实现的经审计的税后净利润（根据业绩承诺协议）分别不低于
1,500 万元、1,800 万元、2,200 万元。
创科源 2015 年经审计的税后净利润（根据业绩承诺协议）为 1,060.12 万元，
较业绩承诺 1,500 万元少 439.88 万元，未能完成业绩承诺。
二、业绩承诺的补偿约定
根据《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》的规定，依据具有从事证
券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若创科源在补偿期限内，
每一年度实际实现的净利润低于补偿方承诺的当年度净利润，补偿方将就不足部
分对亚威股份进行补偿。
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截
至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标
的资产交易总价格－已补偿金额
在逐年计算补偿期限内补偿方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿
金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
双方同意，首先以补偿方于本次交易中获得的股份对价支付；若补偿方于本
次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。
补偿方补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额
÷本次交易非公开发行股份价格
若亚威股份在补偿期限内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）
若亚威股份在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
朱正强、宋美玉、汇众投资各自持有的创科源股份数占补偿方合计持有的创
科源股份数的比例分别为：52.11%、36.83%、11.06%。
三、2015 年度应补偿股份的实施方案
根据《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》约定，创科源未能完成
2015 年度业绩承诺，朱正强、宋美玉、汇众投资分别应补偿的股份数具体如下：
1、2015 年总补偿金额
当年补偿的金额合计＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资
产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×
标 的 资 产 交 易 总 价 格 － 已 补 偿 金 额 = （ 15,000,000 元 -10,601,191.31 元 ）
÷(15,000,000 元+18,000,000 元+22,000,000 元) ×139,760,447 元-0=11,177,808.52 元
2、各补偿方补偿金额
朱正强应补偿金额=11,177,808.52 元*52.11%=5,824,756.02 元
宋美玉应补偿金额=11,177,808.52 元*36.83%= 4,116,786.88 元
汇众投资应补偿金额=11,177,808.52 元*11.06%=1,236,265.62 元
3、各补偿方补偿股份数
（1）朱正强
应补偿股份数=5,824,756.02 元÷9.89 元/股=588,955 股（向上取整）
（2）宋美玉
应补偿股份数=4,116,786.88 元÷9.89 元/股=416,258 股（向上取整）
（3）汇众投资
应补偿股份数=1,236,265.62 元÷9.89 元/股=125,002 股（向上取整）
合计补偿 1,130,215 股。
上述股份补偿方案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并将提交
公司 2015 年度股东大会审议，经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽
快办理相关股份回购及注销事宜。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十三日
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