宁波华翔：详式权益变动报告书_股票频道

宁波华翔电子股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：宁波华翔电子股份有限公司

股票简称：宁波华翔

股票代码：002048

上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人名称：周晓峰

住所：浙江省宁波市象山县西周镇镇安路 104 号

通讯地址：上海市浦东新区白杨路 1160 号

联系电话：021 -68949998

信息披露义务人的一致行动人名称：宁波峰梅实业有限公司

住所：浙江省象山县西周机电工业园区

通讯地址：浙江省象山县西周机电工业园区

签署日期：2016 年 3 月 20 日

宁波华翔权益变动报告书

信息披露义务人及一致行动人声明

一、信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简

称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》(以下简称“管理办法”)、《公开

发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称

“15号准则”)及相关法律、法规编写本报告书。

二、依据《证券法》、《管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披

露人及一致行动人在宁波华翔所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之

日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他

方式增加或减少其在宁波华翔中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，

其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条

款，或与之相冲突。

四、信息披露义务人及一致行动人本次权益变动事项尚须经宁波华翔股东大

会批准及中国证监会核准方能实施。

五、本次股东权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露

义务人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供

未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波华翔权益变动报告书

第一章释义........................................ . . . . . . . .04

第二章信息披露义务人介绍........................................ .05

第三章权益变动目的及持股计划.................................... .08

第四章权益变动方式.................................... .. .. .. ...09

第五章后续计划...................................... .. .. .. ....12

第六章对上市公司的影响分析........................................13

第七章与上市公司之间的重大交易....................................14

第八章前六个月买卖挂牌交易股份的情况..............................15

第九章其他重大事项...................................... .. .. ..16

第十章备查文件....................................... .. .. .. ...19

宁波华翔权益变动报告书

第一章释义

除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：

信息披露义务人：指周晓峰

一致行动人：指宁波峰梅实业有限公司

宁波华翔、上市公司：指宁波华翔电子股份有限公司

泛石投资：指上海泛石投资咨询企业（有限合伙）

宁波劳伦斯：指宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司

戈冉泊：指上海戈冉泊精模科技有限公司

本报告：指《宁波华翔电子股份有限公司详式权益变动报告

书》

交易对方：指宁波峰梅、泛石投资、Low Tai Huat（罗大发）、

申重行

交易标的：指宁波劳伦斯100%股权、戈冉泊93.63%股权

本次交易：指宁波华翔以发行股份的方式，购买宁波峰梅持有的

宁波劳伦斯100%的股权，及宁波峰梅、泛石投资、Low

Tai Huat（罗大发）、申重行合计持有的戈冉泊93.63%

股权。

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

元：指人民币元

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第二章信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人

1、基本情况

姓名：周晓峰

性别：男

国籍：中国，未曾取得其他国家或者地区的居留权

身份证号码：33022519691118****

住所：浙江省宁波市象山县西周镇镇安路 104 号

通讯地址：上海市浦东新区白杨路 1160 号

联系电话：021 -68949998

2、最近 5 年内的主要任职情况：

姓名任职单位、职务日期任职单位主营业任职单位注与任职单位是否

务册地存在产权关系

周晓峰宁波华翔电子 2011 年汽车零部件的开象山县西周持有 16.97% 股

股份有限公司 1 月-至发、生产和销售，镇象西开发权

董事长和实际今产品主要为内外区

控制人饰件、金属件和汽

车电子部件

周晓峰宁波峰梅实业 2011 年环保、节能、轻量象山县西周持有 80%股权

有限公司董事 1 月-至化、新能源以及汽机电工业园

长今车电子区

（二）信息披露义务人的一致行动人：

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公司名称宁波峰梅实业有限公司

统一社会

91330225784314525Q

信用代码

住所浙江省象山县西周机电工业园区

法定代表人周晓峰

注册资本 16,500.00万元

类型有限责任公司

对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制

造、批发、零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、

物业服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家

经营范围

限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；汽车零部

件生产技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

设立日期 2006年1月18日

营业期限 2006年1月18日至2026年1月17日

二、本次权益变动前披露义务人及一致行动人持股情况说明

截至本报告书签署日，上市公司注册资本为 53,004.715 万元，信息披露义

务人及一致行动人持股情况如下表：

序号股东名称持股数量（股）持股比例有限售条件股份数（股）

1 周晓峰 89,936,799 16.97% 67,452,599-

2 宁波峰梅 - - -

合计 89,936,799 16.97% 67,452,599-

三、信息披露义务人及一致行动人一致行动关系的情况说明

一致行动人为信息披露义务人控制的其他企业，截至本报告签署之日，合

计持有上市公司 16.97%的股份。

四、信息披露义务人及一致行动人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况：

截至本报告书签署日，最近五年内信息披露义务人及一致行动人不存在受

到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

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五、信息披露义务人及一致行动人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在

外股份总额 5%以上的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在持有、控制其

他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。

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第三章权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的原因及目的

（一）本次权益变动的原因

宁波华翔拟发行股份购买宁波峰梅持有的宁波劳伦斯 100%股权及宁波峰

梅、泛石投资、Low Tai Huat（罗大发）和申重行合计持有的戈冉泊 93.63%股

权。

（二）本次权益变动的目的

1、整合真木业务，完善全球化业务布局

本次收购前，宁波华翔真木饰条业务的市场份额为这一细分行业全球前3，

主要配套的客户为宝马、奔驰、奥迪、大众等德系整车厂，宁波劳伦斯生产的真

木饰条为同一类产品，其主要配套通用、捷豹/路虎等英美车系整车厂，市场占

有率也位居全球前10。本次交易完成后，将进一步完善公司真木业务产品线及客

户资源，基本完成真木产品的全球布局，公司在全球市场分布更加均衡，减少对

局部地区和局部市场的依赖性，宁波华翔将成为真木业务全球最大的供应商之一。

2、丰富产品类型，为汽车轻量化趋势作好准备

“智能化”和“轻量化”是未来汽车发展的主要方向，随着国家对汽车排放

的日趋用严，“轻量化”汽车零部件将越来越多运用在整车上，其中碳纤维等复

合材料、铝材被公认为替代传统的主要新材料。本次交易收购的宁波劳伦斯下属

的美国NEC公司，具有百年以上的历史，主要产品中高档车用铝饰条，客户中既

有通用、福特、克莱斯勒等传统车企，也有新兴车厂的代表特斯拉，尤其是在铝

制汽车零部件的加工、运用方面积累了丰富的经验。通过本次交易，宁波华翔不

但将迅速进入入铝饰件领域，拥有北美主流客户，同时宁波劳伦斯丰富的车用铝

材加工经验，将为公司转型升级打下良好的基础。

3、发挥上市公司与标的公司的协同效应

本次交易标的——戈冉泊主要人事精密模具的自主研发和设计，依托该核心

技术为现代制造业提供精密模具产品及注塑产品，应用行业主要包括灌溉设备行

业、手机行业、连接器行业、汽车行业以及电动工具行业等，主要产品为APPLE

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IPHONE、BOSH等提供配套，而模具设计与开发的是以橡塑类汽车零部件为主的宁

波华翔产品制造的核心环节，通过本次交易，将大大提升宁波华翔模具设计与制

造能力，从而间接提升公司产品的合格率，同时精密注塑技术将使宁波华翔有能

力开拓新的汽车零部件产品领域。此外，在销售及客户资源方面，公司和戈冉泊

可以共享客户资源，尤其公司核心客户上海大众、一汽大众、宝马客户资源，可

进一步拓展戈冉泊的客户群体和空间，因此，本次交易完成后，双方可以通过对

模具业务的提升和加强，对市场信息及客户渠道的互补和拓展，充分发挥双方的

协同效应，为公司未来进一步发展奠定坚实基础。

4、提升公司业务规模和盈利能力

本次交易完成后，宁波劳伦斯和戈冉泊将成为宁波华翔的全资子公司和控股

子公司，并纳入合并报表范围。根据天健会计师出具的《备考合并审计报告》，

本次交易完成后，上市公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，2015年1-10

月，归属于母公司所有者的净利润由20,153.28万元增长至24,076.14万元，增幅

19.47%。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体

盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

5、强化控股股东及实际控制人的控股地位

本次交易前，公司控股股东及实际控制人周晓峰先生持有宁波华翔例16.97%

的股份，持股比例偏低，在保证其控股地位的前提下，公司利用资本市场做大做

强受到较大的限制。本次交易完成后，周晓峰先生对公司的直接和间接持股比例

合计将达28.74%，进一步加强其实际控制人地位。因此，通过强化公司控股股东

及实际控制人的控股地位，不仅为今后的资本运作提供空间，同时为大股东提升

控制力、加强公司管理和决策效率，及巩固未来发展方向提供保障。

二、本次交易后信息披露义务人及一致行动人增持或处置上市公司股份的

计划

截至本报告签署日，信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月内尚无继续

增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动

事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、本次交易前信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股

份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

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截至本报告签署日，信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益

的股份除因高管持股依法锁定外，不存在任何权利限制。

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第四章权益变动方式

一、本次交易的基本方案

上市公司拟以发行股份的方式，购买宁波峰梅持有的宁波劳伦斯 100%的股

权，及宁波峰梅、泛石投资、Low Tai Huat（罗大发）、申重行合计持有的戈冉

泊 93.63%股权。公司向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套

资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产价格的 100%。

二、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

此次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有宁波华翔 8,993.68 万

股股份，占宁波华翔总股本的 16.97%。

此次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人将持有宁波华翔 28.92%的

股权（考虑募集配套资金），因此，周晓峰仍为公司的实际控制人。

三、发行股份购买资产协议的主要内容

2016 年 3 月 20 日，上市公司与信息披露义务人一致行动人签署了《宁波

华翔电子股份有限公司发行股份购买资产协议》合同的主要内容如下：

1．交易标的

本次交易的交易标的为宁波峰梅所持有的宁波劳伦斯 100%股权以及宁波峰

梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资合计持有的戈冉泊 93.63%股

权。

2．标的资产价格

上市公司购买标的资产宁波劳伦斯 100%股权、戈冉泊 93.63%股权需支付的

交易对价合计为 198,118.00 万元。

3．发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的发行定价基准日为本次发行股份购买资产相关议

案董事会决议的公告之日即 2016 年 3 月 22 日。经交易各方友好协商，本次发

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行股份购买资产的股票发行价格为 13.51 元/股，不低于定价基准日前 60 个交

易日股票交易均价（15.00 元/股）的 90%。

4．发行数量

公司本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发行

股份购买资产发行股票的股数=标的资产交易价格÷本次交易的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。

最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方

同意放弃该差额部分。

根据标的资产交易价格 198,118.00 万元和确定的发行价格 13.51 元/股计

算，本次公司向交易对方非公开发行 A 股股票总量为 146,645,447 股，具体如

下：

出售价值

标的公司交易对方出售比例新增份数（股）

（元）

宁波劳伦 1,372,230,000.0

宁波峰梅 100.00% 101,571,428

斯 0

宁波峰梅 85.1785% 553,972,851.89 41,004,652

申重行 3.3383% 21,710,876.25 1,607,023

Low Tai Huat

戈冉泊 3.0300% 19,706,119.99 1,458,632

（罗大发）

泛石投资 2.0850% 13,560,151.87 1,003,712

小计 93.6318% 608,950,000.00 45,074,019

5．锁定期安排

（1）宁波峰梅及申重行、Low Tai Huat（罗大发）通过本次交易认购的公

司股份自股份发行结束之日起 36 个月内及在本次重组业绩补偿义务履行完毕

之日前（以较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股

本等原因增加的股份，遵守前述规定。

本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，

或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波峰梅通过本次交易

认购的宁波华翔股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

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（2）泛石投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起

12 个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的

股份，遵守前述规定。

（3）宁波峰梅、泛石投资、申重行、Low Tai Huat（罗大发）承诺的上述

股份锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间

不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与发行

人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。

（4）在上述锁定期限届满后，宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）

和泛石投资转让和交易依照届时有效的法律、法规、规章制度、深交所的规则

以及《公司章程》办理。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期

长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相

应调整。

6.交割安排

（1）本次重组交易标的的交割方式为交易对方将其持有交易标的转让给上

市公司并办理相关工商变更登记。

（2）双方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文

件的有效期内依法办理完毕。交易对方应于本协议生效后及时办理将标的资产

移交至上市公司的相关手续，包括协助上市公司办理相应的产权过户及工商变

更登记手续。交易标的工商变更登记手续办理完毕的当日为交割日。

（3）除本协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，上市

公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其