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南京熊猫 2015 年度审核委员会履职情况报告

南京熊猫电子股份有限公司

2015年度审核委员会履职情况报告

2015年度,南京熊猫电子股份有限公司(“本公司”或“公司”)审核委员

会全体成员根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《审核

委员会议事规则》等有关规定,遵循独立性、专业性和有效性原则,勤勉、忠实

地履行职责,积极、认真地出席会议,谨慎、恰当地行使权利,中肯、客观地发

表意见,充分发挥经验及专长,在确保外部审计机构独立性、加强公司财务报告

信息真实性和可靠性、强化内部控制等方面做了许多工作,切实维护公司整体和

全体股东利益。

一、审核委员会的基本情况

2015年度,公司有2届审核委员会履行职责,分别是第七届董事会审核委员

会和第八届董事会审核委员会。

第七届董事会审核委员会由5名非执行董事组成,分别是非执行董事邓伟明

先生、鲁清先生,及独立非执行董事张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先生。张

秀华女士为会计专业人士,具有高级会计师职称和注册会计师资格,担任审核委

员会主任。第七届董事会审核委员会履职至2015年6月30日。

本届(第八届)董事会审核委员会委员于2015年6月30日当选并履职,任期

三年。审核委员会由5名非执行董事组成,分别是非执行董事邓伟明先生、鲁清

先生,及独立非执行董事杜婕女士、朱维驯先生、张春先生。杜婕女士为会计专

业人士,具有注册会计师资格。现任审核委员会委员的基本情况如下:

1、邓伟明先生:1964年出生,华中工学院(今华中科技大学)信息工程专

业本科毕业,南京航空航天大学管理科学与工程专业硕士研究生毕业,高级工程

师。历任熊猫电子集团有限公司第一设计所室主任、副所长、所长,副总工程师,

通信产业集团总经理,熊猫电子集团有限公司副总经理等。1999年7月至今任熊

猫电子集团有限公司副总经理;2009年6月至今兼任南京中电熊猫家电有限公司

总经理;2011年1月至今兼任南京熊猫电子进出口有限公司总经理。邓先生长期

从事电子技术的开发和管理工作,具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。

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2、鲁清先生:1965年出生,硕士学历,研究员级高级工程师。历任熊猫电

子集团有限公司短通生产部副主任、质检部主任,通信装备质检部主任及二部主

任,熊猫电子集团有限公司军通产业副总经理、常务副总经理及总经理,熊猫电

子集团有限公司总经理助理及副总经理等。2009年1月至今任熊猫电子集团有限

公司副总经理;兼任南京熊猫汉达科技有限公司总经理。鲁先生长期从事通信技

术的开发和管理工作,具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。

3、杜婕女士:1955 年生,博士学位,注册会计师资格,曾任电力部第一工

程局一处主管会计,吉林商业专科学校教师,现任吉林大学经济学院教授、博士

生导师,第十二届全国政协委员。杜婕女士长期从事财务管理与金融等专业的研

究与教学工作,具有较强的专业知识和丰富的经验。

4、朱维驯先生:1974 年出生,澳大利亚注册会计师,2002 年毕业于澳大利

亚新南威尔士大学金融学专业,取得硕士学位,2005 年 4 月至 2009 年 12 月任

职于香港普华永道会计师事务所担任审计经理,2009 年 1 月至 2010 年 6 月任职

于香港天职会计师事务所有限公司担任高级审计经理,2010 年 7 月至今任职于

颖通(远东)有限公司担任财务总监。朱先生长期从事审计与财务工作,具有丰

富的财务管理经验。

5、张春先生:1979 年出生,本科学历,2000 年 6 月至 2004 年 4 月任金陵

科技学院法律教师,2004 年 5 月至今在江苏刘洪律师事务所从事专职律师工作。

先后担任多家企事业单位的常年法律顾问,对与公司经营管理有关的法律实务有

着丰富的实践经验。

二、审核委员会会议的召开情况

2015年度,公司审核委员会共召开了7次会议,第七届董事会审核委员会召

开了2次会议,第八届董事会审核委员会召开了5次会议。

1、于 2015 年 3 月 28 日召开 2015 年第一次会议,审核了公司 2014 年度财

务报告,同意并提交董事会审议;同意续聘天职香港会计师事务所有限公司和天

职国际会计师事务所(特殊普通合伙)分别为公司 2015 年度国际核数师和国内

核数师、内控审计师,并同意提交董事会审议;同意《关于公司会计政策与会计

估计变更的议案》及提交董事会讨论。

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2、于 2015 年 4 月 29 日召开 2015 年第二次会议,审核了公司 2015 年第一

季度财务报告,同意并提交董事会审议。

3、于 2015 年 8 月 28 日召开 2015 年第三次会议,审核了公司 2015 年半年

度财务报告,同意并提交董事会审议。

4、于 2015 年 8 月 31 日召开审核委员会临时会议,审核了公司子公司南京

熊猫电子制造有限公司与关联人签订《无追索权保理业务合同》之关联交易事项,

同意并提交董事会审议。

5、于 2015 年 10 月 30 日召开 2015 年第四次会议,审核了公司 2015 年第三

季度财务报告,同意并提交董事会审议。

6、于 2015 年 11 月 11 日召开审核委员会临时会议,审核了公司与相关关联

人签订的关于 2016-2018 年度持续关联交易及金融服务协议之关联交易事项,同

意并提交董事会审议。

7、于 2015 年 12 月 28 日召开关于 2015 年年报工作的专题会议,听取了 2015

年年报审计工作计划及相关情况汇报,2015 年度生产经营情况和重大事项进展

情况汇报,2015 年度内控审计工作计划及审计情况汇报,2015 年度内部控制评

价工作安排和相关情况汇报。会议审核了年报审计工作计划、内控审计工作计划

及内部控制评价方案。审核委员会要求会计师事务所配备足够力量,按照时间安

排,高质量地完成年报审计工作,遇到重大问题及时报告,要求公司全力配合会

计师事务所做好年报审计工作;要求管理层继续重视自主产品的开发,加大科研

投入,积极开拓产品市场,保证产品质量;同时不断完善治理结构,强化规范运

作,提升公司治理水平;希望充分利用资本市场,做大、做强公司主业,进一步

提升上市公司形象,实现又好又快发展;要求内部审计部门及相关负责人和内控

审计注册会计师保持沟通,配合做好内控审计工作及出具审计报告,对于提请关

注的事项进行跟踪落实,提出整改方案、落实整改措施,配合做好后续控制测试

工作。审核委员会对内部审计工作进行了指导,审阅了内部审计部门提供的 2015

年度内部审计工作总结报告和 2016 年度内部审计计划(征求意见稿),要求公司

完善并落实 2016 年度内部审计工作计划,对重要单位、重要业务、重要项目开

展风险及内控管理监督、评价,督促重大问题的整改,遇到重大问题及时向审核

委员会汇报。

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在公司 2015 年年度财务报告编制和披露过程中,审核委员会与公司管理层、

财务负责人、年审注册会计师进行了多次沟通,听取 2015 年度财务报表编制情

况的汇报,沟通审计事项,审阅财务报表,要求公司和年报审计会计师事务所认

真学习中国证监会和公司上市地交易所发布的有关年报工作的各项最新规定,严

格按照有关规定执行新会计准则,切实做好年报披露工作。

三、履行职责情况

公司审核委员会依据中国证监会、公司上市地交易所的有关规定,勤勉尽责,

监督及评估外部审计机构工作,指导公司内部审计工作,协调公司与外部审计机

构的沟通,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告,

审阅财务报告并对其发表意见等。

(一)监督及评估外部审计机构工作

1、定期评估外部审计机构的独立性和专业性,检讨及监察外部审计机构是

否独立客观,及审计程序是否有效,并向董事会提出改善建议。

2、就聘用外部审计机构形成审议意见,并向董事会提供建议。审核、批准

外部审计机构的薪酬及聘用条款,及处理有关聘用外部审计机构的问题。

3、监督外部审计机构工作,要求外部审计机构严格执行会计准则,及时汇

报审计过程中遇到的重大问题,切实做好年度报告审计工作,检查外部审计机构

工作底稿,就其是否勤勉尽职进行评估。

4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计过

程中发现的重大事项,在审计工作开始前与外部审计机构讨论审计性质、范畴及

有关申报责任。

(二)指导内部审计工作

审阅 2015 年度内部审计工作总结报告和 2016 年度内部审计计划(征求意见

稿),要求公司完善并落实 2016 年度内部审计工作计划,对重要单位、重要业务、

重要项目开展风险及内控管理监督、评价,督促重大问题的整改,遇到重大问题

及时向审核委员会汇报。

(三)审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

1、在财务报告提交董事会审议前,与公司管理层、外部审计机构就定期报

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告(其中包括财务报告)的编制进行讨论,听取管理层汇报经营情况及财务状况,

听取外部审计机构汇报审计工作计划安排。审阅与会计政策、会计估计及会计制

度有关的变化情况,审核执行会计准则的情况,检查拟披露资料的充分性及可读

性,就财务报表的编制方法及内容、重要会计科目及重大事项的处理方法及影响、

重大审计调整事项的处理方法及披露等事宜,进行重点审阅、检查。与外部审计

机构保持沟通,就其关注的问题和未经调整的审计差异进行跟踪、检查,确保财

务报告真实、准确、完整地反映公司经营情况和财务状况。

2、审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、准确性和完整性发表意见。

重点关注财务报告的重大会计和审计问题,包括会计政策调整、会计估计变更、

会计差错更正、涉及会计判断的事项等。

3、就外部审计机构提交的管理建议书所列示的问题,与其进行交流、讨论,

并听取管理层的反馈,对于需要改进的事项,督促管理层及时落实、答复。

(四)评估内部控制的有效性

1、审阅公司各项管理制度及治理细则,与公司管理层讨论内部监控系统的

可行性及有效性,评估公司内部控制制度设计的适当性。

2、审阅公司内部审计部门负责人提交的 2015 年度内部控制评价方案,重点

听取了关于评价依据和目的、评价工作组织及职责、评价项目主体范围、评价内

容和重点、评价方式、组织分工和工作进度等汇报。监督、检查 2015 年度内部

控制评价方案实施情况。审阅内部控制自我评价报告,评估内部控制评价和审计

的结果,督促内控缺陷的整改,对于提请关注的事项进行跟踪落实,要求内部审

计部门及相关部门提出整改方案、落实整改措施,配合做好后续控制测试工作。

3、听取内部控制审计注册会计师关于 2015 年度内部控制审计的工作安排、

实施过程和审计结果,重点包括内部控制审计和财务报表审计整合进行的工作安

排、内部控制审计范围和重点的确定依据、企业层面和业务层面实施的控制测试

方法、借鉴和利用内部审计部门工作的情况、内控缺陷认定的定性标准和定量标

准、内部控制审计过程中发现及需要提请董事会和管理层关注的相关事项等。要

求内部审计部门及相关负责人和内部控制审计注册会计师保持沟通,配合做好内

部控制审计工作及出具审计报告。审阅内部控制审计注册会计师出具的内部控制

审计报告,并与其沟通发现的问题与改进措施。

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(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通,协调内部审计部门与外

部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合;担任公司与外部审计机构之间的主

要代表,负责监察二者之间的关系及协调国内、国际外部审计机构的工作。确保

公司内部审计部门和外部审计机构的工作得到协调,确保内部审核功能在公司内

有足够资源运作,并且有适当的地位,以及检讨及监察其成效。

(六)对关联交易事项进行审核

审核委员会审阅了关联交易的相关材料,就(1)公司(代表公司及所属子

公司)与关联方签订 2016-2018 年度持续关联交易协议,及与中国电子财务有限

责任公司签订《金融服务协议》;及(2)公司控股子公司南京熊猫电子制造有限

公司与关联方中电通商融资租赁有限公司签订《无追索权保理业务合同》,发表

了同意的审核意见。

(七)对公司会计政策与会计估计变更发表意见

就 2014 年 7 月 1 日起执行新企业会计准则,公司对会计政策进行了变更,

并根据新准则中的衔接规定就相关科目的上年度及本年度列报金额进行了调整。

本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,同意

公司本次会计政策变更,同意提交董事会讨论。

为了更加公允反映公司固定资产状况,便于财务核算统一和符合税收政策规

定,公司对会计估计进行了变更。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、

法规及《公司章程》的规定,同意公司本次会计估计变更,同意提交董事会讨论。

四、总体评价和建议

2015 年度,公司审核委员会全体成员本着诚信的精神,遵守中国证监会、

公司上市地交易所的有关规定,及时获取履职所需的法律、会计及监管规范等方

面的专业知识,履行勤勉尽责义务,发挥专业委员会作用,规范运作,切实维护

全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上为公司 2015 年度审核委员会履职情况,特此报告。

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