议案一
关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，
董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行
股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
请各位股东审议。
议案二
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案
各位股东：
公司本次发行股份购买资产的交易对方为中国中钢股份有限公司（以下简称
“中钢股份”）、中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品
工程”）、中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）和中国
冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”），其中中钢股份为公司控股股东，中钢
制品工程和中钢热能院为中钢股份的全资子公司，冶金矿业为公司实际控制人中
国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）出资的全民所有制企业；根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院
和冶金矿业作为交易对方参与本次交易的行为构成与公司之间的关联交易。
请各位股东审议。
议案三
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定进行审慎判断，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情
况如下：
1、本次交易为拟向交易对方发行股份购买中钢投资有限公司（以下简称“中
钢投资”）100%股权、中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢
制品院”）100%股权、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称
“中唯公司”）100%股权和湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特
材”）100%股权（中钢投资 100%股权、中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%
股权和湖南特材 100%股权以下统称“标的资产”）并募集配套资金。除募投项目
报批事项外，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。本次交易涉及的有关公司股东大会、国务院国有资产监督管理委
员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会的审批事项已在《中钢集团安徽
天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、2014 年 8 月 14 日，中钢股份向中国农业银行出具《关于提供抵质押品
的函》，并与中国农业银行北京海淀支行签署《最高额权利质押合同》 合同编号：
20141117-3），以持有的中钢投资 100%股权向中国农业银行北京海淀支行提供质
押担保。
截至本次董事会召开日，中钢股份与中国农业银行北京海淀支行尚未就中钢
投资股权办理相关的质押登记。对此，中钢股份出具承诺，承诺在本次交易交割
之前解除上述股权质押。
除上述情形外，交易对方合法持有标的资产完整的所有权，标的资产不存在
权属纠纷，未设置其他任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等
限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。中钢投资、中钢制品院、
中唯公司和湖南特材均为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本均已全
部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，除本次交易前标
的公司与其关联方之间存在的关联交易外，本次交易不会新增其他的关联交易或
产生同业竞争。
请各位股东审议。
议案四
关于重大资产重组交易对方变更承诺的议案
各位股东：
中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）作为本次交易的交易对方
之一，在公司第五届董事会第九次（临时）会议中作出解除中钢投资有限公司（以
下简称“中钢投资”）股权质押及担保的承诺，现中钢股份拟根据《上市公司监
管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》的规定变更相关承诺，具体情况如下：
1、承诺的背景情况
2014 年 8 月 14 日，中钢股份向中国农业银行股份有限公司（以下简称“中
国农业银行”）出具《关于提供抵质押品的函》，并与中国农业银行北京海淀支行
签署《最高额权利质押合同》（合同编号：20141117-3），以持有的中钢投资 100%
股权向中国农业银行北京海淀支行提供质押担保（担保的债权最高余额为 23.48
亿元、最高额担保债权的确定期间自 2014 年 7 月 18 日起至 2015 年 7 月 17 日止），
截至目前中钢股份与中国农业银行北京海淀支行尚未办理相关的股权出质登记。
2014 年 8 月 25 日，中钢投资与中国农业银行北京海淀支行签署《最高额保
证合同》，中钢投资为中钢股份及中钢贸易有限公司、中钢设备有限公司、中钢
钢铁有限公司和中钢再生资源有限公司对中国农业银行北京海淀支行的七十亿
元授信承担连带责任保证，保证范围包括债权本金、利息、罚息、复利、违约金、
损害赔偿金以及实现债权的费用，担保期限自 2014 年 8 月 25 日起至 2015 年 7
月 17 日止。
为避免因中钢投资股权质押及担保事宜对中钢天源造成重大风险，中钢股份
承诺将于中钢天源因重大资产重组召开审议《中钢集团安徽天源科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案的
董事会会议之前解除中钢投资的股权质押及担保。
2、原承诺的内容
2015 年 9 月 24 日，中钢股份出具《中国中钢股份有限公司关于中钢投资有
限公司股权质押及担保的承诺函》，承诺将于中钢天源因重大资产重组召开审议
《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》等相关议案的董事会会议之前解除中钢投资的股权质押
及担保。
3、变更承诺的原因及方案
受中国中钢集团公司债务重组等因素的影响，中钢股份出具新承诺替代原有
承诺，具体承诺如下：
“1、本公司将于中钢天源本次重大资产重组交割前解除中钢投资的股权质
押及担保。
2、除目标公司上述股权质押及保证担保之外，目标公司不存在其他为本公
司及关联方担保的情形，如因未及时披露存在的其他担保情形而给目标公司或中
钢天源造成损失的，本公司将承担相应损失。”
请各位股东审议。
议案五
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
方案的议案
各位股东：
公司本次拟以发行股份的方式，购买中钢投资 100%股权、中钢制品院 100%
股权、中唯公司 100%股权和湖南特材 100%股权；同时，公司拟向不超过 10 名
特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。配套融资发行成功与否，不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为：中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业。
2、标的资产
本次交易的标的资产为中钢投资 100%股权、中钢制品院 100%股权、中唯
公司 100%股权和湖南特材 100%股权。
中钢股份对中钢投资的具体持股及转股情况如下：
持有出资额 占注册资本的 拟出让出资额 拟出让的股权
股东姓名
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
中钢股份 55,959.16 100 55,959.16 100
合计 55,959.16 100 55,959.16 100
中钢制品工程对中钢制品院的具体持股及转股情况如下：
持有出资额 占注册资本的 拟出让出资额 拟出让的股权
股东姓名
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
中钢制品工程 5,370 100 5,370 100
合计 5,370 100 5,370 100
中钢热能院对中唯公司的具体持股及转股情况如下：
持有出资额 占注册资本的 拟出让出资额 拟出让的股权
股东姓名
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
中钢热能院 3,400 100 3,400 100
合计 3,400 100 3,400 100
冶金矿业对湖南特材的具体持股及转股情况如下：
持有出资额 占注册资本的 拟出让出资额 拟出让的股权
股东姓名
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
冶金矿业 8,934.18 100 8,934.18 100
合计 8,934.18 100 8,934.18 100
3、标的资产定价原则及交易价格
标的资产的交易价格根据经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国
务院国资委备案的评估结果确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经国务院
国资委备案的中联评报字[2015]第 1560 号《资产评估报告》，截至 2015 年 08 月
31 日，中钢投资 100%股权的评估值为 132,402.27 万元。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第 1557 号《资
产评估报告》，截至 2015 年 08 月 31 日，中钢制品院 100%股权的评估值为
27,349.25 万元。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第 1558 号《资
产评估报告》，截至 2015 年 08 月 31 日，中唯公司 100%股权的评估值为 4,838.50
万元。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第 1559 号《资
产评估报告》，截至 2015 年 08 月 31 日，湖南特材 100%股权的评估值为 9,169.87
万元。
4、发行股份
（1）发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院
和冶金矿业，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议
案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易
均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总量），发行价格不低于市场参考价的 90%，据此计算的发行价格为
11.32 元/股。由于本次交易停牌公告日为 2015 年 2 月 25 日，停牌公告日至定价
基准日期间，公司于 2015 年 7 月 8 日完成了每 10 股派 0.1 元的年度分红方案，
因此本次发行的发行价格调整为 11.31 元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
（4）发行数量
本次发行的股份数量按以下方式确定：本次发行的股份总数=拟购买资产的
总金额÷本次发行的发行价格，计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整。
根据国务院国资委备案确认的标的资产评估价值以及发行价格测算，本次公
司向交易对方发行股份的数量情况如下：
交易对方姓名或名称 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
中钢股份 132,402.27 117,066,551
中钢制品工程 27,349.25 24,181,476
中钢热能院 4,838.50 4,278,072
冶金矿业 9,169.87 8,107,754
合计 173,759.89 153,633,853
如果在本次发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对前述发行股份数量进行调整。发行
数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（5）锁定期安排
交易对方对各自在本次发行股份购买资产中取得的公司的股份自该等股份
上市之日起三十六个月内不得转让，该等股份若由于公司送红股、转增股本等原
因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、损益归属
自评估基准日起至交割日，中钢投资如实现盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中钢
股份以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，中钢制品院如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中
钢制品工程以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，中唯公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中钢
热能院以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，湖南特材如实现盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由冶金
矿业以现金方式补足。
6、滚存利润分配
自交易对方获得的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
至交易对方名下之日起，公司未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共
同享有。
7、盈利承诺补偿
中钢投资、中钢制品院、中唯公司全体股东分别对中钢投资、中钢制品院、
中唯公司自资产交割日（交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日）起连续
三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在
2016 年度的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如资产交割日
在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度）的业绩作
出承诺，具体如下：
（1）中钢投资
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1560 号《资产评估报告》，中钢投
资 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润分别为 12,338.82
万元、12,412.34 万元、12,510.84 万元和 12,714.73 万元。如资产交割日在 2016
年度的，中钢股份承诺中钢投资在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于
12,338.82 万元、12,412.34 万元和 12,510.84 万元；如资产交割日在 2017 年度的，
中钢股份承诺中钢投资在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于 12,412.34 万
元、12,510.84 万元和 12,714.73 万元。
中钢股份同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审
核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，
中钢股份应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢股份按
照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易
价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢股份每一年度最终
应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）中钢制品院
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1557 号《资产评估报告》，中钢制
品院 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润分别为 2,762.50
万元、3,110.87 万元、3,541.83 万元和 4,165.09 万元。如资产交割日在 2016 年度
的，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于
2,762.50 万元、3,110.87 万元和 3,541.83 万元；如资产交割日在 2017 年度的，中
钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于 3,110.87
万元、3,541.83 万元和 4,165.09 万元。
中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务
所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数
后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中
钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿
计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易
价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢制品工程每一年度
最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（3）中唯公司
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1558 号《资产评估报告》，中唯公
司 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润分别为 680.58 万
元、720.88 万元、776.20 万元和 835.43 万元。如资产交割日在 2016 年度的，中
钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于 680.58 万元、
720.88 万元和 776.20 万元；如资产交割日在 2017 年度的，中钢热能院承诺中唯
公司在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于 720.88 万元、776.20 万元和
835.43 万元。
中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所
审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，
中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能
院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式
为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易
价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢热能院每一年度最
终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
8、资产交割和违约责任
交易对方应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 6 个月内
完成向公司过户标的资产的工商登记手续，交易对方持有的标的资产过户至公司
名下之日，为本次交易的资产交割日。交割手续由交易对方负责办理，公司应就
此提供必要协助。
公司应在资产交割日后 1 个月内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理相关股份登记至交易对方名下的手续，交易对方
应按照公司的要求提供必要的文件及协助。
公司及交易对方任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证
和承诺，不履行《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的赔偿金。
9、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为股东大会审议通过本次交易的有关
议案之日起十二个月。
（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体如下：
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的
董事会决议公告日，即公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量）的 90%（以下简称“发行底价”），据此计算的
发行底价为 11.63 元/股；由于本次交易停牌公告日为 2015 年 2 月 25 日，停牌公
告日至定价基准日期间，公司于 2015 年 7 月 8 日完成了每 10 股派 0.1 元的年度
分红方案，所以调整后的发行底价为 11.62 元/股。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方
式确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
3、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 153,088 万元，不超过本次拟购买资产交易价
格的 100%，拟向配套资金认购对象非公开发行股份的数量不超过 131,745,266
股。
如果在本次发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对前述发行股份数量进行调整。发行
数量以中国证监会最终核准的股数为准。
4、配套募集资金用途
本次发行股份计划募集配套资金总额不超过 153,088 万元，计划用于以下项
目：
使用募集资金金
项目实施方 项目名称
额（万元）
中钢天源 年产 6000 吨高性能永磁铁氧体器件项目 10,486
年产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目 13,175
中钢制品院
新型金属制品检测检验技术服务项目 8,969
芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生
中唯公司 4,654
产线建设项目
年产 1000 吨金属磁粉芯项目 4,518
湖南特材
年产 2000 吨气雾化制备铁硅粉项目 3,642
中钢投资 北京华隆典当有限责任公司增资项目 25,100
支付发行费用 6,000
补充流动资金 76,544
总计 153,088
配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资
金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在配套募集资金到位后予以置换。
5、锁定期安排
本次交易中配套融资所发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得
转让。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、滚存利润分配
自配套募集资金认购方认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记至配套募集资金认购方名下之日起，公司未分配利润由包括配套募集
资金认购方在内的公司所有股东共同享有。
8、决议有效期
本次公司发行股份募集配套资金的决议有效期为股东大会审议通过本次交
易的有关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本
次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
请各位股东审议。
议案六
关于《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的
议案
各位股东：
公司在《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》的基础上，根据标的资产的审计和评估等资料编制了《中
钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。
请各位股东审议。
议案七
关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产
协议》的议案
各位股东：
公司与交易对方中钢股份签署了附生效条件的《中钢集团安徽天源科技股份
有限公司与中国中钢股份有限公司之发行股份购买资产协议》，以协议约定的条
件、价格、方式等收购其所持的中钢投资 100%股权。
公司与交易对方中钢制品工程签署了附生效条件的《中钢集团安徽天源科技
股份有限公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司之发行股份购买资产
协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的中钢制品院 100%股权。
公司与交易对方中钢热能院签署了附生效条件的《中钢集团安徽天源科技股
份有限公司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司之发行股份购买资产协议》，以
协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的中唯公司 100%股权。
公司与交易对方冶金矿业签署了附生效条件的《中钢集团安徽天源科技股份
有限公司与中国冶金矿业总公司之发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件、
价格、方式等收购其所持的湖南特材 100%股权。
请各位股东审议。
议案八
关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产
协议之补充协议》的议案
各位股东：
鉴于标的资产的评估工作已经完成，公司在附条件生效的《中钢集团安徽天
源科技股份有限公司与中国中钢股份有限公司之发行股份购买资产协议》的基础
上与中钢股份签署补充协议，根据国务院国资委备案确认的评估结果对交易价格
进行补充约定。
鉴于标的资产的评估工作已经完成，公司在附条件生效的《中钢集团安徽天
源科技股份有限公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司之发行股份购
买资产协议》的基础上与中钢制品工程签署补充协议，根据国务院国资委备案确
认的评估结果对交易价格进行补充约定。
鉴于标的资产的评估工作已经完成，公司在附条件生效的《中钢集团安徽天
源科技股份有限公司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司之发行股份购买资产
协议》的基础上与中钢热能院签署补充协议，根据国务院国资委备案确认的评估
结果对交易价格进行补充约定。
鉴于标的资产的评估工作已经完成，公司在附条件生效的《中钢集团安徽天
源科技股份有限公司与中国冶金矿业总公司之发行股份购买资产协议》的基础上
与冶金矿业签署补充协议，根据国务院国资委备案确认的评估结果对交易价格进
行补充约定。
请各位股东审议。
议案九
关于公司与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》
的议案
各位股东：
公司与中钢股份签署了附条件生效的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司
与中国中钢股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
公司与中钢制品工程签署了附条件生效的《中钢集团安徽天源科技股份有限
公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议》。
公司与中钢热能院签署了附条件生效的《中钢集团安徽天源科技股份有限公
司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
请各位股东审议。
议案十
关于公司与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议
之补充协议》的议案
各位股东：
鉴于标的资产的评估工作已经完成，公司在附条件生效的《中钢集团安徽天
源科技股份有限公司与中国中钢股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议》的基础上与中钢股份签署补充协议，根据国务院国资委备案确认的评估
结果对交易价格进行补充约定。
鉴于标的资产的评估工作已经完成，公司在附条件生效的《中钢集团安徽天
源科技股份有限公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议》的基础上与中钢制品工程签署补充协议，根据国务院
国资委备案确认的评估结果对交易价格进行补充约定。
鉴于标的资产的评估工作已经完成，公司在附条件生效的《中钢集团安徽天
源科技股份有限公司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议》的基础上与中钢热能院签署补充协议，根据国务院国资委备
案确认的评估结果对交易价格进行补充约定。
请各位股东审议。
议案十一
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案
各位股东：
为办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，公司董事会拟
提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定
或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发
行对象的选择等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产并
募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股
份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份
购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交
易的申请材料进行修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的申报事宜；
7、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关
公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份购买资产并
募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
8、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份购买
资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券
交易所上市事宜；
9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中
介机构；
10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股
份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长
至本次交易全部完成之日。
请各位股东审议。
议案十二
关于提请股东大会审议同意中国中钢股份有限公司及其一
致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
本次交易前，中钢股份及其一致行动人中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司
（以下简称“中钢马矿院”）持有公司 34.22%股份，本次交易完成后，中钢股份
及其一致行动人中钢马矿院、中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业持股数量及
持股比例将在原基础上继续增加。
鉴于中钢股份及其一致行动人中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业已承诺
本次认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，根据《上市公司收购
管理办法》的规定，公司董事会提请公司股东大会同意中钢股份及其一致行动人
免于以要约收购方式增持公司股份。
请各位股东审议。
议案十三
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案
各位股东：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次
交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符
合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
本公司保证本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带法律责任。
请各位股东审议。
议案十四
关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案
各位股东：
公司董事会经审议批准了审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就
本次交易出具的中天运[2015]普字第 90442 号《审计报告》、中天运[2015]普字第
90444 号《审计报告》、中天运[2015]普字第 90445 号《审计报告》、中天运[2015]
普字第 90446 号《审计报告》，评估机构中联评估就本次交易出具的中联评报字
[2015]第 1557 号《资产评估报告》、中联评报字[2015]第 1558 号《资产评估报告》、
中联评报字[2015]第 1559 号《资产评估报告》、中联评报字[2015]第 1560 号《资
产评估报告》。
请各位股东审议。
议案十五
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
董事会经审议，认为：
本次交易的评估机构中联评估具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评
估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客
观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及
准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的
市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资
产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价
公允。
请各位股东审议。
议案十六
关于本次交易完成后关联交易事宜的议案
各位股东：
1、中钢投资
中钢投资及其子公司与中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）下属公
司现存在的持续性关联交易，主要为中钢投资及华一科技租赁中钢物业管理有限
公司的房屋用于办公。
根据中钢投资与谨信投资签署的《合作备忘录》，中钢投资委托全资子公司
华一科技以谨信投资在境外开立的账户进行期货业务，谨信投资负责提供平台及
境外交易资金，中钢投资负责在此平台进行境外期货交易（主要是伦敦期货交易
所及香港交易所相关金属品种）。中钢投资在谨信投资账户上只进行套期保值和
套利操作，不进行单边操作；中钢投资承担谨信投资在此期间境外期货的资金成
本以及交易产生的盈亏。
2、中钢制品院
中钢制品院及其子公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主
要包括为中钢制品工程员工代缴社会保险和公积金、租赁中钢制品工程厂房、采
购中钢制品工程提供的后勤服务、向中钢制品工程出租办公用房、租赁广州市番
禺中钢金属制品厂厂房、委托广州市番禺中钢金属制品厂进行加工。
根据中钢股份与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签署的《最高额保
证合同》，中钢股份为中钢制品院自 2016 年 1 月 22 日起至 2017 年 1 月 22 日止
期间内与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行办理各类融资业务所发生的
债务提供连带责任保证，主债务余额最高不超过等值人民币 3300 万元。
3、中唯公司
中唯公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主要为中唯公司
租赁中钢热能院的厂房用于生产经营。
根据中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签署的《保证合同》 编号：
营贷保 15003），中唯公司为中钢热能院自 2015 年 4 月 2 日起至 2016 年 3 月 31
日止期间内与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》（营
贷 15003）承担连带保证责任，主债务最高额为 7997.4 万元。为避免中唯公司为
中钢热能院提供担保对中钢天源造成损失，中钢热能院出具承诺，拟与交通银行
股份有限公司鞍山分行进行协商，争取以持有的鞍山开炭热能新材料有限公司股
权置换中唯公司股权，以解除中唯公司股权加固担保状态。如未能置换上述担保
措施，中钢热能院将以所持有的鞍山开炭热能新材料有限公司 40%股权质押给中
唯公司的方式向中唯公司提供反担保。
鞍山开炭公司成立于 2013 年 7 月 19 日，注册号为 210300005185447，注册
资本 28000 万元。中国平煤神马集团开封炭素有限公司出资 16800 万元，占鞍山
开炭公司全部股权的 60%，中钢热能院出资 11200 万元，占鞍山开炭公司全部股
权的 40%。根据 2013 年度、2014 年度的审计报告及 2015 年度未经审计的财务
数据，鞍山开炭公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31
日的净资产额分别为 27539.5 万元、27585.7 万元和 27718.3 万元。近三年，中钢
热能院持有的股权对应的平均净资产值不低于 8000 万元，高于中唯公司对中钢
热能院的担保总额。
本次交易完成后，公司将与中钢集团及其下属公司产生持续性关联交易。公
司与关联方之间的持续性关联交易将在每年的年度股东大会上以日常关联交易
的形式审议并另行公告。
请各位股东审议。
议案十七
中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年股东回报规
划（2015 年-2017 年）
各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政
策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范
性文件及《中钢集团安徽天源科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会制定
了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017
年）》。
请各位股东审议。
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