华英证券有限责任公司
关于金字火腿股份有限公司
非公开发行 A 股股票持续督导之 2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称：华英证券有限责任公司 被保荐公司简称：金字火腿
保荐代表人：苗淼 联系电话：13554862752
保荐代表人：吴春玲 联系电话：13501016296
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 无
（2）列席公司董事会次数 无
（3）列席公司监事会次数 无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
①发现的问题
2015 年 8 月 4 日，公司向上海值得金融信息
服务有限公司提供借款 2,500 万元，该借款的
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
内部审批主要实施人为董事长施延军先生和
财务总监朱美丹女士，在借款发生时未向公
司董事会及时通报，导致该对外借款没有及
时履行规定的审批手续并对外信息披露义
务，公司存在信息未及时披露的问题。
②整改情况
公司内部审计部对 2015 年第三季度财务报表
进行审计过程中发现了该问题，施延军先生
及朱美丹女士也深刻认识到问题的严重性，
并及时采取措施将该债权转让给非关联第三
方及时收回全部借款本金及利息，避免了公
司可能存在的风险。公司董事会于 2015 年 11
月 6 日对该对外借款事项进行审议确认，并
补充履行该对外借款事项的信息披露义务。
公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，
积极整改，杜绝类似问题的再次发生。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2015 年 12 月 25 日
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
（3）培训的主要内容
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 ——
2.公司内部制度的建立和执行 无 ——
3.“三会”运作 无 ——
4.控股股东及实际控制人变动 不适用 ——
5.募集资金存放及使用 无 ——
6.关联交易 无 ——
7.对外担保 无 ——
8.收购、出售资产 无 ——
9.其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、 无 ——
财务资助、套期保值等）
发行人及其聘请的中介
10.发行人或者其聘请的中介机构
机构均能积极配合保荐 ——
配合保荐工作的情况
工作
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心 无 ——
技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
1、首次公开发行时，关于公司享受企业所得税税
收优惠政策，施延军、施延助、薛长煌等 28 名公司发
起人承诺：“如果金字火腿股份有限公司所享受税收优
是 不适用
惠被税务部门追缴，本人将按本次发行前所持公司股份
的比例以连带责任方式全额承担金字火腿股份有限公
司因此被追缴的上市前各年度的企业所得税差额。”
2、首次公开发行时，关于资金借款问题，控股股
东、实际控制人施延军承诺：“若中国人民银行等金融
是 不适用
监管部门因上述事项而对公司进行处罚，本人愿意代替
公司承担全部处罚款项。”
3、首次公开发行时，关于施延军以债权增资的行
为，控股股东、实际控制人施延军承诺：“本人在 1999
年以债权对本公司增资 332 万元，若因本人上述增资行 是 不适用
为给本公司或其他股东造成损失，本人自愿承担一切责
任。”
4、公司承诺：“未来将避免与金字生态园发生日
是 不适用
常性关联交易。”
5、金华市巴玛投资企业（以下简称“巴玛投资”）
全额认购公司 2014 年度非公开发行股票，公司承诺：
“公司及控股子公司与巴玛投资合伙人陈珊珊和王凤
飞均不存在关联关系；公司实际控制人施延军以及董
是 不适用
事、监事和高级管理人员与陈珊珊和王凤飞均不存在关
联关系。 公司不存在直接或通过利益相关方向巴玛投
资、施延军、陈珊珊和王凤飞提供财务资助、补偿或者
任何类似行为的情形。”
6、巴玛投资全额认购公司 2014 年度非公开发行股
票，公司承诺：“公司与巴玛投资就本次非公开发行事
是 不适用
项不存在除上述《认购协议》及《认购协议补充协议》
以外其他安排和协议。公司与实际控制人施延军以及巴
玛投资合伙人陈珊珊、王凤飞就本次非公开发行事项不
存在任何安排和协议。”
7、巴玛投资全额认购公司 2014 年度非公开发行股
票，公司承诺：“在巴玛投资成为公司股东以后，巴玛
投资作为施延军的一致行动人，保证在行使股份表决权
是 不适用
时与施延军保持一致，且承诺未来持续履行作为一致行
动人在重大权益变动信息披露、要约收购（如适用）等
方面的法定义务”
8、公司承诺：“公司自 2010 年 12 月上市以来，
严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要
求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控
制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发 是 不适用
展，不断提高公司的治理水平。根据中国证监会的要求，
公司对最近五年来是否被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚的情况进行了自查，经自查，最近五年
内公司不存在被中国证监会、浙江证监局和深圳证券交
易所采取监管措施或处罚的情况”
9、公司控股股东施延军、持有本公司 5%以上股份
的自然人股东施延助、薛长煌、施雄飚、施文承诺：“本
人目前未从事或参与与金字火腿股份有限公司存在同
业竞争的行为。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞
争，本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商
是 不适用
业上对公司构成竞争的业务，或拥有与公司存在竞争关
系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他
任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员
或核心技术人员。”
10、持有公司股份并担任公司董事、监事、高级管
理人员的施延军、薛长煌、吴月肖、王蔚婷、施思、张
约爱、朱美丹、王启辉、马晓钟、夏璠林、张利丹、陈
顺通承诺：“在其任职期间，每年转让的股份不超过其
是 不适用
持有股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所
持有的本公司股份；在离任六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易本公司股份占其所持股份总数的
比例不超过 50%。”
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
不适用
其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改
情况
3.其他需要报告的重大事项 不适用
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于金字火腿股份有限公司非公开发
行 A 股股票持续督导之 2015 年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
苗 淼 吴春玲
华英证券有限责任公司
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