宁波华翔：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

中信建投证券股份有限公司

关于

宁波华翔电子股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

二〇一六年三月

声明和承诺

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”、或“上市公司”）与宁

波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“宁波劳伦斯”）股东宁波峰梅实业有

限公司（以下简称“宁波峰梅”）和上海戈冉泊精模科技有限公司（以下简称“戈

冉泊”）股东宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和上海泛石投资咨询企

业（有限合伙）（以下简称“泛石投资”），已就本次发行股份购买资产并募集配

套资金事宜签署了相关协议。中信建投证券股份有限公司接受上市公司委托担任

本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报

告（以下简称“本报告”）。

本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上

市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上

市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有

关法律、法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和

诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了

解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独

立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方

均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、

准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承

担全部责任。

2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾

问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

开披露信息。

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何

投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本

独立财务顾问不承担责任。

4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中

列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。

二、本独立财务顾问特别承诺如下：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法

律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、《中信建投证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投

证券股份有限公司内核机构审核。

5、在与上市公司接触至本独立财务顾问报告出具期间，已采取严格的保密

措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺

诈的问题。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事

项：

一、本次交易方案概要

上市公司拟以发行股份的方式，购买宁波峰梅持有的宁波劳伦斯 100%的股

权，及宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资合计持有的戈冉

泊 93.63%股权。同时，上市公司向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股份

募集配套资金，本次募集配套资金拟用于上市公司轿车用碳纤维等高性能复合材

料生产线技改项目和轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目，偿还标的公司宁

波劳伦斯银行借款，补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次标的

资产价格的 100%。

本次交易完成后，宁波劳伦斯将成为宁波华翔全资子公司，戈冉泊将成为宁

波华翔的控股子公司。

根据中企华评估对标的公司出具的资产评估报告，以 2015 年 10 月 31 日为

评估基准日，本次重组交易标的宁波劳伦斯 100%股权评估值为 137,223.75 万元，

戈冉泊 100%股权的评估值为 65,037.07 万元。参考标的资产的评估值，交易各方

协商确定宁波劳伦斯 100%股权购买价格为 137,223.00 万元，戈冉泊 93.63%股权

的购买价格为 60,895.00 万元。

宁波华翔本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发

行股份购买资产发行股票的股数=标的资产交易价格÷本次交易的发行价格；根据

标的资产交易价格 198,118.00 万元和确定的发行价格 13.51 元/股计算，本次宁波

华翔向交易对方非公开发行 A 股股票总量为 146,645,447 股。

同时，上市公司以不低于发行价格 14.91 元/股向其他不超过 10 名特定投资

者非公开发行股份进行配套融资，融资额拟不超过 190,000.00 万元，不超过标的

资产价格的 100%，配套融资拟用于上市公司轿车用碳纤维等高性能复合材料生

产线技改项目和轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目，偿还标的公司宁波劳

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

伦斯银行借款，补充上市公司流动资金。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金

成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。

二、发行股份购买资产

（一）交易标的估值

本次交易的标的资产宁波劳伦斯采用收益法和市场法进行评估，以 2015 年

10 月 31 日为审计、评估基准日。根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第

3168 号《宁波华翔电子股份有限公司拟发行股份购买宁波劳伦斯汽车内饰件有

限公司 100%股权项目评估报告》，宁波劳伦斯汽全部股权的评估值为 137,223.75

万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定

公司购买标的资产宁波劳伦斯全部股权需支付的交易总对价为 137,223.00 万元。

本次交易的标的资产戈冉泊采用收益法和资产基础法进行评估，以 2015 年

10 月 31 日为审计、评估基准日。根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第

3157 号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司

93.63%股权项目评估报告》，戈冉泊全部股权的评估值为 65,037.07 万元，以前述

资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标

的资产戈冉泊 93.63%股权需支付的交易对价为 60,895.00 万元。

（二）定价基准日

根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产所涉发行股份的

定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。

（三）发行价格

本次发行股份购买资产的发行定价基准日为为上市公司第五届董事会第二

十次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行

价格为 13.51 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价（15.00 元/

股）的 90%。

定价基准日至本次发行期间，若宁波华翔发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格和股数亦

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将作相应调整。

（四）发行数量

截至 2015 年 10 月 31 日，本次重组交易标的公司宁波劳伦斯归属于母公司

所有者权益账面值为 14,228.66 万元，评估后的 100%股权价值为 137,223.75 万元，

评估增值 122,995.09 万元，增值率 864.42%；本次重组交易标的戈冉泊归属于母

公司所有者权益账面值为 12,684.89 万元，评估后的 100%股权价值为 65,037.07

万元，评估增值 52,352.18 万元，增值率 412.71%。标的资产最终交易价格参考

具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的资产评估结果，由交易

各方协商确定。参考评估值，经交易各方协商，宁波劳伦斯 100%股权的购买价

格为 137,223.00 万元，戈冉泊 93.63%股权的购买价格为 60,895.00 万元。

宁波华翔本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发

行股份购买资产发行股票的股数=标的资产交易价格÷本次交易的发行价格；根据

标的资产交易价格 198,118.00 万元和确定的发行价格 13.51 元/股计算，本次宁波

华翔向交易对方非公开发行 A 股股票总量为 146,645,447 股，具体如下：

标的公司交易对方出售比例出售价值（元）对应股份数（股）

宁波劳伦斯宁波峰梅 100.00% 1,372,230,000.00 101,571,428

宁波峰梅 85.1785% 553,972,851.89 41,004,652

申重行 3.3383% 21,710,876.25 1,607,023

Low Tai Huat（罗大

戈冉泊 3.0300% 19,706,119.99 1,458,632

发）

泛石投资 2.0850% 13,560,151.87 1,003,712

合计 93.6318% 608,950,000.00 45,074,019

（五）发行股份购买资产股份锁定期

宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）通过本次交易认购的宁波华翔

股份自股份发行结束之日起 36 个月内及在本次重组业绩补偿义务履行完毕之日

前（以较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，因宁波华翔送红股、转增股本

等原因增加的股份，遵守前述规定。

本次交易交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波峰梅通过

本次交易认购的宁波华翔股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

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泛石投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月

内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵

守前述规定。上述 12 个月锁定期限届满后，泛石投资通过本次交易获得的上市

公司股份需按照下述安排分期解锁：

上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证

的会计师事务所对戈冉泊前一年的盈利情况出具《专项审核意见》。在本次发行

结束后满 12 个月且利润补偿期间前一年的《专项审核意见》出具后，如戈冉泊

达到或超过了前一年承诺的累计净利润预测数，则泛石投资可以直接按照截至前

一年末累计实际净利润数部分解锁；如戈冉泊未达到前一年承诺的累计净利润预

测数，则泛石投资在履行完毕利润补偿义务后，其所持标的股份可以按照截至前

一年末累计实际净利润数部分解锁。

补偿期内每年解锁标的股份的数量按照如下公式计算：

补偿期内每年解除锁定的股份数量＝补偿期内截至前一年末戈冉泊累计实

际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数×本次交易获得股份总数－补偿

期内累计已解除锁定的股份数量。

在上述锁定期限届满后，交易对方的转让和交易依照届时有效的法律、法规、

规章制度、深交所的规则以及宁波华翔《公司章程》办理。若证券监管部门的监

管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门

的监管意见和相关规定进行相应调整。

三、配套募集资金

（一）定价基准日

本次配套募集资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公

告日。

（二）发行价格

公司拟同时向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资

金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，

视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股

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票实施细则》等相关规定，公司向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股

份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

（16.56 元/股）的 90%，即 14.91 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证

监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规

范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，若宁波华翔发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格和股数亦

将作相应调整。

如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产发行价格的定价基准

日进行调整的，本次配套融资的发行价格也相应调整。

（三）发行数量

上市公司拟向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资

金拟不超过 190,000.00 万元。按照 14.91 元/股的发行价格计算，向不超过 10 名

的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 127,431,254 股。最终发行数量将根

据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，若宁波华翔发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作

相应调整。

（四）配套募集资金股份锁定期

上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结

束之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执

行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，

亦应遵守上述约定。

四、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）业绩及补偿承诺

承诺主体承诺内容

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针对宁波劳伦斯的承诺：

宁波峰梅同意，若本次重组在 2016 年 12 月 31 日前完成，则对本次重

组实施当年及其后两个会计年度（即 2016 年、2017 年、2018 年），标的公

司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在 2017 年 1

月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述补偿期顺延一年，即为

2017 年、2018 年、2019 年。

宁波华翔、宁波峰梅双方同意，净利润预测数根据根据北京中企华资产

评估有限责任公司就本次重组出具的中企华评报字（2016）第 3168 号《宁

波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权

项目评估报告》中列明的标的公司相应年度的盈利预测假设确定，具体金额

如下表所示：

单位：万元

宁波峰梅

年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度

净利润

15,095.62 12,430.89 16,910.13 19,739.70

预测数

若宁波劳伦斯在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润

预测数，宁波峰梅对实际净利润数与净利润预测数的差额的 100%进行补偿。

宁波峰梅通过本次交易认购的宁波华翔股份自股份发行结束之日起 36

个月内及在本次重组项目业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不

得转让。

本次重组交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波

峰梅通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自

动延长 6 个月。

针对戈冉泊的承诺：

宁波峰梅、泛石投资、Low Tai Huat（罗大发）、申重行同意，若本次

重组在 2016 年 12 月 31 日前完成，则对本次重组实施当年及其后两个会计

年度（即 2016 年、2017 年、2018 年），标的公司实际净利润数与净利润预

测数的差额予以补偿；若本次重组在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日

之间实施完毕，则前述补偿期顺延一年，即为 2017 年、2018 年、2019 年。

宁波华翔及宁波峰梅、泛石投资、Low Tai Huat（罗大发）、申重行双

宁波峰梅、泛方同意，净利润预测数根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次重组出

石投资、Low 具的中企华评报字（2016）第 3157 号《宁波华翔电子股份有限公司购买上

Tai Huat（罗海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%股权项目评估报告》中列明的标的公司

大发）、申重相应年度的盈利预测假设确定，具体金额如下表所示：

行

单位：万元

年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

净利润预测

4,834.88 7,175.95 9,289.99 11,030.55

数

若戈冉泊在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润预测

数，宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）、泛石投资同意分别按照

标的公司实际净利润数与净利润预测数差额的 85.18%、3.34%、3.03%和

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2.09%进行补偿。

宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）通过本次交易认购的宁波

华翔的股份发行结束之日起 36 个月内及在本次重组项目业绩补偿义务履行

完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，因宁波华翔送红

股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。

本次重组交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波

峰梅通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自

动延长 6 个月。

泛石投资通过本次交易认购的甲方股份自股份发行结束之日起 12 个月

内不得转让。本次发行结束后，因甲方送红股、转增股本等原因增加的股份，

遵守前述规定。

（二）保证上市公司独立性的承诺

承诺主体承诺内容

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）

完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。

2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事

会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在

本人下属的其他公司或企业中领薪。

3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通

过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决

定。

（二）财务独立

1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具

有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

周晓峰 2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、

企业不干涉上市公司的资金使用、调度。

3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他

公司、企业公用一个银行账户。

4、保证上市公司依法独立纳税。

（三）机构独立

1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人

下属其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其

他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构

混同的情形。

2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董

事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理

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承诺主体承诺内容

人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（四）资产独立、完整

1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上

市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；

保证本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。

2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资

金及其他资源。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次重组完成后拥有

独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能

力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。

2、保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本

人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公

司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他

公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、

公正、公开、的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信

息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任

何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、

机构、业务的独立性。

（三）规范同业竞争与关联交易承诺

承诺主体承诺内容

避免同业竞争的承诺：

1、截止到承诺日，除宁波劳伦斯外，本人及本人所拥有控制权的其他

企业不存在直接或间接的方式从事与宁波华翔及其控制的其他企业相同或

相似的业务；

2、在本人作为宁波华翔股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避

免从事任何与宁波华翔及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或

可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害宁波华翔及其控制的其他

周晓峰企业等关联方利益的活动；

3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与

任何可能与宁波华翔及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将

在宁波华翔提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如宁

波华翔提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格

的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给宁波华

翔；

4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更

或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市

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承诺主体承诺内容

公司进行赔偿。

规范关联交易的承诺：

1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与宁波华翔的关联交易，不会

利用自身作为股东／董事之地位谋求与宁波华翔在业务合作等方面给予优

先于其他第三方的权利；

2、本人不会利用自身作为宁波华翔股东／董事之地位谋求与宁波华翔

优先达成交易的权利；

3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将

与宁波华翔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，

并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《宁波华翔电子股份有限公司章

程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行

必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公

允的条件与宁波华翔进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宁波华翔及

其他股东的合法权益的行为；

4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更

或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市

公司进行赔偿。

（四）提供材料真实、准确、完整的承诺

承诺主体承诺内容

一、本人或本公司为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本人或本公司提供

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波华翔或者宁波华

翔的投资者造成损失的，本人或本公司将依法承担赔偿责任；

二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

宁波峰梅、泛石重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

投资、Low Tai 查结论以前，本人或本公司不转让在宁波华翔拥有权益的股份，并于收到

Huat（罗大发）、立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁

申重行波华翔董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权宁波华翔董事会核实后直接向证券

交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请

锁定；宁波华翔董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排。

公司已向宁波华翔及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专

业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原

始书面材料、副本材料或口头信息等），公司保证所提供的文件资料的副

戈冉泊本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实

的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的

一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺内容

整性承担个别及连带的法律责任。

在参与本次重组期间，公司依照相关法律、法规、规章、中国证监会

和深圳证券交易所的有相关规定，及时向宁波华翔披露有关本次重组的信

息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，公司愿意承担相应

的法律责任。

公司已向宁波华翔及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专

业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原

始书面材料、副本材料或口头信息等），公司保证所提供的文件资料的副

本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实

的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的

一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误

宁波劳伦斯导性陈述或者重大遗漏，公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完

整性承担个别及连带的法律责任。

在参与本次重组期间，公司依照相关法律、法规、规章、中国证监会

和深圳证券交易所的有相关规定，及时向宁波华翔披露有关本次重组的信

息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，公司愿意承担相应

的法律责任。

保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏；

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

上市公司控股论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

股东、实际控制个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董

人及全体董事、事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交

监事、高级管理锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本

人员人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关

投资者赔偿安排。

本公司全部董事承诺《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产

宁波华翔全体

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本公司出具的相关申请文

董事

件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（五）其他承诺

承诺主体承诺内容

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截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯与华翔集团、华翔进出口、华翔汽

车设计院存在应收/其他应收款项、应付/其他应付款余额。华翔集团、华

翔进出口、华翔汽车设计院均为周辞美控制的公司。2016 年 3 月 18 日，

宁波劳伦斯与华翔集团、华翔进出口、华翔汽车设计院签署协议，各方同

意将相关债权债务互相抵消处置，上述各方确认，经抵销后宁波劳伦斯对

华翔集团的应收账款余额为 23,566.46 万元。

截至目前，华翔集团已经向宁波劳伦斯支付 20,000 万元现金用于偿还上述

应付账款。2016 年 3 月 18 日，宁波劳伦斯与华翔集团签署《宁波劳伦斯

汽车内饰件有限公司与华翔集团股份有限公司以资产偿还债务之协议》，

约定华翔集团以其持有的位于宁波市西周镇机电工业园区内的 2#厂房经

评估后作价 13,999,510 元用以华翔集团偿还对宁波劳伦斯的部分债务。

宁波峰梅

华翔集团在完成上述现金支付及资产抵债后，宁波劳伦斯对华翔集团的应

收账款余额为 2,166.51 万元。华翔集团承诺在宁波华翔召开股东大会审议

本次交易相关议案前，偿还上述 2,166.51 万元余额。

宁波峰梅实业有限公司承诺：针对上述华翔集团应付宁波劳伦斯的账款

2,166.51 万元，宁波峰梅实业有限公司承担连带责任。若华翔集团不能按

照上述约定及时偿还，则宁波峰梅实业有限公司代为偿还上述款项。

鉴于 2015 年 10 月 31 日后宁波劳伦斯与其他各方存在新增应收/应付、其

他应收/应付款项，宁波劳伦斯与华翔集团等关联方在 2015 年 10 月 31 日

后发生的往来款项将于会计师出具宁波劳伦斯 2015 年度审计报告或专项

审核意见后 10 日内结清。为保证宁波劳伦斯利益，宁波峰梅对其他各方

应付宁波劳伦斯的款项承担连带责任。

本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年

宁波华翔及其未受到行政处罚或者刑事处罚。

董、监、高本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分的情况

五、本次交易不会导致公司控制权发生变化

本次交易前，周晓峰持有89,936,799万股上市公司股份，持股占比16.97%，

为上市公司实际控制人。按照交易标的的协商价格及上市公司股份发行价格、募

集配套资金额初步测算，重组完成后，周晓峰直接和间接持股比例为28.92%，仍

为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方宁波峰梅为上市公司实际控制人控制的

公司。本次重组的交易标的资产为宁波峰梅持股 100%的宁波劳伦斯和宁波峰梅、

申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资持股 93.63%的戈冉泊。本次交易构

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成关联交易。本次交易相关董事会、股东大会表决时，关联董事及关联股东回避

表决。

七、本次重组不构成重大资产重组

本次交易标的为宁波劳伦斯 100%股权、戈冉泊 93.63%股权。根据宁波华翔、

宁波劳伦斯、戈冉泊 2014 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如

下：

单位：万元

占上市

2014 年度合财务指标

公司对

并报表宁波劳伦斯戈冉泊成交额与成交额宁波华翔

应指标

财务数据孰高

比例

资产总额 141,343.58 28,287.94 198,248.00 198,248.00 859,351.27 23.07%

资产净额 9,833.93 17,646.00 198,248.00 198,248.00 429,495.56 46.16%

营业收入 162,037.63 26,679.82 N/A 188,717.45 871,281.30 21.66%

注 1：以上财务数据已经审计；

注 2：根据《重组管理办法》的相关规定，劳伦斯、戈冉泊的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资

产和最终交易作价孰高为准。

注 3：宁波劳伦斯摘自备考合并财务报表数据。

根据《重组管理办法》规定，本次重组不构成重大资产重组，但本次重组属

于发行股份收购资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不构成借壳上市

宁波华翔自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实

际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，公司的股本将由 530,047,150 股增加至 804,123,851 股（募

集配套资金发行股份数量按上限即 127,431,254 股计算）。经测算，本次交易发行

的股份上市后，上市公司实际控制人仍为周晓峰先生。除上市公司实际控制人、

上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例

低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后

上市公司总股本的 10%，上市公司具备股票上市条件。

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十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次发行前上市公司的股本总额为 530,047,150 股，本次发行募集配套资金

发行股份数量按照 127,431,254 股上限计算，本次交易股份发行数量合计为

274,076,701 股，本次交易完成后总股本为 804,123,851 股，本次发行股份数占发

行后总股本的 34.08%。预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下：

本次交易前本次交易后（考虑配套融资）

股东名称

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

周晓峰 8,993.68 16.97% 8,993.68 11.18%

华翔集团 3,578.49 6.75% 3,578.49 4.45%

象山联众投

2,920.27 5.51% 2,920.27 3.63%

资有限公司

宁波峰梅 - - 14,257.61 17.73%

申重行 - - 160.70 0.20%

Low Tai Huat

- - 145.86 0.18%

（罗大发）

泛石投资 - - 100.37 0.12%

其他股东 37,512.28 70.77% 50,255.40 62.50%

合计 53,004.72 100.00% 80,412.39 100.00%

本次交易前，周晓峰持有 8,993.68 万股上市公司股份，持股占比 16.97%，

为公司控股股东及实际控制人；本次交易完成后宁波峰梅持股比例为 17.73%，

为公司控股股东，周晓峰直接和通过宁波峰梅间接合计持有上市公司股权比例为

28.92%，周晓峰仍为公司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据宁波华翔2014年《审计报告》、2015年1-10月未经审计财务数据、《备考

合并审阅报告》，本次交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公

司股东的每股净资产情况如下：

单位：万元

2015年1-10月/ 2014年度/

2015年10月31日 2014年12月31日

项目

宁波华翔+标的资宁波华翔+标的资

宁波华翔宁波华翔

产产

营业收入 778,837.12 947,544.25 871,281.30 1,059,249.61

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归属于母公司所有者的

16,844.60 23,366.79 52,417.13 49,945.69

净利润

扣除非经常性损益后归属

12,450.48 21,953.17 48,506.02 44,084.12

于母公司所有者的净利润

基本每股收益（元） 0.32 0.35 0.99 0.74

归属于母公司股东的每股

8.46 9.56 8.10 9.27

净资产（元）

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，2014年和

2015年1-10月公司的每股净资产均有所提升、2015年1-10月每股收益也有所增

加。宁波劳伦斯、戈冉泊从事业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，宁波

劳伦斯、戈冉泊资产的注入将增强未来上市公司的资产质量、收入规模、利润水

平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的

行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。

十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2015 年 11 月 19 日，经深交所批准，公司股票停牌。

2、2016 年 3 月 19 日，宁波峰梅股东会作出决议，同意以持有的宁波劳伦

斯 100%股权、戈冉泊 85.1785%股权认购宁波华翔向其非公开发行股份。

3、2016 年 3 月 19 日，泛石投资执行事务合伙人作出决定，同意以其持有

的全部戈冉泊股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份。

4、2016 年 3 月 19 日，宁波劳伦斯股东宁波峰梅作出股东决定，同意宁波

峰梅以其持有的宁波劳伦斯 100%股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份。

5、2016 年 3 月 19 日，戈冉泊于日召开股东会审议通过了宁波峰梅、上海

泛石、申重行、Low Tai Huat（罗大发）分别以其持有的 85.1785%、2.0850%、

3.0300%、3.33825%的股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份

6、2016 年 3 月 20 日，宁波华翔第五届董事会第二十次会议审议通过了《关

于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案。

同日，宁波华翔与宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资签署

了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

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（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。

2、本次交易尚需中国商务部反垄断局与美国司法部和联邦贸易委员会对本

次交易的批准。

3、本次交易尚需获得中国证监会对上市公司本次发行股份购买资产并募集

配套资金方案的核准。

本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得

实施。鉴于本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终取得上述核准的时间

存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

十二、对股东权益保护的安排

1、严格履行上市公司信息披露义务

宁波华翔及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、重组管理办法》

等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司

股票交易价格产生较大影响的重大事件。

2、股东大会通知公告程序

宁波华翔在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在

股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

3、网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票

系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互

联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施

（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设

1、公司经营环境未发生重大不利变化；

2、考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

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3、公司 2015 年 1-10 月归属于上市公司股东的净利润为 168,445,977.64 元（未

经审计），扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 124,504,844.31 元。

假设 2015 年全年归属于上市公司股东净利润为 2015 年 1-10 月归属于上市

公司股东净利润的 12/10，为 202,135,173.17 元，扣除非经常性损益归属于上市

公司股东的净利润为 149,405,813.17 元。

2016 年度上市公司分三种情景假设，2016 年度扣除非经常性损益后归属于

母公司的净利润较 2015 年度增长分别为 10%、0%、-10%；

上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公

司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应

据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

4、在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本 530,047,150.00 股为基

础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

5、本次重组拟以发行股份 146,645,447 股的方式购宁波劳伦斯汽车内饰件有

限公司 100%股份和上海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%股份。同时向不超过

10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 190,000 万元，

发行股份数量 127,431,254 股，公司向交易对方及股份认购方总计发行股份

274,076,701 股；

6、假设本次重组及配套募集资金于 2016 年 7 月实施完毕。

（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设情况，公司预测了本次重组摊薄即期回报对每股收益的影响，

具体情况如下：

2016 年度/

2015 年度/

项目 2016-12-31

2015-12-31

发行前发行后

情形 1：

2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数下降 10%

扣除非经常性损益后归属于母公司

14,940.58 13,446.52 24,263.26

的净利润（万元）

发行在外的普通股加权平均数（万

53,004.72 53,004.72 67,053.90

股）

扣除非经常损益基本每股收益（元/

0.28 0.25 0.36

股）

扣除非经常损益稀释每股收益（元/

0.28 0.25 0.36

股）

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情形 2：

2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数持平

扣除非经常性损益后归属于母公司

14,940.58 14,940.58 25,757.32

的净利润（万元）

发行在外的普通股加权平均数（万

53,004.72 53,004.72 67,053.90

股）

扣除非经常损益基本每股收益（元/

0.28 0.28 0.38

股）

扣除非经常损益稀释每股收益（元/

0.28 0.28 0.38

股）

情形 3：

2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数上升 10%

扣除非经常性损益后归属于母公司

14,940.58 16,434.64 27,251.38

的净利润（万元）

发行在外的普通股加权平均数（万

53,004.72 53,004.72

股） 67,053.90

扣除非经常损益基本每股收益（元/

0.28 0.31 0.41

股）

扣除非经常损益稀释每股收益（元/

0.28 0.31 0.41

股）

根据上述测算，本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相

应增加；2016 年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的

利益。本次重组完成后，标的公司实际业绩能否达到承诺业绩存在不确定性；配

套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益可能无法按预期完全达标，公

司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被

摊薄。特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施

为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下

措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、

管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重

组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、

保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的

检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快本次募集资金投资项目轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改

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项目和轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目的建设，争取早日实现项目预期

效益

3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情

况和公司章程的规定，制定了公司《公司未来3年（2016年-2018年股东回报规划》。

本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情

况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，

从而切实保护公众投资者的合法权益。

4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合

理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公

司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效

地控制公司经营和资金管控风险。

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他

非归属于宁波华翔的原因外，将向宁波华翔股东和社会公众投资者道歉，同时向

投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大

会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出

保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公

司不承担赔偿责任。

（四）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承

诺

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

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（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会

该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

十四、独立财务顾问的保荐资格

公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国

证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

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重大风险提示

一、本次交易涉及的审批风险

本次交易已经宁波华翔第五届董事会第二十次会议审议通过。截至本报告签

署日尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司股东大会批准本次交易有

关的所有事宜并同意周晓峰及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

2、中国商务部反垄断局与美国司法部和联邦贸易委员会对本次交易的批准；3、

中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上

述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与宁波峰梅、泛石投资、Low Tai Huat（罗大发）、申重行签署

的《盈利预测补偿协议》，若本次重组在 2016 年 12 月 31 日前完成，则交易对方

对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2016 年、2017 年、2018 年），标

的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿。宁波峰梅按照宁波劳伦斯

实际净利润数与净利润预测数差额的 100%进行补偿，宁波峰梅、申重行、Low Tai

Huat（罗大发）和泛石投资分别按照戈冉泊实际净利润数与净利润预测数差额的

85.18%、3.34%、3.03%和 2.09%进行补偿。若本次重组在 2017 年 1 月 1 日至 2017

年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述补偿期顺延一年，即为 2017 年、2018 年、

2019 年。净利润预测数根据北京中企华评估出具的《资产评估报告》中列明的

标的公司相应年度的盈利预测确定，具体金额如下表所示：

单位：万元

年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度

宁波劳伦斯 15,095.62 12,430.89 16,910.13 19,739.70

净利润预测数

戈冉泊 4,834.88 7,175.95 9,289.99 11,030.55

净利润预测数

鉴于汽车零部件、模具及注塑产品制造行业的市场竞争加剧、政策变化等原

因，标的公司存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风

险。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、标的资产评估增值率较高的风险

本次交易的标的资产为宁波劳伦斯 100%股权，戈冉泊 93.63%股权。根据中

企华评估出具的宁波劳伦斯的中企华评报字(2016)第 3168 号《资产评估报告》

和戈冉泊的中企华评报字(2016)第 3157 号《资产评估报告》，本次评估以 2015

年 10 月 31 日为评估基准日，以收益法的结果确定标的资产的评估价值。标的资

产宁波劳伦斯和戈冉泊的评估值及增值率情况如下：

单位：万元

股权权益账面价

标的资产评估值协商定价定价增值率

值

宁波劳伦斯

14,228.66 137,223.75 137,223.00 864.42%

100%股权

戈冉泊

11,877.09 60,895.38 60,895.00 412.71%

93.63%股权

标的资产评估值较其股东权益账面价值增值较高，主要是因为评估估值采用

收益法估值结果，是基于标的公司未来盈利能力的预测为基础。

报告期内宁波劳伦斯处于收购后整合期中，生产效率、产品合格率相对较低，

报告期内亏损较大使得评估基准日股东权益账面价值较低，宁波劳伦斯在汽车零

部件制造行业有深厚的积淀，具有良好的市场声誉，拥有捷豹路虎、通用、克莱

斯勒、特斯拉等大型整车厂客户；同时从 2014 年末开始，宁波劳伦斯改善经营

管理，加强内部控制，提高生产效率，盈利能力得到稳步提升，未来有良好的发

展前景。戈冉泊所处精密模具及注塑产品制造与销售业务发展前景良好，戈冉泊

毛利率水平较高，随着未来产能扩大，盈利能力逐步增强。标的公司宁波劳伦斯

和戈冉泊良好的发展前景是评估增值率较高的重要原因，在此提请投资者关注本

次交易定价估值溢价水平较高的风险。

四、本次交易产生的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易中收购宁波劳伦斯 100%股权

系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨

认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来

每会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。截至评估基准日宁波

劳伦斯归属于母公司所有者权益账面价值合计 14,228.66 万元，交易价格

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

137,223.00 万元，交易价格对交易标的归属于母公司所有者权益账面价值增值较

大，因此本次交易完成后的上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。

若标的公司宁波劳伦斯未来经营中无法实现预期的盈利目标，上市公司将产生较

大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

五、业绩补偿承诺实施的违约风险

《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》明确约定了宁波劳伦斯、

戈冉泊、申重行、Low Tai Huat（罗大发）在承诺期内未能实现承诺业绩时宁波

峰梅、泛石投资、申重行、Low Tai Huat（罗大发）对上市公司的补偿方案及宁

波峰梅、泛石投资、申重行、Low Tai Huat（罗大发）的股份锁定方案。如宁波

劳伦斯、戈冉泊在预测期内出现亏损，可能出现宁波峰梅、泛石投资、申重行、

Low Tai Huat（罗大发）持有的股份数量少于应补偿股份数量的情形，由此将导

致业绩补偿承诺实施的违约风险。一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务

人履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。

六、上市公司在重组后业务整合风险

本次资产重组完成后，宁波劳伦斯将成为宁波华翔的全资子公司，戈冉泊将

成为宁波华翔控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。本次重组

前，宁波华翔和宁波劳伦斯同属汽车零部件行业。宁波劳伦斯的主要客户位于英

国、美国。重组完成后上市公司与宁波劳伦斯需要在业务体系、组织机构、管理

制度、企业文化等方面进行整合，整合到位需要一定时间。上市公司与宁波劳伦

斯之间能否实现顺利整合具有不确定性。本次重组前戈冉泊主要从事精密模具与

注塑产品制造与销售业务，重组完成后戈冉泊和上市公司业务具有一定的协同效

应。重组完成后上市公司与戈冉泊产生协同效应效果及整合效果存在一定的不确

定性。

七、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管公司已经严格按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程

中，仍存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或

取消的可能。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

求不断完善交易方案，如交易各方无法达成一致或交易对方违约，则本次交易存

在被暂停、中止或取消的风险。

八、核心技术和管理人员流失风险

宁波劳伦斯经过多年的摸索，通过不断完善薪酬激励与考核制度，树立企业

优良的文化和良好的工作氛围，打造了专业化的管理团队、销售团队和技术团队。

其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重

要因素。作为精密模具和注塑产品生产企业，高素质、高技术的人才对戈冉泊的

未来发展举足轻重。随着模具行业技术的不断进步和市场竞争的不断加剧，技术

人才和管理人才的竞争也日趋激烈。戈冉泊在对技术人才和管理人才激励机制的

建立不断努力，以提高技术人才和管理人才的创造性和积极性。

本次交易完成后，上市公司将对宁波劳伦斯、戈冉泊进行整合，进一步完善

薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与

宁波劳伦斯、戈冉泊在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成宁

波劳伦斯、戈冉泊核心技术和管理人员流失，进而对上市公司长期稳定发展带来

不利影响。

九、海外业务风险

海外市场是宁波劳伦斯产品的主要销售市场。2013 年、2014 年及 2015 年

1-10 月，根据宁波劳伦斯模拟财务报表，宁波劳伦斯海外主营业务收入分别为

142,128.54 万元、148,118.80 万元及 135,361.33 万元，占主营业务收入比重分别

为 79.39%、82.47%及 80.70%。目前宁波劳伦斯海外销售市场主要面向美国、英

国等市场，预计未来一段时间，海外业务及海外市场仍将占据较大比重。另外宁

波劳伦斯在境外设有子公司如英国 VMC 公司、美国 NEC 公司、英国 NAS 公司

进行境外生产及销售。戈冉泊模具与注塑产品出口规模呈现逐年增长趋势，2013

年、2014 年及 2015 年 1-10 月戈冉泊的出口收入分别为 5,513.58 万元、12,651.03

万元及 13,165.66 万元，占总收入比重分别为 26.33%、47.63%及 50.04%。预计

未来戈冉泊的出口收入占比依然较高。宁波劳伦斯及戈冉泊产品销售国家、产品

生产国的政治环境、经济景气度以及购买力水平、对华贸易政策、人民币汇率、

关税及非关税壁垒等因素，均将对宁波劳伦斯、戈冉泊业务带来一定影响。

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十、宁波劳伦斯资金被关联方占用的风险

截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯与关联方华翔集团、华翔进出口、华

翔汽车设计院关联方之间存在资金互相拆借的情形。为结清宁波劳伦斯与华翔集

团、华翔进出口、华翔汽车设计院的相关应收/其他应收、应付/其他应付款项，

2016 年 3 月 18 日，上述各方签订协议，约定上述各方款项相互抵消，抵消后宁

波劳伦斯对华翔集团其他应收款余额 23,566.46 万元。截至本报告签署日，华翔

集团已经向宁波劳伦斯支付 20,000 万元现金用于偿还上述其他应付账款；2016

年 3 月 18 日，华翔集团与宁波劳伦斯签署《宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司与

华翔集团股份有限公司以资产偿还债务之协议》，约定华翔集团以其持有的位于

宁波市西周镇机电工业园区内的 2#厂房用以华翔集团偿还对劳伦斯的部分债务，

经评估作价 13,999,510.00 元。华翔集团在完成上述现金支付及资产抵债后，宁

波劳伦斯对华翔集团的其他应收账款余额为 2,166.51 万元。华翔集团承诺在宁波

华翔召开股东大会审议本次交易相关议案前，偿还上述 2,166.51 万元余额。宁波

峰梅出具承诺，对上述事项承担连带责任。上述其他应收款能否收回存在一定不

确定性。未来宁波劳伦斯将加强内控管理，但仍存在被关联方资金占用的风险

十一、土地使用权及房屋的风险

宁波劳伦斯房屋厂房存在占用华翔集团拥有土地使用证的土地的情形，同时

华翔集团也存在占用宁波劳伦斯拥有土地使用证建造房屋的情形。截至 2015 年

10 月末，宁波劳伦斯的 3 号厂房及办公楼由于占有华翔集团用地未办理房屋所

有权证，同时华翔集团 2 号厂房建造在宁波劳伦斯的土地上。截至本报告签署日，

宁波劳伦斯正与华翔集团协商重新划拨土地并重新申办土地使用证及房产证，象

山县国土资源局已经出具说明，相关权属办理不存在实质性障碍。宁波劳伦斯在

实际办理中依然存在土地使用权及房产纠纷的风险。

截至本报告签署日，戈冉泊及控股子公司没有自有房产，生产经营所用的房

产均通过租赁方式取得。其中戈冉泊向上海陇西实业总公司租赁的 2,943.65 ㎡场

地属于划拨用地，向张林兴租赁的 2,180.00 ㎡场地属于集体用地。戈冉泊无法保

证在现有房屋的租期届满后，戈冉泊还能够以可接受的条件继续租用这些房屋。

如果第三方提出异议导致租赁终止，或到期后出租方不再向戈冉泊出租该房屋，

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

戈冉泊则需要迁址。如果戈冉泊不能以可接受的条件重新找到合适的替代场所，

戈冉泊的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

十二、摊薄即期回报的风险

本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加；2016

年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。本次重组

完成后，标的公司实际业绩能否达到承诺业绩存在不确定性；配套募集资金使用

效益实现需要一定周期，未来收益可能无法按预期完全达标，公司未来每股收益

在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒

投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

声明和承诺 ................................................................................................................... 1

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

重大风险提示 ............................................................................................................. 21

一、本次交易涉及的审批风险 .............................................................................. 21

二、标的公司未能实现业绩承诺的风险 .............................................................. 21

三、标的资产评估增值率较高的风险 .................................................................. 22

四、本次交易产生的商誉减值风险 ...................................................................... 22

五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ...................................................................... 23

六、上市公司在重组后业务整合风险 .................................................................. 23

七、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 23

八、核心技术和管理人员流失风险 ...................................................................... 24

九、海外业务风险 .................................................................................................. 24

十、宁波劳伦斯资金被关联方占用的风险 .......................................................... 25

十一、土地使用权及房屋的风险 .......................................................................... 25

十二、摊薄即期回报的风险 .................................................................................. 26

目录.......................................................................................................................... 27

释义.......................................................................................................................... 30

第一节交易概述 ....................................................................................................... 33

一、本次交易背景 .................................................................................................. 33

二、本次交易的目的 .............................................................................................. 34

三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 36

四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 36

五、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 42

第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 45

一、公司基本情况 .................................................................................................. 45

二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 45

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、股本结构 .......................................................................................................... 48

四、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .................................................. 48

五、上市公司业务情况及主要财务指标 .............................................................. 49

六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 50

七、上市公司合法经营情况 .................................................................................. 51

第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 52

一、交易对方 .......................................................................................................... 52

二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情

况 .............................................................................................................................. 64

三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重

大民事诉讼或者仲裁情况 ...................................................................................... 65

四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 .............................. 65

第四节交易标的情况 ............................................................................................... 66

一、宁波劳伦斯的基本情况 .................................................................................. 66

二、戈冉泊的基本情况 ........................................................................................ 115

第五节本次交易发行股份情况 ............................................................................. 181

一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 181

二、本次发行股份购买资产 ................................................................................ 181

三、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 188

四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 208

第六节交易标的的评估情况 ................................................................................. 212

一、宁波劳伦斯的评估情况 ................................................................................ 212

二、戈冉泊的评估情况 ........................................................................................ 248

三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 .................................... 278

第七节与本次交易有关的协议和安排 ................................................................. 280

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ...................................................... 280

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .............................................................. 289

第八节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 293

一、主要假设 ........................................................................................................ 293

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 293

三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................... 307

四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评

估参数取值合理性分析 ........................................................................................ 313

五、本次交易对上市公司影响分析 .................................................................... 317

六、资产交付安排分析 ........................................................................................ 337

七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析 ............................................ 338

八、盈利预测补偿安排的可行性分析 ................................................................ 341

九、本次配套融资的必要性与合理性分析 ........................................................ 345

十、标的公司是否存在非经营性资金占用问题的分析 .................................... 353

十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见 .................................................... 353

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

宁波华翔、公司、上市公

指宁波华翔电子股份有限公司

司

宁波华翔发行股份购买宁波劳伦斯汽车内饰件

本次交易、本次重组指有限公司100%股权和上海戈冉泊精模科技有限

公司93.63%股权，同时募集配套资金的行为

《中信建投证券股份有限公司关于宁波华翔电

本报告、独立财务顾问报

指子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

告

资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资

重组报告书指

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《宁波华翔电子股份有限公司与宁波劳伦斯汽

车内饰件有限公司相关股东关于宁波华翔电子

《发行股份购买资产协股份有限公司发行股份购买资产协议》和《宁波

指

议》华翔电子股份有限公司与上海戈冉泊精模科技

有限公司相关股东关于宁波华翔电子股份有限

公司发行股份购买资产协议》

《宁波华翔电子股份有限公司与宁波劳伦斯汽

车内饰件有限公司相关股东盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议》指

和《宁波华翔电子股份有限公司与上海戈冉泊精

模科技有限公司相关股东盈利预测补偿协议》

宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司和上海戈冉泊

交易标的、标的公司指

精模科技有限责任公司

宁波峰梅实业有限公司、申重行、Low Tai Huat

交易对方指

（罗大发）和上海泛石投资咨询企业（有限合伙）

宁波峰梅实业有限公司持有的宁波劳伦斯汽车

内饰件有限公司100%股权，及宁波峰梅实业有限

标的资产指

公司、Low Tai Huat（罗大发）、申重行和上海泛

石投资咨询企业（有限合伙）持有的93.63%股权

宁波劳伦斯指宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司

上海戈冉泊精模科技有限公司/上海戈冉泊精密

戈冉泊指模塑有限公司/上海戈冉泊精模科技股份有限公

司

宁波峰梅指宁波峰梅实业有限公司

泛石投资指上海泛石投资咨询企业（有限合伙）

审计基准日、评估基准日指 2015年10月31日

定价基准日指公司第五届董事会第二十次会议决议公告日

华翔集团指华翔集团股份有限公司

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澳门鸿源指澳门鸿源地产置业公司

劳伦斯北方指宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司

劳伦斯电子指宁波劳伦斯电子有限公司

华翔信息技术指宁波华翔信息技术有限公司

劳伦斯表面技术指宁波劳伦斯表面技术有限公司

华翔进出口指宁波华翔进出口有限公司

KF LTD 指英属维尔京群岛KANIERE FINANCE LTD.

宁波鹿剑指宁波鹿剑车身制造有限公司

宁波鹿剑材料指宁波鹿剑复合材料有限公司

美国LHI公司指 Lawrence Holding Inc. (USA)

美国NEC公司指 Northern Engraving Corporation (USA)

美国NEL公司指 Northern Engraving Ltd,Int.(USA)

英国LAH公司指 Lawrence Automotive Holdings Limited（UK）

英国NAL公司指 Northern Automotive Limited (UK)

英国NAS公司指 Northern Automotive Systems Limited (UK)

Lawrence Automotive Interiors (VMC) Limited

英国VMC公司指

（UK）

英国LAI公司指 Lawrence Automotive Interiors Limited（UK）

美国IWS 指 International Warehousing Services

崴冉贸易指上海崴冉贸易有限公司

上海格冉博电子指上海格冉博精密电子有限公司

南通戈冉泊精密指南通戈冉泊精密模塑有限公司

南通戈冉泊精模指南通戈冉泊精模科技有限公司

上海戈冉泊金属指上海戈冉泊精密金属制品有限公司

Global Mould 指 Global Mould Manufacturing PTE LTD

涵石投资指上海涵石投资咨询企业（有限合伙）

昌红科技指深圳市昌红科技股份有限公司

豪迈科技指山东豪迈机械科技股份有限公司

巨轮股份指巨轮股份有限公司

中发科技指铜陵中发三佳科技股份有限公司

天汽模指天津汽车模具股份有限公司

雨鸟指 Rain Bird Corporation（美国雨鸟公司）

马夸特指 The Marquardt Group,LLC（马夸特集团）

泰科电子指 TE Connectivity Ltd.（泰科电子公司）

TRW 指 TRW Automotive Holdings Corp.（天合汽车集团）

麦格纳指 Magna International Inc.（麦格纳国际）

科世达指 Kostal Group（科世达集团）

施耐德电气指 Schneider Electric（施耐德电气）

Watts Water Technologies Inc（美国沃茨水工业集

沃茨指

团）

史威福指 Swiftronic Pte Ltd

喜利得指 Hilti Corporation（喜利得集团）

南通管委会指南通市经济技术开发区管理委员会

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

宁波华友指宁波华友置业有限公司

德国华翔指德国华翔汽车零部件系统公司

宁波井上华翔指宁波井上华翔汽车零部件有限公司

日本井上指日本井上株式会社

FDG 指 Fengmei Deutschland GMBH

PAP 指 POLYFOAM ASIA PTE.LTD

KENJOU 指 KENJOU INVESTMENT CO.,LTD

上海华翔指上海华翔汽车零部件有限公司

上海大众联翔指上海大众联翔汽车零部件有限公司

无锡井上指无锡井上华光汽车部件有限公司

无锡安杨指无锡安杨塑料制品有限公司

成都井上指成都井上高分子材料有限公司

东莞井上建上指东莞井上建上汽车部件有限公司

华翔汽车饰件指宁波华翔汽车饰件有限公司

NBHX Automotive 指 NBHX Automotive System GmbH

华翔汽车设计院指宁波华翔集团汽车研究设计院

本溪曲轴指本溪满族自治县北方曲轴铸造有限责任公司

GA 指 Grupo Antolin Irausa,S.A

DeCon 指 DeCon GmbH

宁波工商局象山分局指宁波市工商行政管理局象山分局

宁波工商局指宁波市工商行政管理局

英国工商登记部门指英国工商管理部门

独立财务顾问、中信建投

指中信建投证券股份有限公司

证券

法律顾问、锦天城律师指上海市锦天城律师事务所

审计机构、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审计机构、立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司

深交所指深圳证券交易所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2013年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

《重组若干问题的规定》指

规定》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾

数上略有差异。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第一节交易概述

一、本次交易背景

（一）相关政策对汽车零部件行业兼并重组的支持

国务院于 2010 年 8 月 28 日发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》国

发（2010）27 号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大

优势企业。其中包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境

外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构

优化升级。

工业和信息化部、发展改革委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际

协调小组 12 家成员单位于 2013 年 1 月 22 日联合发布《关于加快推进重点行业

企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），提出了汽车等九

大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通

过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，

实现专业化分工和协作化生产。

宁波市于 2011 年 2 月发布《宁波市国民经济和社会发展第十二个五年规划

纲要》，提出大力推进工业转型升级，全力打造汽车零配件在内的产业集群，并

支持优势企业跨地区跨领域并购重组，推进企业组织结构转型；于 2011 年 11 月

出台《宁波市汽车及零部件产业“十二五”发展专项规划》（甬经信发[2011]253

号），提出重点支持汽车整车和零部件生产企业的产业升级、自主创新、兼并重

组。

（二）汽车轻量化成为未来汽车及零部件的发展趋势

汽车轻量化的概念就是在保证汽车的强度、刚度、模态以及安全性能的前提

下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性和操控性，减少燃料

消耗，降低排气污染。汽车轻量化最早出现在赛车和超跑身上，通过在车身结构

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上用铝合金、碳纤维、镁合金等代替钢材料的方式，减轻整车的重量，降低车辆

惯性，同时使得整车的重量分布更为均匀，提升操控性。

随着我国汽车保有量不断攀升，能源短缺、雾霾污染等问题日益凸显，“节

能减排”成为每个车企的追求目标，这使得轻量化也被广泛的应用到普通汽车身

上。轻量化的广泛应用，使得车辆在提升操控性和动力性的同时，还能有出色的

节油表现，研究实验表明，若汽车整车重量降低 10%，燃油效率可提高 6%—8%；

汽车整备质量每减少 100 公斤，百公里油耗可降低 0.3-0.6 升。同时，根据国务

院印发的《中国制造 2025》，明确大力推动节能与新能源汽车领域，并继续支

持包含轻量化材料在内的核心技术的工程化和产业化能力。因此，轻量化将是未

来汽车发展的方向，在节能环保的大背景下，国际车企对轻量化的重视程度相对

较高，宝马、奥迪、捷豹等推出了不少轻量化车型。

二、本次交易的目的

（一）整合真木业务，完善全球化业务布局

本次收购前，宁波华翔真木饰条业务主要配套的客户为宝马、奔驰、奥迪、

大众等德系整车厂。本次交易标的之一宁波劳伦斯生产的真木饰条为同一类产

品，其主要配套通用、捷豹/路虎等英美车系整车厂。本次交易完成后，将进一

步完善公司真木业务产品线及客户资源，基本完成真木产品的全球布局，公司在

全球市场分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。

（二）丰富产品类型，为汽车轻量化趋势作好准备

“智能化”和“轻量化”是未来汽车发展的主要方向，随着国家对汽车排放

的日趋用严，“轻量化”汽车零部件将越来越多运用在整车上，其中碳纤维等复

合材料、铝材被公认为替代传统的主要新材料。本次交易收购的宁波劳伦斯下属

的美国 NEC 公司，具有百年以上的历史，主要产品中高档车用铝饰条，客户中

既有通用、福特、克莱斯勒等传统车企，也有新兴车厂的代表特斯拉，尤其是在

铝制汽车零部件的加工、运用方面积累了丰富的经验。通过本次交易，宁波华翔

不但将迅速进入入铝饰件领域，拥有北美主流客户，同时宁波劳伦斯丰富的车用

铝材加工经验，将为公司转型升级打下良好的基础。

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（三）增强模具业务水平，发挥协同效应

本次交易标的之一戈冉泊主要从事精密模具的自主研发和设计，依托该核心

技术为现代制造业提供精密模具产品及注塑产品，应用行业主要包括灌溉设备行

业、手机行业、连接器行业、汽车行业以及电动工具行业等。模具设计与开发的

是以橡塑类汽车零部件为主的宁波华翔产品制造的核心环节，通过本次交易，将

大大提升宁波华翔模具设计与制造能力，从而间接提升公司产品的合格率，同时

精密注塑技术将使宁波华翔有能力开拓新的汽车零部件产品领域。此外，在销售

及客户资源方面，公司和戈冉泊可以共享客户资源，尤其公司核心客户上海大众、

一汽大众、宝马客户资源，可进一步拓展戈冉泊的客户群体和空间，因此，本次

交易完成后，双方可以通过对模具业务的提升和加强，对市场信息及客户渠道的

互补和拓展，充分发挥双方的协同效应，为公司未来进一步发展奠定坚实基础。

（四）提升公司业务规模和盈利能力

本次交易完成后，宁波劳伦斯和戈冉泊将成为宁波华翔的全资子公司和控股

子公司，并纳入合并报表范围。根据天健会计师出具的《备考合并审阅报告》，

本次交易完成后，上市公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，2015 年 1-10

月，归属于母公司所有者的净利润由 16,844.60 万元增长至 23,366.79 万元，增幅

38.72%。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体

盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

（五）强化控股股东及实际控制人的控股地位

本次交易前，公司控股股东及实际控制人周晓峰先生持有宁波华翔例

16.97%的股份，持股比例偏低，在保证其控股地位的前提下，公司利用资本市场

做大做强受到较大的限制。本次交易完成后，周晓峰先生对公司的直接和间接持

股比例合计将达 28.92%，进一步加强其实际控制人地位。因此，通过强化公司

控股股东及实际控制人的控股地位，不仅为今后的资本运作提供空间，同时为大

股东提升控制力、加强公司管理和决策效率，及巩固未来发展方向提供保障。

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三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2015 年 11 月 19 日，经深交所批准，公司股票停牌。

2、2016 年 3 月 19 日，宁波峰梅股东会作出决议，同意以持有的宁波劳伦

斯 100%股权、戈冉泊 85.1785%股权认购宁波华翔向其非公开发行股份。

3、2016 年 3 月 19 日，泛石投资执行事务合伙人作出决定，同意以其持有

的全部戈冉泊股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份。

4、2016 年 3 月 19 日，宁波劳伦斯股东宁波峰梅作出股东决定，同意宁波

峰梅以其持有的宁波劳伦斯 100%股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份。

5、2016 年 3 月 19 日，戈冉泊于日召开股东会审议通过了宁波峰梅、上海

泛石、申重行、Low Tai Huat（罗大发）分别以其持有的 85.1785%、2.0850%、

3.0300%、3.33825%的股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份。

6、2016 年 3 月 20 日，宁波华翔第五届董事会第二十次会议审议通过了《关

于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案。

同日，宁波华翔与宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资签署

了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。

2、本次交易尚需中国商务部反垄断局与美国司法部和联邦贸易委员会对本

次交易的批准。

3、本次交易尚需获得中国证监会对上市公司本次发行股份购买资产并募集

配套资金方案的核准。

本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得

实施。鉴于本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终取得上述核准的时间

存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

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四、本次交易具体方案

上市公司拟以发行股份的方式，购买宁波峰梅持有的宁波劳伦斯 100%的股

权，及宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资合计持有的戈冉

泊 93.63%股权。本次重组具体交易方案如下：

（一）发行股份购买资产

根据上市公司与宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资的

《发行股份购买资产协议》，上市公司以发行股份的方式，购买上述股东持有的

宁波劳伦斯 100%股权和戈冉泊 93.63%股权。

上市公司向前述各交易方发行股份安排如下：

标的公司交易对方出售比例出售价值（元）对应股份数（股）

宁波劳伦斯宁波峰梅 100.00% 1,372,230,000.00 101,571,428

宁波峰梅 85.1785% 553,972,851.89 41,004,652

申重行 3.3383% 21,710,876.25 1,607,023

Low Tai Huat（罗大

戈冉泊 3.0300% 19,706,119.99 1,458,632

发）

泛石投资 2.0850% 13,560,151.87 1,003,712

合计 93.6318% 608,950,000.00 45,074,019

1、发行股份的价格及定价原则

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议

公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准

日前 60 个交易日股票交易均价，其确定方式如下：董事会决议公告日前 60 个交

易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告

日前 60 个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前 60 个交易日

的股票交易均价为 15.00 元/股。公司向宁波峰梅、泛石投资发行股票的发行价格

13.51 元/股，不低于该市场参考价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。

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在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增

发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之

进行调整。

2、调价机制

为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能

产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价

格调整方案如下：

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交

易前，出现下列情形之一的任一交易日当日为调价基准日：

（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少

20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 11

月 18 日）收盘点数（即 12,702.13 点）跌幅超过 10%；

（2）宁波华翔（002048）收盘价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至

少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年

11 月 18 日）收盘价(即 17.40 元/股)跌幅超过 10%。

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日内召开董

事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准

日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，标的股权

的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

3、拟发行股份的面值和种类

上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

1 元。

4、拟发行股份的数量

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本次购买资产发行的股份数合计为 146,645,447 股。具体发行数量尚待中国

证监会核准。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如

有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调

整。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

6、股份锁定期

宁波峰梅、申重行和 Low Tai Huat（罗大发）通过本次交易认购的宁波华翔

股份自股份发行结束之日起 36 个月内及在本次重组业绩补偿义务履行完毕之日

前（以较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，因宁波华翔送红股、转增股本

等原因增加的股份，遵守前述规定。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波峰梅通过本次

交易认购的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

泛石投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月

内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵

守前述规定。上述 12 个月锁定期限届满后，泛石投资通过本次交易获得的上市

公司股份需按照下述安排分期解锁：

上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证

的会计师事务所对戈冉泊前一年的盈利情况出具《专项审核意见》。在本次发行

结束后满 12 个月且利润补偿期间前一年的《专项审核意见》出具后，如戈冉泊

达到或超过了前一年承诺的累计净利润预测数，则泛石投资可以直接按照截至前

一年末累计实际净利润数部分解锁；如戈冉泊未达到前一年承诺的累计净利润预

测数，则泛石投资在履行完毕利润补偿义务后，其所持标的股份可以按照截至前

一年末累计实际净利润数部分解锁。

补偿期内每年解锁标的股份的数量按照如下公式计算：

补偿期内每年解除锁定的股份数量＝补偿期内截至前一年末戈冉泊累计实

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际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数×本次交易获得股份总数－补偿

期内累计已解除锁定的股份数量

在上述锁定期限届满后，交易对方的转让和交易依照届时有效的法律、法规、

规章制度、深交所的规则以及宁波华翔《公司章程》办理。若证券监管部门的监

管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门

的监管意见和相关规定进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资

金预计不超过 190,000.00 万元，不超过本次标的资产价格的 100%。

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国

证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保

险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过

10 名的其他特定投资者。

2、发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第二十次会议决

议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易均价（16.56 元/股）的 90%，即 14.91 元/股。最终

发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授

权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情

况确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增

发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之

进行调整。

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如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整

的，本次配套融资的发行价格也相应调整。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额拟不超过 190,000.00 万元。按照 14.91 元/股的

发行价格计算，向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过

127,431,254 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行

日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交

易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

综合购买资产和募集配套资金所发行股份的数量，交易对方于本次重组完成

后持有上市公司股份情况如下：

交易对方股份支付价值（元）所换得股份数量（股）重组后持股比例

宁波峰梅 1,926,202,851.89 142,576,080 17.73%

申重行 21,710,876.25 1,607,023 0.20%

Low Tai Huat（罗

19,706,119.99 1,458,632 0.18%

大发）

泛石投资 13,560,151.87 1,003,712 0.12%

合计 1,981,180,000.00 146,645,447 18.24%

5、股份锁定期安排

上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结

束之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执

行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，

亦应遵守上述约定。

6、募集资金用途

本次配套融资额不超过标的资产价格的 100%，其中，70,000 万元用于上市

公司轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目，25,000 万元用于上市公司

轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目，50,000 万元用于偿还标的公司宁波劳

伦斯银行借款，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充上市公司流动资金，

以提高并购后的整合绩效。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易

方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。若本次募集资金到位时间与

募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投

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入，待募集资金到位后予以全额置换。若本次募集资金未被中国证监会核准或募

集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次发行前上市公司的股本总额为 530,047,150.00 股，本次发行募集配套资

金发行股份数量按照 190,000 股上限计算，本次交易股份发行数量合计为

274,076,701 股，本次交易完成后总股本为 804,123,851 股，本次发行股份数占发

行后总股本的 34.08%。预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下：

本次交易前本次交易后（考虑配套融资）

股东名称

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

周晓峰 8,993.68 16.97% 8,993.68 11.18%

华翔集团 3,578.49 6.75% 3,578.49 4.45%

象山联众投

2,920.27 5.51% 2,920.27 3.63%

资有限公司

宁波峰梅 - - 14,257.61 17.73%

申重行 - - 160.70 0.20%

Low Tai Huat

- - 145.86 0.18%

（罗大发）

泛石投资 - - 100.37 0.12%

其他股东 37,512.28 70.77% 50,255.40 62.50%

合计 53,004.72 100.00% 80,412.39 100.00%

本次交易前，周晓峰持有 8,993.68 万股上市公司股份，持股占比 16.97%，

为公司控股股东及实际控制人；本次交易完成后宁波峰梅持股比例为 17.73%，

为公司控股股东，周晓峰直接和通过宁波峰梅间接合计持有上市公司股权比例为

28.92%，周晓峰仍为公司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1、本次交易前后对公司主要财务指标的影响

根据宁波华翔《审计报告》、《备考合并审计报告》，本次交易前后公司营业

收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：

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单位：万元

2015年1-10月/ 2014年度/

2015年10月31日 2014年12月31日

项目

上市公司+标的资上市公司+标的资

上市公司上市公司

产产

营业收入 778,837.12 947,544.25 871,281.30 1,059,249.61

归属于母公司所有者的

16,844.60 23,366.79 52,417.13 49,945.69

净利润

扣除非经常性损益后归属

12,450.48 21,953.17 48,506.02 44,084.12

于母公司所有者的净利润

基本每股收益（元） 0.32 0.35 0.99 0.74

归属于母公司股东的每股

8.46 9.56 8.10 9.27

净资产（元）

2、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

（1）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设

1）公司经营环境未发生重大不利变化；

2）考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

3）公司2015年1-10月归属于上市公司股东的净利润为168,445,977.64元（未

经审计），扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为124,504,844.31元。

假设2015年全年归属于上市公司股东净利润为2015年1-10月归属于上市公

司股东净利润的12/10，为202,135,173.17元，扣除非经常性损益归属于上市公司

股东的净利润为149,405,813.17元。

考虑公司收购宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权和上海戈冉泊精模

科技有限公司93.63%股权的影响及业绩承诺（宁波劳伦斯和戈冉泊2016年度承诺

利润为分别为15,095.62万元和4,834.88万元），2016年度上市公司分三种情景假

设，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2015年度增长分别为

10%、0%、-10%；

上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公

司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据

此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

4）在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本530,047,150.00股为基础，

仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

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5）本次重组拟以发行股份146,741,672股的方式购宁波劳伦斯汽车内饰件有

限公司100%股份和上海戈冉泊精模科技有限公司93.63%股份。同时向不超过10

名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过190,000万元，

发行股份数量127,431,254股，公司向交易对方及股份认购方总计发行股份

274,076,701股；

6）假设本次重组于2016年7月实施完毕。

（2）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设情况，公司预测了本次重组摊薄即期回报对每股收益的影响，

具体情况如下：

2016 年度/

2015 年度/

项目 2016-12-31

2015-12-31

发行前发行后

情形 1：

2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数下降 10%

扣除非经常性损益后归属于母公司

14,940.58 13,446.52 33,069.04

的净利润（万元）

发行在外的普通股加权平均数（万

53,004.72 53,004.72 64,428.59

股）

扣除非经常损益基本每股收益（元/

0.28 0.25 0.51

股）

扣除非经常损益稀释每股收益（元/

0.28 0.25 0.51

股）

情形 2：

2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数持平

扣除非经常性损益后归属于母公司

14,940.58 14,940.58 34,563.10

的净利润（万元）

发行在外的普通股加权平均数（万

53,004.72 53,004.72 64,428.59

股）

扣除非经常损益基本每股收益（元/

0.28 0.28 0.54

股）

扣除非经常损益稀释每股收益（元/

0.28 0.28 0.54

股）

情形 3：

2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数上升 10%

扣除非经常性损益后归属于母公司

14,940.58 16,434.64 36,057.16

的净利润（万元）

发行在外的普通股加权平均数（万

53,004.72 53,004.72 64,428.59

股）

扣除非经常损益基本每股收益（元/

0.28 0.31 0.56

股）

扣除非经常损益稀释每股收益（元/

0.28 0.31 0.56

股）

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宁波劳伦斯、戈冉泊从事业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，宁波

劳伦斯、戈冉泊资产的注入将增强未来上市公司的资产质量、收入规模、利润水

平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的

行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称宁波华翔电子股份有限公司

公司曾用名称宁波华翔电子有限公司

公司英文名称 Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd

上市地点深圳证券交易所

股票简称宁波华翔

股票代码 002048

成立日期 1988年09月26日

注册地址浙江省象山县西周镇象西开发区

办公地址上海市浦东新区白杨路1160 号

注册资本 530,047,150.00 元

注册号 330200000031915

法定代表人周晓峰

董事会秘书韩铭扬

汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、

加工；金属材料、建筑装璜材料、五金、交电的批发、零

售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设

经营范围

备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营

或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及改制

宁波华翔的前身系成立于 1988 年 9 月的宁波华翔电子有限公司。其设立经

宁波市对外经济贸易委员会[88]甬外经贸资字第 567 号文批复，并取得了外经贸

资甬字[1988]033 号《中外合资企业批准证书》。2001 年 6 月 28 日，宁波华翔

电子有限公司股东会通过了《关于变更公司组织形式的股东会决议》，决定将公

司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司。深圳天健信德会计师事务所有

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

限责任公司宁波分公司对公司资产进行审计并于 2001 年 7 月 23 日出具信德甬特

审报字[2001]第 06 号《审计报告》。截至 2001 年 6 月 30 日，华翔有限公司净

资产为 6,500 万元。2001 年 8 月 14 日，根据宁波市人民政府甬政发[2001]112 号

批复，宁波华翔电子有限公司整体变更为宁波华翔电子股份有限公司，按审计后

的净资产 1:1 折价入股，公司股本总额为 6,500 万股。2001 年 8 月 16 日，深圳

天健信德会计师事务所有限责任公司宁波分公司对公司注册资本进行了验证，并

出具信德甬验资报字[2001]第 32 号《验资报告》（该报告业经浙江东方会计师

事务所有限公司复核）。2001 年 8 月 22 日，公司完成变更登记，取得变更后的

3302001004528 号《企业法人营业执照》。

（二）公司上市

经中国证监会证监发行字[2005]17 号文核准，宁波华翔于 2005 年 5 月通过

网下配售和网上配售相结合的方式首次公开发行人民币普通股 3,000 万股，发行

价格为每股 5.75 元。其中网下向询价对象累计投标询价配售 600 万股，网上向

二级市场投资者按市值配售 2,400 万股。扣除发行费用后，发行人实际募集资金

15,624.62 万元。本次发行完成后，公司股本由 6,500 万股增至 9,500 万股。

（三）2005 年股权分置改革

2005 年 10 月 18 日，公司股东大会审议通过《宁波华翔电子股份有限公司

股权分置改革方案》，按照每 10 股流通股获付 3.5 股的标准，非流通股股东合

计向流通股股东支付对价的股份总数为 1,050 万股。本次股权分置改革方案于

2005 年 11 月 10 日实施完毕，改革后公司股份全部为流通股，其中无限售条件

的流通股为 4,050 万股，占发行人总股本的 42.63%；有限售条件的流通股为 5,450

万股，占发行人总股本的 57.37%，总股本 9,500 万股。

（四）2005 年度、2006 年度资本公积金转增股本

公司于 2006 年 4 月 13 日召开 2005 年度股东大会，审议通过 2005 年度分红

派息及公积金转增股本方案，即以 2005 年 12 月 31 日公司总股本 9,500 万股为

基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元现金（含税），每 10 股转增 3 股。该分配

方案于 2006 年 4 月 21 日实施完毕，发行人股本由 9,500 万股增至 12,350 万股。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司于 2006 年 9 月 6 日召开 2006 年第六次临时股东大会，审议通过公司

2006 年中期资本公积金转增股本议案，即以 2006 年 6 月 30 日公司总股本 12,350

万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。该分配方案于 2006 年

9 月 13 日实施完毕。发行人股本由 12,350 万股增至 22,230 万股。

（五）2006 年第一次非公开

经中国证监会证监发行字[2006]126 号文核准，公司于 2006 年 12 月 19 日向

特定对象非公开发行人民币普通股 5,200 万股，发行价格为每股 8.55 元。扣除发

行费用，本次发行实际募集资金 43,508 万元。本次发行完成后，发行人股本由

22,230 万股增至 27,430 万股。

（六）2007 年资本公积转增股本

公司于 2008 年 3 月 31 日召开 2007 年度股东大会，审议通过公司 2007 年度

利润分配方案，即以 2007 年 12 月 31 日总股本 27,430 万股为基数向全体股东每

10 股派 1.10 元现金（含税），每 10 股转增 8 股。该分配方案于 2008 年 4 月 14

日实施完毕。发行人股本由 27,430 万股增加至 49,374 万股。

（七）2010 年第二次非公开

经中国证监会证监许可〔2010〕199 号文核准，公司于 2010 年 3 月 31 日向

特定对象非公开发行人民币普通股 7,340 万股，发行价格为每股 11.88 元。扣除

发行费用，本次发行实际募集资金 85,077.38 万元。本次发行完成后，发行人股

本由 49,374 万股增至 56,714 万股。

（八）2011 年、2012 年回购股份

2011 年 6 月 1 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过公司回购部分

社会公众股份的方案。截至回购期截止日 2011 年 11 月 30 日，公司共回购股份

1,394 万股，占公司总股本比例 2.46%，支付总金额 14,420.85 万元。回购完成后

公司总股本从 56,714 万股降至 55,320 万股。

2012 年 2 月 15 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过公司回购部分

社会公众股份的方案，截至回购期截止日 2012 年 8 月 14 日，公司共回购股份

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2,315.28 万股，占公司总股本比例为 4.19%，支付总金额约为 15,982.45 万，公司

总股本从 55,320 万股减少至 53,004.72 万股。

三、股本结构

截至 2015 年 10 月 31 日，公司的股本结构如下：

项目数量比例

一、限售条件股份 69,655,155 13.14%

境内自然人持股 69,655,155 13.14%

二、非限售条件股份 460,391,995 86.86%

人民币普通股 460,391,995 86.86%

合计 530,047,150 100.00%

截至 2015 年 10 月 31 日，公司的控股股东为周晓峰。公司前十名股东及其

持股数量和比例情况如下：

序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例股份性质

A 股流通

1 周晓峰境内自然人 89,936,799 16.97%

股

华翔集团股份有限公境内非国有 A 股流通

2 35,784,862 6.75%

司法人股

象山联众投资有限公境内非国有 A 股流通

3 29,202,719 5.51%

司法人股

中央汇金投资有限责 A 股流通

4 国有法人 22,199,800 4.19%

任公司股

全国社保基金一零六 A 股流通

5 其他 10,192,861 1.92%

组合股

中国农业银行股份有

限公司－易方达瑞惠 A 股流通

6 其他 7,634,800 1.44%

灵活配置混合型发起股

式证券投资基金

工银瑞信基金－农业

A 股流通

7 银行－工银瑞信中证其他 7,047,800 1.33%

股

金融资产管理计划

南方基金－农业银行

A 股流通

8 －南方中证金融资产其他 7,047,800 1.33%

股

管理计划

中欧基金－农业银行

A 股流通

9 －中欧中证金融资产其他 7,047,800 1.33%

股

管理计划

博时基金－农业银行

A 股流通

10 －博时中证金融资产其他 7,047,800 1.33%

股

管理计划

合计 - 223,143,041 42.10%

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四、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

上市公司自 2005 年上市以来控制权未发生变更，公司的控股股东、实际控

制人一直为周晓峰。

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、上市公司业务情况及主要财务指标

（一）业务发展情况

公司主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是宝

马、奔驰、上海大众、上海汽车、一汽大众、一汽轿车、上海通用、长安福特、

天津一汽丰田、东风日产等国内汽车制造商的主要零部件供应商之一。公司主要

产品是汽车内外饰件，主要配套车型包括 “宝马 3 系、5 系、X 系车型”、“奔

驰 C 级、E 级系列”、“途观”、“新帕萨特”、“新朗逸”、“奥迪 Q5”、“奥迪 A6L、

A3”、“速腾”、“高尔夫 A7”、“斯柯达”、“荣威”、“福特冀虎”、“皇冠”、“锐志”、

“卡罗拉”、“天籁”等。

2013 年度，公司实现营业收入 729,182.63 万元，比上年增长 30.22%；实现

利润总额 57,583.76 万元，比上年同期增长 57.11%；实现归属于上市公司股东的

净利润 34,318.22 万元，比上年同期增长 36.91%。

2014 年度，公司实现营业收入 871,281.30 万元，比上年增长 19.49%；实现

利润总额 85,988.27 万元，比上年同期增长 49.33%；实现归属于上市公司股东的

净利润 52,417.13 万元，比上年同期增长 52.74%。

2015 年 1-10 月，公司实现营业收入 778,837.12 万元，实现利润总额 51,244.90

万元，实现归属于上市公司股东的净利润 16,844.60 万元。

（二）主要财务指标

公司最近两年一期的合并口径财务指标情况如下：

单位：万元

资产负债项目 2015 年 10 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产合计 994,639.01 859,351.27 707,112.30

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

负债合计 447,939.28 373,980.06 317,781.74

所有者权益 546,699.73 485,371.22 389,330.55

归属于母公司所有者权益

448,499.02 429,495.56 340,064.61

合计

收入利润项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 778,837.12 871,281.30 729,182.63

营业利润 48,753.68 83,541.56 54,569.87

利润总额 51,244.90 85,988.27 57,583.76

归属于母公司所有者的净

16,844.60 52,417.13 34,318.22

利润

扣非后归属于母公司所有

12,450.48 48,506.02 30,204.81

者的净利润

现金流量项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量

41,789.16 46,530.10 74,885.21

净额

投资活动产生的现金流量

-84,565.47

净额 -56,976.86 -48,079.54

筹资活动产生的现金流量

52,625.09

净额 583.31 -17,894.38

现金净增加额 11,197.28 -10,429.79 8,876.10

2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

主要财务指标

/2015 年 1-10 月 /2014 年度 /2013 年度

基本每股收益（元） 0.32 0.99 0.65

稀释每股收益（元） 0.32 0.99 0.65

资产负债率 45.04% 43.52% 44.94%

销售毛利率 18.33% 20.55% 20.55%

销售净利润 4.55% 8.29% 6.54%

加权平均净资产收益率 3.84% 13.62% 10.94%

注：2013 年、2014 年财务数据已经审计，2015 年 1-10 月财务数据未经审计。

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

截至本报告签署日，周晓峰直接持有宁波华翔 89,936,799 万股，持股比例为

16.97%，为公司控股股东。

（二）实际控制人

公司的实际控制人是周晓峰，持有公司 16.97%股份。

周晓峰先生，男，1969 年 11 月出生，大专学历，中国籍，未取得其他国家

或地区居留权，身份证号 33022519691118XXXX，住所：浙江省象山县西周镇镇

安路 82 号，通讯地址：上海市浦东新区白杨路 1160 号。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

周晓峰曾任宁波市邮电局技术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经

理，宁波华翔电子有限公司总经理、董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出

青年企业家。现任宁波华翔董事、董事长。

（三）上市公司股权控制关系

周晓峰

16.97%

宁波华翔电子股份有限公司

七、上市公司合法经营情况

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三

年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

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第三节交易对方基本情况

公司拟向宁波峰梅以发行股份的方式购买宁波劳伦斯 100%股权，拟向宁波

峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资以发行股份的方式购买戈冉

泊 93.63%股权，宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资为上市

公司本次交易的交易对方。本次交易完成后，宁波华翔将直接持有宁波劳伦斯

100%股权及戈冉泊 93.63%股权。同时，上市公司拟向不超过 10 名的其他特定

对象非公开发行股份募集配套资金。

本次交易对方为宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资。

一、交易对方

（一）宁波峰梅实业有限公司

1、基本情况

公司名称宁波峰梅实业有限公司

法定代表人周晓峰

注册资本 16,500 万元

成立日期 2006 年 1 月 18 日

住所浙江省象山县西周机电工业园区

统一社会信用代码 91330225784314525Q

公司类型有限责任公司

对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、批发、

零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服务；自营和

经营范围代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口

的货物和技术除外；汽车零部件生产技术咨询服务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限 2006 年 1 月 18 日至 2026 年 1 月 17 日

2、历史沿革

（1）2006 年 1 月，宁波峰梅设立

2006 年 1 月 18 日，宁波峰梅投资有限公司成立，注册资本为 1,000 万元。

2006 年 1 月 12 日，象山海信联合会计师事务所出具《验资报告》象海会验[2006]8

号），周晓峰、张松梅缴纳首期出资 200 万元。2007 年 2 月 13 日，象山海信联

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合会计师事务所出具《验资报告》（象海会验[2007]29 号），周晓峰、张松梅缴纳

2 期出资 800 万元。宁波峰梅投资有限公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

周晓峰 800.00 80.00%

张松梅 200.00 20.00%

合计 1,000.00 100.00%

（2）2011 年 4 月，第一次增加注册资本

2011 年 4 月 7 日，宁波峰梅投资有限公司召开股东会，审议通过增加注册资

本 1,200 万元，新增注册资本分别由周晓峰、张松梅按原持股比例出资。

2011 年 4 月 11 日，象山海信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

告》（象海会验[2011]第 091 号）。截至 2011 年 4 月 8 日，宁波峰梅投资有限公司

收到周晓峰出资 960 万元，收到张松梅出资 240 万元，出资方式为货币出资，宁

波峰梅投资有限公司注册资本增加至 2,200 万元。

此次增资后，宁波峰梅投资有限公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

周晓峰 1,760.00 80.00%

张松梅 440.00 20.00%

合计 2,200.00 100.00%

（3）2011 年 9 月，第二次增加注册资本

2011 年 9 月 7 日，宁波峰梅投资有限公司召开股东会，审议通过增加注册资

本 7,000 万元，新增注册资本分别由周晓峰、张松梅按原持股比例出资。

2011 年 9 月 9 日，象山海信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》

（象海会验[2011]第 227 号）。截至 2011 年 9 月 8 日，宁波峰梅投资有限公司收

到周晓峰出资 5,600 万元，收到张松梅出资 1,400 万元，出资方式为货币出资，

宁波峰梅投资有限公司注册资本增加至 9,200 万元。

此次增资后，宁波峰梅投资有限公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

周晓峰 7,360.00 80.00%

张松梅 1,840.00 20.00%

合计 9,200.00 100.00%

（4）2012 年 2 月，第三次增加注册资本

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2012 年 2 月 24 日，宁波峰梅投资有限公司召开股东会，审议通过增加注册

资本 7,300 万元，新增注册资本分别由周晓峰、张松梅按原持股比例出资。

2012 年 2 月 29 日，象山海信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

告》（象海会验[2012]第 035 号）。截至 2012 年 2 月 29 日，宁波峰梅投资有限公

司收到周晓峰出资 5,840 万元，收到张松梅出资 1,460 万元，出资方式为货币出

资，宁波峰梅投资有限公司注册资本增加至 16,500 万元。

此次增资后，宁波峰梅投资有限公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

周晓峰 13,200.00 80.00%

张松梅 3,300.00 20.00%

合计 16,500.00 100.00%

（5）2013 年 4 月，变更公司名称

2013 年 3 月 29 日，宁波峰梅投资有限公司召开股东会，审议通过将公司名

称调整为“宁波峰梅实业有限公司”。

3、控制关系

截至本报告签署日，宁波峰梅的控制关系如下图所示：

注：周晓峰与张松梅为夫妻关系

宁波峰梅的控股股东及实际控制人为周晓峰先生。

4、主营业务发展情况

近三年，宁波峰梅主要业务为股权投资。

5、控股、参股企业情况

截至本报告签署日，除持有宁波劳伦斯 100%股权和戈冉泊 85.18%股权外，

宁波峰梅主要控股、参股企业如下：

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本

企业名称持股比例主营业务

（万元）

宁波峰梅树脂玻璃科技有限公司 3,000 100.00% 汽车新材料的研发和生产

上海华翔拓新电子有限公司 1,200 100.00% 不动产租赁

沈阳峰梅塑料有限公司 20,521.6335 100.00% 不动产租赁

长沙市峰梅再生资源有限公司 1,000 90.00% 无实际经营

超级电容、电池连接线的

宁波和真汽车电子系统有限公司 1,249.7340 70.00%

研发及生产

汽车零部件制造业及汽车

长春一汽富晟集团有限公司 30,000 10.00%

备件仓储物流业

6、主要财务数据

最近两年，宁波峰梅的主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 23,593.86 20,601.20

负债总额 3,658.95 2,930.45

净资产 19,934.91 17,670.75

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 2,164.01 7,302.43

净利润 2,089.85 -158.25

注：上表中 2013 年-2014 年度财务数据经象山海信联合会计师事务所（普通合伙）审计。

7、与上市公司的关联关系

本次交易前，宁波峰梅与上市公司的控股股东及实际控制人同为周晓峰先

生，为上市公司的关联方。

（二）申重行

1、基本信息

姓名申重行

性别男

国籍中国

身份证号码 31010519620818****

住所上海市长宁路 1818 弄*号*室

通讯地址上海市长宁路 1818 弄*号*室

其他国家或地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务

2012 年至今任戈冉泊董事、副总经理，2004 年至今任上海崴冉贸易有限公

司执行董事，2007 年至今任上海格冉博精密电子有限公司总经理，2010 年至 2014

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

年任南通戈冉泊精密模塑有限公司执行董事、总经理，2013 年至今任南通戈冉

泊精模科技有限公司执行董事、总经理。

3、控股、参股企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有戈冉泊6.06%股份外，申重行主要控股、参股公

司如下：

注册资本直接或间接

序号公司名称主营业务

（万元）持股比例

上海崴冉贸

1 420 40% 目前无实际经营业务

易有限公司

4、与上市公司的关联关系

本次交易前，申重行与上市公司之间不存在关联关系。

5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

根据申重行出具的声明，最近五年内，申重行不存在受到行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁的情况。

6、最近五年诚信情况

根据申重行出具的声明，最近五年内，申重行不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情

形。

（三）Low Tai Huat（罗大发）

1、基本信息

姓名 Low Tai Huat（罗大发）

性别男

国籍马来西亚

护照号 A2452****

住所上海市闵行区莲花南路 1111 弄*号*室

通讯地址上海市闵行区莲花南路 1111 弄*号*室

其他国家或地区的居留权中华人民共和国外国人居留许可

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、最近三年的职业和职务

2012 年至今任戈冉泊董事、总经理，2004 年至今 Global Mould Manufacturing

PTE LTD 董事，2007 年至今任上海格冉博精密电子有限公司执行董事，2013 年

至今上海戈冉泊精密金属制品有限公司执行董事，2014 年至今任南通戈冉泊精

密模塑有限公司执行董事、总经理。

3、控股、参股企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有戈冉泊6.68%股份外，Low Tai Huat（罗大发）

无其他控股、参股公司。

4、与上市公司的关联关系

本次交易前，Low Tai Huat（罗大发）与上市公司之间不存在关联关系。

5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

根据Low Tai Huat（罗大发）出具的声明，最近五年内，其不存在受到行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁的情况。

6、最近五年诚信情况

根据Low Tai Huat（罗大发）出具的声明，最近五年内，其不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪

律处分的情形。

（四）上海泛石投资咨询企业(有限合伙)

1、基本情况

公司名称上海泛石投资咨询企业(有限合伙)

执行事务合伙人赖援海

认缴出资额 190.00 万元

成立日期 2012 年 4 月 25 日

住所上海市闵行区虹梅南路 1755 号一幢一层 Q1003 室

营业执照注册号 310112001169463

公司类型有限合伙企业

投资咨询，企业管理咨询，投资管理咨询，商务咨询（咨询类项目除

经营范围经纪）；投资管理，实业投资，资产管理。【企业经营涉及行政许可的，

凭许可证件经营】

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经营期限自 2012 年 4 月 25 日至 2022 年 4 月 24 日

2、历史沿革

（1）2012 年 4 月，泛石投资正式设立

2012 年 4 月 16 日，曹治明与金志康、程乾伟、高海峰、陈俊红等自然人签

订了合伙协议，共同出资设立泛石投资，合伙期限 10 年，其中曹治明为普通合

伙人，其余 4 名自然人为有限合伙人。全体合伙人认缴出资额合计人民币 190 万

元。全体合伙人一致同意委托曹治明为执行合伙事务的合伙人。

2012 年 5 月 7 日，上海工商局闵行分局核发了沪工商注合伙登记[2012]字第

12000003201204250032 号《准予合伙企业登记决定书》，准予泛石投资设立登记

申请。

泛石投资设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙类型出资额（万元）出资比例

1 曹治明普通合伙 72.96 38.40%

2 金志康有限合伙 51.68 27.20%

3 程乾伟有限合伙 31.73 16.70%

4 高海峰有限合伙 19.38 10.20%

5 陈俊红有限合伙 14.25 7.50%

合计 190.00 100.00%

（2）2012 年 12 月，第一次合伙人份额转让

2012 年 12 月，泛石投资的普通合伙人曹治明将其持有出资额中的 1.33 万元

转让给张银华，1.33 万元转让给唐根莹，1.33 万元转让给杨晓飞，1.52 万元转让

给叶美林，1.52 万元转让给杨永丽，2.09 万元转让给周素芳，2.09 万元转让给韩

生华，2.09 万元转让给莫荣源，2.09 万元转让给秦超，2.09 万元转让给代言宝，

2.66 万元转让给时玖，2.66 万元转让给严秋娟，2.66 万元转让给谢文化，2.66 万

元转让给王云华，3.23 万元转让给仇胜，3.23 万元转让给黄四珍，3.23 万元转让

给佘宣华，3.23 万元转让给杨东浩，3.23 万元转让给姚骏，3.23 万元转让给吴欢，

3.23 万元转让给孙杰，7.98 万元转让给曹毅，5.13 万元转让给涵石投资。泛石投

资的有限合伙人陈俊红将其持有出资额中的 11.02 万元转让给涵石投资，有限合

伙人高海峰将其持有出资额中的 11.40 万元转让给涵石投资，有限合伙人程乾伟

将其持有出资额中的 23.75 万元转让给涵石投资，有限合伙人金志康将其持有出

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资额中的 43.70 万元转让给涵石投资。

2013 年 1 月 17 日，上海工商局闵行分局核发了沪工商注合受理[2013]字第

12000003201301100008 号《准予合伙企业登记决定书》，准予本次财产份额转让

的变更登记。

本次财产份额转让完成后，泛石投资的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙类型出资额（万元）出资比例

1 曹治明普通合伙 9.12 4.80%

2 金志康有限合伙 7.98 4.20%

3 程乾伟有限合伙 7.98 4.20%

4 高海峰有限合伙 7.98 4.20%

5 陈俊红有限合伙 3.23 1.70%

6 曹毅有限合伙 7.98 4.20%

7 仇胜有限合伙 3.23 1.70%

8 孙杰有限合伙 3.23 1.70%

9 王云华有限合伙 2.66 1.40%

10 代言宝有限合伙 2.09 1.10%

11 吴欢有限合伙 3.23 1.70%

12 莫荣源有限合伙 2.09 1.10%

13 姚骏有限合伙 3.23 1.70%

14 杨东浩有限合伙 3.23 1.70%

15 张银华有限合伙 1.33 0.70%

16 周素芳有限合伙 2.09 1.10%

17 时玖有限合伙 2.66 1.40%

18 闫秋娟有限合伙 2.66 1.40%

19 唐根莹有限合伙 1.33 0.70%

20 杨晓飞有限合伙 1.33 0.70%

21 韩生华有限合伙 2.09 1.10%

22 黄四珍有限合伙 3.23 1.70%

23 谢文华有限合伙 2.66 1.40%

24 杨永丽有限合伙 1.52 0.80%

25 叶美琳有限合伙 1.52 0.80%

26 秦超有限合伙 2.09 1.10%

27 佘宣华有限合伙 3.23 1.70%

28 涵石投资有限合伙 95.00 50.00%

合计 190.00 100.00%

（3）2013 年 12 月，第二次合伙人份额转让

2013 年 12 月，泛石投资的有限合伙人韩生华将其持有出资额中的 2.09 万元

转让给施进，有限合伙人时玖将其持有出资额中的 2.66 万元转让给施进。

2013 年 12 月 31 日，上海工商局闵行分局核发了沪工商注合受理[2013]字第

12000003201312260095 号《准予合伙企业登记决定书》，准予本次财产份额转让

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的变更登记。

本次财产份额转让完成后，泛石投资的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙类型出资额（万元）出资比例

1 曹治明普通合伙 9.12 4.80%

2 涵石投资有限合伙 95.00 50.00%

3 金志康有限合伙 7.98 4.20%

4 程乾伟有限合伙 7.98 4.20%

5 高海峰有限合伙 7.98 4.20%

6 曹毅有限合伙 7.98 4.20%

7 施进有限合伙 4.75 2.50%

8 陈俊红有限合伙 3.23 1.70%

9 仇胜有限合伙 3.23 1.70%

10 孙杰有限合伙 3.23 1.70%

11 吴欢有限合伙 3.23 1.70%

12 姚骏有限合伙 3.23 1.70%

13 杨东浩有限合伙 3.23 1.70%

14 黄四珍有限合伙 3.23 1.70%

15 佘宣华有限合伙 3.23 1.70%

16 王云华有限合伙 2.66 1.40%

17 严秋娟有限合伙 2.66 1.40%

18 谢文化有限合伙 2.66 1.40%

19 代言宝有限合伙 2.09 1.10%

20 莫荣源有限合伙 2.09 1.10%

21 周素芳有限合伙 2.09 1.10%

22 秦超有限合伙 2.09 1.10%

23 杨永丽有限合伙 1.52 0.80%

24 叶美林有限合伙 1.52 0.80%

25 张银华有限合伙 1.33 0.70%

26 唐根莹有限合伙 1.33 0.70%

27 杨晓飞有限合伙 1.33 0.70%

合计 190.00 100.00%

（4）2015 年 11 月，第三次合伙人份额转让

2015 年 8 月，泛石投资的普通合伙人曹治明将其持有出资额中的 0.27 万元

转让给陈俊红，1.02 万元转让给程乾伟，0.52 万元转让给金志康，0.52 万元转让

给高海峰，0.52 万元转让给曹毅，0.17 万元转让给仇胜，0.77 万元转让给孙杰，

0.34 万元转让给王云华，1.49 万元转让给叶美林。泛石投资的有限合伙人施进将

其持有出资额中的 0.47 万元转让给吴欢，0.27 万元转让给杨东浩，0.02 万元转

让给严秋娟，0.08 万元转让给莫荣源，0.86 万元转让给佘宣华，1.17 万元转让给

唐根莹，1.01 万元转让给谢文化，0.275 万元转让给杨永丽，0.01 万元转让给叶

美林，0.585 万元转让给周保瑜。泛石投资的有限合伙人杨晓飞将其持有出资额

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中的 1.33 万元转让给莫荣源。泛石投资的有限合伙人秦超将其持有出资额中的

2.09 万元转让给时玖。泛石投资的有限合伙人黄四珍将其持有出资额中的 2.91

万元转让给时玖，0.32 万元转让给严秋娟。泛石投资的有限合伙人张银华将其持

有出资额中的 1.33 万元转让给谢文化。

2015 年 11 月 27 日，上海工商局闵行分局核发了沪工商注合受理[2015]字第

12000003201511200143 号《准予合伙企业登记决定书》，准予本次财产份额转让

的变更登记。

本次财产份额转让完成后，泛石投资的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙类型出资额（万元）出资比例

1 曹治明普通合伙 3.50 1.84%

2 金志康有限合伙 8.50 4.47%

3 程乾伟有限合伙 9.00 4.74%

4 高海峰有限合伙 8.50 4.47%

5 陈俊红有限合伙 3.50 1.84%

6 曹毅有限合伙 8.50 4.47%

7 仇胜有限合伙 3.40 1.79%

8 孙杰有限合伙 4.00 2.11%

9 王云华有限合伙 3.00 1.58%

10 代言宝有限合伙 2.09 1.10%

11 吴欢有限合伙 3.70 1.95%

12 莫荣源有限合伙 3.50 1.84%

13 姚骏有限合伙 3.23 1.70%

14 杨东浩有限合伙 3.50 1.84%

15 周素芳有限合伙 2.09 1.10%

16 严秋娟有限合伙 3.00 1.58%

17 唐根莹有限合伙 2.50 1.32%

18 谢文化有限合伙 5.00 2.63%

19 杨永丽有限合伙 1.795 0.94%

20 叶美林有限合伙 3.02 1.59%

21 时玖有限合伙 5.00 2.63%

22 佘宣华有限合伙 4.09 2.15%

23 周保瑜有限合伙 0.585 0.31%

24 涵石投资有限合伙 95.00 50.00%

合计 190.00 100.00%

（5）2016 年 1 月，第四次合伙人份额转让

2015 年 12 月，全体合伙人一致同意分别将除涵石投资以外合伙人所持的

50%财产份额转让给新合伙人赖援海，并同意赖援海担任泛石投资的普通合伙

人，且作为执行事务合伙人执行企业的合伙事务。原普通合伙人曹治明转为有限

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合伙人，对其普通合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任。

本次财产份额转让完成后，泛石投资的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙类型出资额（万元）出资比例

1 赖援海普通合伙 47.50 25.00%

2 曹治明有限合伙 1.75 0.92%

3 金志康有限合伙 4.25 2.24%

4 程乾伟有限合伙 4.50 2.37%

5 高海峰有限合伙 4,25 2.24%

6 陈俊红有限合伙 1.75 0.92%

7 曹毅有限合伙 4.25 2.24%

8 仇胜有限合伙 1.70 0.89%

9 孙杰有限合伙 2.00 1.05%

10 王云华有限合伙 1.50 0.79%

11 代言宝有限合伙 1.045 0.55%

12 吴欢有限合伙 1.85 0.97%

13 莫荣源有限合伙 1.75 0.92%

14 姚骏有限合伙 1.615 0.85%

15 杨东浩有限合伙 1.75 0.92%

16 周素芳有限合伙 1.045 0.55%

17 严秋娟有限合伙 1.50 0.79%

18 唐根莹有限合伙 1.25 0.66%

19 谢文化有限合伙 2.50 1.32%

20 杨永丽有限合伙 0.8975 0.47%

21 叶美林有限合伙 1.51 0.79%

22 佘宣华有限合伙 2.045 1.08%

23 时玖有限合伙 2.50 1.32%

24 周保瑜有限合伙 0.2925 0.15%

25 涵石投资有限合伙 95.00 50.00%

合计 190.00 100.00%

泛石投资与涵石投资均为戈冉泊的员工持股平台。截至本报告签署日，涵石

投资出资人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙类型出资额（万元）出资比例

1 赖援海普通合伙 47.50 50%

2 仇赛有限合伙 1.70 1.78%

3 肖乐青有限合伙 1.33 1.40%

4 陆敏捷有限合伙 1.75 1.84%

5 马俊康有限合伙 1.75 1.84%

6 刘军有限合伙 0.76 0.80%

7 孙闯营有限合伙 0.76 0.80%

8 杨守应有限合伙 0.76 0.80%

9 张峰有限合伙 0.76 0.80%

10 樊红艳有限合伙 0.76 0.80%

11 张从志有限合伙 0.76 0.80%

12 蔡杰有限合伙 2.15 2.26%

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序号合伙人名称合伙类型出资额（万元）出资比例

13 龚滔有限合伙 1.50 1.58%

14 叶林有限合伙 1.25 1.32%

15 唐为军有限合伙 1.50 1.58%

16 元绸鸽有限合伙 0.665 0.70%

17 唐叶峰有限合伙 1.5000 1.58%

18 翟世国有限合伙 2.00 2.10%

19 袁树平有限合伙 1.25 1.32%

20 陈俊峰有限合伙 1.00 1.06%

21 戴雷辉有限合伙 1.00 1.06%

22 钟观福有限合伙 1.25 1.32%

23 唐勇华有限合伙 1.70 1.78%

24 王世明有限合伙 0.75 0.78%

25 李方懿有限合伙 1.70 1.78%

26 王锋萍有限合伙 2.10 2.22%

27 田会永有限合伙 0.75 0.78%

28 王文挺有限合伙 2.00 2.10%

29 周慧英有限合伙 1.08 1.14%

30 周保瑜有限合伙 1.2075 1.28%

31 胡婷婷有限合伙 0.7875 0.82%

32 刘建有限合伙 0.7500 0.78%

33 彭博林有限合伙 1.00 1.06%

34 焦守芬有限合伙 1.00 1.06%

35 程利民有限合伙 0.75 0.78%

36 李云有限合伙 0.90 0.94%

37 赵家鹏有限合伙 0.665 0.70%

38 佘宣华有限合伙 2.455 2.58%

39 仇胜有限合伙 1.75 1.84%

合计 190.00 100.00%

3、控制关系

泛石投资作为有限合伙企业，实际控制人为担任普通合伙人的赖援海。截至

本报告签署日，泛石投资的控制关系如下图所示：

4、主营业务发展情况

泛石投资为戈冉泊对其核心人员进行股权激励的员工持股平台，成立以来没

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有实际经营业务。

5、控股、参股企业情况

截至本报告签署日，泛石投资除持有戈冉泊 2.09%的股权外，无其他控股、

参股企业。

6、主要财务数据

最近两年，泛石投资的主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 190.93 190.93

负债总额 0.93 0.93

净资产 190.00 190.00

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

净利润 - -

注：上表中 2013 年-2014 年度财务数据未经审计。

7、与上市公司的关联关系

本次交易前，泛石投资与上市公司不存在关联关系。

二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级

管理人员情况

（一）交易对方与上市公司之间的关系

截至本报告签署日，宁波峰梅与上市公司的控股股东及实际控制人同为周晓

峰先生，除此之外，本次交易对方及其关联方与上市公司均不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人

员的情形；本次交易完成后，交易对方无向上市公司推荐董事或高级管理人员的

安排。

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三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事

处罚和重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告签署日，本次交易对方宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大

发）和泛石投资及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

况。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况

截至本报告签署日，本次交易对方宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大

发）和泛石投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四节交易标的情况

一、宁波劳伦斯的基本情况

（一）宁波劳伦斯基本信息

公司名称宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司

法定代表人周晓峰

成立日期 2004 年 03 月 17 日

注册资本 32,736.2512 万元人民币

注册地址浙江省象山县西周镇工业区

公司类型有限责任公司（法人独资）

办公地址浙江省象山县西周镇工业区

统一社会信用代码 913302007588741660

许可经营项目：木制品制造（病疫松木除外）；一般经营项目：汽

车车身、汽车零部件、复合材料制品、金属制品制造；精密模具（冲

经营范围

压模具精度高于 0.02 毫米、型腔模具精度高于 0.05 毫米）设计与

制造；非金属制品模具设计与制造

（二）宁波劳伦斯历史沿革

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宁波劳伦斯设立以来，历次转让、增资基本情况如下：

2004 年 3 月，公司设立华翔集团与澳门鸿源共同投资设立，投资总

额 175 万美元

2006 年 7 月，第一次股权转让华翔集团将其持有宁波鹿剑材料 75%的股

权作价 93.75 万美元以原出资额转让给沈春

云

2008 年 9 月，第二次股权转让第二次股权转让，沈春云将其持有宁波鹿剑

材料 75%的股权转让给澳门鸿源

2008 年 12 月，第三次股权转让澳门鸿源将其持有宁波鹿剑材料 75%的股

权转让给 KF LTD

2010 年 4 月，第一次增加注册资本，注增资的 1,675 万美元中，KF LTD 出资 325

册资本增加到 1,800.00 万美元万美元，华翔集团出资 1,350 万美元

2011 年 11 月，第二次增加注册资本，注增资的 2,400 万美元由华翔集团以货币出

册资本增加到 4,200.00 万美元资

2011 年 12 月，第三次增加注册资本，注增资 800 万美元部分由 KF LTD 以货币出

册资本增加到 5,000.00 万美元资

2015 年 12 月，第四次股权转让华翔集团将其持有宁波劳伦斯 75%的股

权转让给宁波峰梅，KF Ltd 将其持有宁波

劳伦斯 25%的股权转让给宁波峰梅

本次交易的审计和评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。在审计和评估基准日

后，华翔集团将其持有宁波劳伦斯 75%的股权转让给宁波峰梅，KF Ltd 将其持

有宁波劳伦斯 25%的股权转让给宁波峰梅。华翔集团和 KF Ltd 均为周辞美控制

的公司；宁波峰梅为周晓峰控制的公司。此外，在审计和评估基准日时，宁波劳

伦斯持有劳伦斯北方 95%股权，华翔集团持有劳伦斯北方 5%股权。为进一步简

化股权关系，2015 年 12 月，宁波劳伦斯与华翔集团签订股权转让合同，受让华

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翔集团持有的宁波劳伦斯 5%的股权。截至 2015 年 12 月末，上述股权转让均已

完成工商登记变更等相关事宜。

宁波劳伦斯设立以来，历次工商变更情况如下：

1、2004 年 3 月，宁波鹿剑设立

2004 年 3 月 12 日，宁波工商局核发了（甬工商）名称预核外［2004］第 653577

号《企业名称预先核准通知书》，核准华翔集团与澳门鸿源投资 125 万美元在宁

波工商局象山分局设立合资经营（澳资）企业，企业名称为：宁波鹿剑车身制造

有限公司。

2004 年 3 月 13 日，宁波鹿剑的全体股东签订了《宁波鹿剑车身制造有限公

司章程》。根据该章程，宁波鹿剑的投资总额为 175 万美元，注册资本为 125 万

美元。

2004 年 3 月 16 日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2004］

0077 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，进出口企业代码系

3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 33020045558，企业

类型系中外合资企业，经营年限 10 年，投资总额 175 万美元，注册资本 125 万

美元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造。

2004 年 3 月 16 日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2004］34

号《关于同意宁波鹿剑车身制造有限公司合同、章程的批复》，合营期限为 11

年。

2004 年 5 月，公司延长经营期限至 2015 年 3 月 16 日。

2004 年 9 月 7 日，象山天象联合会计师事务所（普通合伙）出具天象所［2004］

190 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2004 年 9 月 7 日，宁波鹿剑已收

到全体股东缴纳的注册资本 125 万美元，均以货币出资。

2004 年 9 月 14 日，宁波工商局核发了注册号企合浙甬总副字 008106 号《企

业法人营业执照》。宁波劳伦斯设立时的基本情况如下：

公司名称宁波鹿剑车身制造有限公司

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

法定代表人丁安平

成立日期 2004 年 3 月 17 日

注册资本 125 万美元

注册地址浙江省象山县西周镇工业区

公司类型合资经营（澳资）企业

营业执照注册号企合浙甬总副字 008106 号

经营范围汽车车身、汽车零部件制造

宁波鹿剑设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万美元）占比

1 华翔集团 93.75 75.00%

2 澳门鸿源 31.25 25.00%

合计 125.00 100.00%

2005 年 5 月，企业名称变更为宁波鹿剑复合材料有限公司，经营范围变更

为“汽车车身、汽车零部件、复合材料制品制造”，并于 2005 年 5 月 10 日取得新

的营业执照。

2、2006 年 7 月，第一次转让

2006 年 6 月 18 日，华翔集团和沈春云签订了《股权转让协议》，约定华翔

集团将其持有宁波鹿剑材料 75%的出资额以原出资额转让给沈春云。2006 年 6

月 20 日，澳门鸿源出具了《承诺书》，同意华翔集团将其持有宁波鹿剑材料 75%

的出资额转让给沈春云，并放弃优先受让权。2006 年 6 月 20 日，宁波鹿剑材料

召开董事会，全体董事一致同意，华翔集团将其持有宁波鹿剑材料 75%的出资额

转让给沈春云；就上述变更事项修改公司章程、合同的相关条款，并通过了宁波

鹿剑章程修正案。2006 年 7 月 10 日，宁波鹿剑材料向宁波工商局象山分局提交

了《外商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请变更其股权、董事、法定代

表人。

2006 年 7 月 14 日，宁波市人民政府核发了批准号为“商外资甬资字［2004］

0077 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，进出口企业代码系

3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 3302015576，企业类

型系中外合资企业，经营年限 10 年，投资总额 175 万美元，注册资本 125 万美

元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，投资者沈

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

春云出资 93.75 万美元，澳门鸿源出资 31.25 万美元。

2006 年 7 月 14 日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸《关于同意

宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让的批复》，同意华翔集团将其持有宁波鹿剑

材料 75%的出资额转让给沈春云；合同、章程中所涉及的内容作相应修改。2006

年 7 月 18 日，宁波工商局象山分局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次

变更登记。

本次股权转让前后，宁波鹿剑材料股权结构如下：

转让前转让后

序号股东名称

认缴出资额（万美元）占比认缴出资额（万美元）占比

1 华翔集团 93.75 75.00% - -

2 澳门鸿源 31.25 25.00% 31.25 25.00%

3 沈春云 - - 93.75 75.00%

合计 125.00 100.00% 125.00 100.00%

2007 年 7 月 20 日，企业名称变更为宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司，注册

号由企合浙甬总字第 008106 号变更为 330200400002967。

2007 年 8 月 6 日，企业名称变更为宁波鹿剑复合材料有限公司，并取得新

的营业执照。

3、2008 年 9 月，第二次股权转让

2008 年 9 月 12 日，沈春云与澳门鸿源签订了《沈春云与澳门鸿源地产置业

公司关于宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让协议》，约定沈春云将其持有宁波

鹿剑材料 75%的出资额作价 5,739,999.09 元转让给澳门鸿源。

2008 年 9 月 16 日，宁波鹿剑材料召开董事会，全体董事一致同意，沈春云

将其持有宁波鹿剑材料 75%的出资额转让给澳门鸿源，并通过新的公司章程；该

出资额转让完毕后，公司性质由中外合资企业变更为外商独资企业。

2008 年 9 月 20 日，宁波市人民政府核发了批准号为“商外资甬资字［2008］

0243 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，进出口企业代码系

3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 3302022660，企业类

型系外资企业，经营年限 10 年，投资总额 175 万美元，注册资本 125 万美元，

经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，澳门鸿源出资

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

125 万美元。

2008 年 9 月 23 日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2008］75

号《关于同意宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让的批复》，同意沈春云将其持

有宁波鹿剑材料 75%的出资额转让给澳门鸿源，企业性质由合资企业变更为独资

企业；同意独资公司章程。

2008 年 9 月 26 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本

次变更登记。

本次转让前后，宁波鹿剑材料股权结构如下：

转让前转让后

序号股东名称

认缴出资额（万美元）占比认缴出资额（万美元）占比

1 澳门鸿源 31.25 25.00% 125.00 100.00%

2 沈春云 93.75 75.00% - -

合计 125.00 100.00% 125.00 100.00%

2008 年 10 月，企业营业期限由 2004 年 3 月 17 日至 2015 年 3 月 16 日延长

至 2054 年 3 月 16 日，并取得新的营业执照。

4、2008 年 12 月，第三次股权转让

2008 年 8 月 30 日，宁波鹿剑材料召开董事会，全体董事一致同意，澳门鸿

源将其持有宁波鹿剑材料 75%的出资额转让给 KANIERE FINANCE LTD（简称

“KF LTD”）。2008 年 9 月 12 日，澳门鸿源与 KF LTD 签订了《澳门鸿源地产置

业公司与 KANIERE FINANCE LTD.关于宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让协

议》，约定澳门鸿源将其持有宁波鹿剑材料 100%的出资额作价 7,653,332.12 元转

让给 KF LTD，并将公司更名为宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司。KF LTD 控股

股东为赖素珍，持有 KF LTD100%的股权。根据周辞美与赖素珍签订的《代持协

议》，该股权系赖素珍代周辞美所持有，KF LTD 实际控制人为周辞美。

2008 年 12 月 11 日，宁波工商局核发了（甬工商）名变核外字［2008］第

086558 号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为宁波

劳伦斯汽车内饰件有限公司。

2008 年 12 月 12 日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2008］

95 号《关于同意宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让的批复》，同意澳门鸿源将

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其持有宁波鹿剑材料 100%的出资额转让给 KF LTD，宁波鹿剑材料名称变更为

宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司，修改相应的章程。

2008 年 12 月 12 日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2008］

0243 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，进出口企业代码系

3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 3302023259，企业类

型系外资企业，经营年限 10 年，投资总额 175 万美元，注册资本 125 万美元，

经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，KF LTD 出资

125 万美元。

2008 年 12 月 12 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本

次变更登记。

本次股权转让前后，宁波劳伦斯股权结构如下：

转让前转让后

序号股东名称

认缴出资额（万美元）占比认缴出资额（万美元）占比

1 澳门鸿源 125.00 100.00% - -

2 KF LTD - - 125.00 100.00%

合计 125.00 100.00% 125.00 100.00%

5、2010 年 4 月，第一次增加注册资本

2009 年 12 月 12 日，KF LTD 与华翔集团签订《参股增资协议》，约定宁波

劳伦斯投资总额由 175 万美元增加至 2,000 万美元，注册资本由 125 万美元增加

至 1,800 万美元，增资的 1,675 万美元中 KF LTD 出资 325 万美元，华翔集团出

资 1,350 万美元，其中华翔集团以土地使用权折价出资 1,000 万美元、厂房折价

出资 172.5 万美元，货币出资 177.5 万美元。公司增资后，KF LTD 出资 450 万美

元，占注册资本的 25%，华翔集团出资 1,350 万美元，占注册资本的 75%。公司

性质由独资企业变更为合资企业。

2009 年 12 月 12 日，宁波劳伦斯召开董事会，作出如下决议：宁波劳伦斯

注册资本由 125 万美元增加至 1,800 万美元，增资的 1,675 万美元中 KF LTD 出

资 325 万美元，华翔集团出资 1,350 万美元，其中华翔集团以土地使用权折价出

资 1,000 万美元、厂房折价出资 172.5 万美元，货币出资 177.5 万美元。该出资

经象山众佳联合会计师事务所评估，并出具编号为“象佳会评[2009]210 号”的

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

评估报告。公司增资后，公司性质由独资企业变更为合资企业。董事会通过新的

增资合同、章程。

2010 年 1 月 6 日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2010］1 号

《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司增加注册资本的批复》，同意投资总

额由 175 万美元增至 2,000 万美元，注册资本由 125 万美元增至 1,800 万美元，

增加的 1,675 万美元注册资本分别由 KF LTD 出资 325 万美元，华翔集团出资

1,350 万美元，其中华翔集团以土地使用权折价出资 1,000 万美元、厂房折价出

资 172.5 万美元，以货币出资 177.5 万美元；公司增资后，KF LTD 出资 450 万美

元，占注册资本的 25%，华翔集团出资 1,350 万美元，占注册资本的 75%。公司

性质由独资企业变更为合资企业；同意出资方签订的合同、章程。

2010 年 3 月 19 日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2010］

0001 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，进出口企业代码系

3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 3302026208，企业类

型系中外合资企业，经营年限 50 年，投资总额 2,000 万美元，注册资本 1,800 万

美元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，华翔集

团出资 1,350 万美元，KF LTD 出资 450 万美元。

2010 年 4 月 1 日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具“象佳会

验（2010）60 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2010 年 3 月 31 日，宁

波劳伦斯已收到全体股东新增的 1,497.50 万美元注册资本，其中 KF LTD 以从宁

波劳伦斯分配的现金股利出资 325 万美元，华翔集团以土地使用权折价出资 1,000

万美元、厂房出资 172.50 万美元。

2010 年 5 月 12 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本

次变更登记。

2011 年 1 月 13 日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具“象佳会

验［2011］5 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011 年 1 月 12 日，宁波

劳伦斯已收到华翔集团新增的 177.50 万美元注册资本，均以货币出资。截至 2011

年 1 月 12 日，宁波劳伦斯累计实收资本为 1,800 万美元，其中：货币出资 302.5

万美元，现金股利出资 325 万美元，土地使用权出资 1,000 万美元，厂房出资 172.50

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

万美元。

2011 年 1 月 19 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本

次实收资本变更登记。

本次增资前后，宁波劳伦斯股权结构如下：

增资前增资后

序号股东名称

认缴出资额（万美元）占比认缴出资额（万美元）占比

1 KF LTD 125.00 100.00% 450.00 25.00%

2 华翔集团 - - 1,350.00 75.00%

合计 125.00 100.00% 1,800.00 100.00%

6、2011 年 11 月，第二次增加注册资本

2011 年 11 月 18 日，宁波劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，宁波劳

伦斯投资总额由 2,000 万美元增至 4,400 万美元，注册资本由 1,800 万美元增至

4,200 万美元，增资的 2,400 万美元由华翔集团以人民币折美元出资，增资后，

注册资本为 4,200 万美元，其中华翔集团出资 3,750 万美元，占 89.29%，KF LTD

出资 450 万美元占 10.71%，并就上述变更相应修改了公司章程和合同。

2011 年 11 月 20 日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2010］

0001 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，进出口企业代码系

3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 3302030102，企业类

型系中外合资企业，经营年限 50 年，投资总额 4,400 万美元，注册资本 4,200 万

美元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，华翔集

团出资 3,750 万美元，KF LTD 出资 450 万美元。

2011 年 11 月 21 日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸资管函

［2011］809 号《关于同意合资企业宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司增资的批复》，

同意宁波劳伦斯投资总额由 2,000 万美元增至 4,400 万美元，注册资本由 1,800

万美元增至 4,200 万美元，其中华翔集团出资额由 1,350 万美元增至 3,750 万美

元，增资部分均以现金出资，占注册资本 89.29%，KF LTD 出资额不变，仍为

450 万美元，占注册资本 10.71%，同意合资股东 2011 年 11 月 18 日签署的章程、

合同修正案，原章程、合同除上述变更外其他不变。

2011 年 11 月 22 日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具“象佳

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

会验［2011］239 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011 年 11 月 21 日，

宁波劳伦斯已收到华翔集团缴纳的新增的 2,400 万美元注册资本，均以货币出资。

2011 年 11 月 22 日，华翔集团与 KF LTD 签订《宁波劳伦斯汽车内饰品有限

公司股权比例调整协议》，约定由华翔集团对宁波劳伦斯增资 2,400 万美元，增

资后，股权比例调整，华翔集团出资 3,750 万美元，占股权比例 89.29%，KF LTD

出资 450 万美元，占股权比例 10.71％，华翔集团与 KF LTD 同意本次股权比例

调整。

2011 年 11 月 23 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本

次变更登记。

本次增资前后，宁波劳伦斯股权结构如下：

增资前增资后

序号股东名称

认缴出资额（万美元）占比认缴出资额（万美元）占比

1 KF LTD 450.00 25.00% 450.00 10.71%

2 华翔集团 1,350.00 75.00% 3,750.00 89.29%

合计 1,800.00 100.00% 4,200.00 100.00%

7、2011 年 12 月，第三次增加注册资本

2011 年 11 月 18 日，华翔集团与 KF LTD 签订《股权结构调整协议书》，约

定同意对宁波劳伦斯增资，宁波劳伦斯投资总额由 4,400 万美元增至 5,200 万美

元，注册资本由 4,200 万美元增至 5,000 万美元，增资 800 万美元部分由 KF LTD

以货币出资，增资后，注册资本为 5,000 万美元，华翔集团出资 3,750 万美元，

占 75%，KF LTD 出资 1,250 万美元，占 25%，并就上述变更相应修改了公司章

程。

2011 年 11 月 18 日，宁波劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，宁波劳

伦斯投资总额由 4,400 万美元增至 5,200 万美元，注册资本由 4,200 万美元增至

5,000 万美元，增资的 800 万美元由 KF LTD 以美元出资，增资后，注册资本为

5,000 万美元，其中华翔集团出资 3750 万美元，占 75%，KF LTD 出资 1,250 万

美元占 25%，并就上述变更相应修改了公司章程和合同。

2011 年 11 月 21 日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸资管函

［2011］810 号《关于同意合资企业宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司增资的批复》，

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

同意宁波劳伦斯投资总额由 4,400 万美元增至 5,200 万美元，注册资本由 4,200

万美元增至 5,000 万美元，其中华翔集团出资额不变，仍为 3,750 万美元，占注

册资本 75%，KF LTD 出资额增至 1,250 万美元，增资部分均已货币出资，占注

册资本 25%，同意合资股东 2011 年 11 月 18 日签署的章程、合同修正案，原章

程、合同除上述变更外其他不变。

2011 年 11 月 29 日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2010］

0001 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，进出口企业代码系

3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 3302030169，企业类

型系中外合资企业，经营年限 50 年，投资总额 5,200 万美元，注册资本 5,000 万

美元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，华翔集

团出资 3,750 万美元,，KF LTD 出资 1,250 万美元。

2011 年 12 月 26 日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具象佳会

验［2011］255 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011 年 11 月 22 日，宁

波劳伦斯已收到 KF LTD 缴纳的新增的 800 万美元注册资本，均以货币出资。

2011 年 12 月 26 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本

次变更登记。

本次增资前后，宁波劳伦斯股权结构如下：

增资前增资后

序号股东名称

认缴出资额（万美元）占比认缴出资额（万美元）占比

1 KF LTD 450.00 89.29% 1,250.00 25.00%

2 华翔集团 3,750.00 10.71% 3,750.00 75.00%

合计 4,200.00 100.00% 5,000.00 100.00%

2012 年 7 月，企业变更经营范围为“各类汽车车身，汽车零部件制造，复合

材料、金属、木制品制造，精密模具（冲压模具精度高于 0.02 毫米、型腔模具

精度高于 0.05 毫米）设计与制造，非金属制品模具设计与制造” ，并相应修改

公司章程，取得新的营业执照。

2013 年 12 月 13 日，宁波劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，宁波劳

伦斯投资总额增加 980 万美元，新增加投资总额系向 KF LTD 借款，以美元现汇

方式出资，出资期限截至 2013 年 12 月 28 日前，并就上述变更相应修改了公司

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

章程和合同。

2013 年 12 月 16 日，宁波劳伦斯向象山县工商局提交了《外商投资企业变

更（备案）登记申请书》，申请投资总额变更登记。

2014 年 2 月 21 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本

次变更登记。

8、2015 年 12 月，第四次股权转让

2015 年 12 月 7 日，宁波劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，华翔集团

将其持有宁波劳伦斯 75%的股权转让给宁波峰梅，KF Ltd 将其持有宁波劳伦斯

25%的股权转让给宁波峰梅。同日，华翔集团、KF Ltd、宁波峰梅共同签订《华

翔集团股份有限公司、Kaniere Finance Ltd.与宁波峰梅实业有限公司关于宁波劳

伦斯汽车内饰件有限公司之股权转让合同》，约定 KF Ltd 将其所持有的 1,250

万美元出资额以 5000 万人民币价格转让给宁波峰梅，华翔集团将其所持有的

3,750 万美元出资额以 15,000 万人民币价格转让给宁波峰梅。截至本报告签署日，

宁波峰梅已支付转让款中的 10,200 万元人民币。

2015 年 12 月 25 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本

次变更登记，企业性质由外商投资企业改为有限责任公司（法人独资），宁波劳

伦斯取得统一社会代码证为 913302007588741660 的营业执照。

本次股权转让前后，宁波劳伦斯股权结构如下：

转让前转让后

序号股东名称

认缴出资额占比认缴出资额占比

1 KF LTD 1,250.00 万美元 25.00% - -

2 华翔集团 3,750.00 万美元 75.00% - -

3 宁波峰梅 - - 32,736.2512 万元人民币 100.00%

合计 5,000.00 万美元 100.00% 32,736.2512 万元人民币 100.00%

自 2015 年 12 月完成股权转让以来，宁波劳伦斯股权结构未发生变化。

（三）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

最近三年，宁波劳伦斯资产评估、交易、增资、改制情况如下：

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、最近三年评估情况

宁波劳伦斯近三年无评估情况。

2、最近三年股权转让情况

2015 年 12 月，宁波峰梅与华翔集团和 KF Ltd 签署了股权转让协议，约定

华翔集团、KF Ltd 将其所分别持有的宁波劳伦斯全部股权转让给宁波峰梅。2015

年 12 月 7 日，宁波劳伦斯召开董事会，审议通过了华翔集团将其所持宁波劳伦

斯 3,750 万美元出资转让给宁波峰梅，转让价格为 15,000 万元人民币，KF Ltd

将其持有的 1,250 万美元出资额转让给宁波峰梅，转让价格为 5,000 万元人民币。

本次股权转让前后，宁波劳伦斯股权结构如下：

转让前转让后

序号股东名称

认缴出资额（万美元）占比认缴出资额（万元）占比

1 KF LTD 1,250.00 25.00% - -

2 华翔集团 3,750.00 75.00% - -

3 宁波峰梅 - - 32,736.2512 100.00%

合计 5,000.00 100.00% 32,736.2512 100.00%

2015 年 12 月 25 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本

次变更登记。

华翔集团实际控制人为周辞美，持有华翔集团 89.76%的股权。KF LTD 控股

股东为赖素珍，持有 KF LTD100%的股权。根据周辞美与赖素珍签订的《代持协

议》，该股权系赖素珍代周辞美所持有，KF Ltd 实际控制人为周辞美。周辞美与

周晓峰为父子关系，2015 年周辞美已经 73 岁，不再具有足够精力经营管理企业，

因此决定宁波劳伦斯转让给其子周晓峰继续经营。本次转让价格参考宁波劳伦斯

2015 年 10 月 31 日账面净资产由周晓峰及周辞美协商进行定价。截至 2014 年末

和 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯的净资产分别为 1.30 亿元、1.42 亿元。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规

定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3、最近三年增资情况

宁波劳伦斯近三年无增资情况。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、最近三年改制情况

宁波劳伦斯近三年无改制情况。

（四）宁波劳伦斯的股权结构及控制关系情况

1、宁波劳伦斯的控制关系

截至本报告签署日，宁波峰梅持有宁波劳伦斯 100.00%的股权，为宁波劳伦

斯的控股股东。周晓峰持有宁波峰梅 80.00%的股权，张松梅持有宁波峰梅 20.00%

股权，周晓峰与张松梅系夫妻关系，周晓峰为宁波劳伦斯实际控制人。

截至本报告签署日，宁波劳伦斯的产权控制关系图如下：

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

公司章程中无可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

3、董事、监事和高级管理人员情况

姓名任职情况任职期间

周晓峰执行董事 2015 年 12 月至今

许国东总经理 2015 年 12 月至今

包根云监事 2015 年 12 月至今

经上述董事、监事及高级管理人员声明及独立财务顾问核查，戈冉泊董事、

监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和公司章程的规定。

本次交易完成后，宁波劳伦斯高级管理人员无变化。

4、影响该资产独立性的协议或其他安排

宁波劳伦斯不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）宁波劳伦斯下属公司情况

截至本报告签署日，宁波劳伦斯拥有 9 家全资子公司，具体情况如下：

序持股

公司名称注册资本主营业务股权关系

号比例

铝制汽车内饰件的

1 美国 NEC 公司 5,353 美元 100.00% 全资子公司

生产、销售

铝制汽车内饰件的

2 英国 NAS 公司 12,802,519 英镑 100.00% 全资子公司

生产、销售

真木汽车内饰件的

3 英国 VMC 公司 8,571,559 英镑 100.00% 全资子公司

生产、销售

铝制汽车内饰件的

4 劳伦斯北方 38,000,000 元人民币 100.00% 全资子公司

生产、销售

NEC 海外（墨西哥、

5 美国 NEL 公司 250 美元 100.00% 全资子公司

韩国）业务销售服务

6 美国 LHI 公司 100 美元 100.00% 持股公司全资子公司

7 英国 LAH 公司 2 英镑 100.00% 持股公司全资子公司

8 英国 NAL 公司 14,227,512 英镑 100.00% 持股公司全资子公司

9 英国 LAI 公司 2 英镑 100.00% 空壳公司全资子公司

截至到本报告签署日，宁波劳伦斯股权结构如下：

宁波劳伦斯以美国 NEC 公司、英国 VMC 公司、英国 NAS 公司为生产及销

售中心，主要致力于北美、欧洲中高端汽车内饰件产品的生产及销售，宁波劳伦

斯及劳伦斯北方公司主要为宁波劳伦斯海外子公司的生产及加工中心。美国 NEL

公司为美国 NEC 公司提供墨西哥、韩国销售咨询服务，业务规模很小。美国 LHI

公司、英国 LAH 公司、英国 NAL 公司均为控股公司，英国 LAI 公司为空壳公

司，以上五家公司均无实际经营。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、美国 NEC 公司

（1）基本情况

公司名称北方刻印公司

公司英文名称 Northern Engraving Corporation

公司类型股份有限公司

注册股本 20,000 股，其中 5,353 股已发行

公司办公地址 803 South Black River St，Sparta, WI 54656

成立时间 1979 年 5 月 18 日

经营范围金属铝件的研发与销售

（2）宁波劳伦斯收购美国 NEC 公司概述

美国 NEC 公司于 1979 年 5 月 18 日在美国特拉华州设立，授权可发行 20,000

股普通股票。截至 2000 年 8 月 1 日，美国自然人 Philip Gelatt 所控制的美国

Northern Engraving Holding（简称“NEHC”）公司拥有 NEC 所有的发行和流通

股份，共 5,353 股。2011 年下半年，宁波劳伦斯启动与美国 NEC 公司实际控制

人 Philip Gelatt 收购谈判，收购其金属铝生产加工公司及业务。

2011 年 10 月 24 日，宁波市发展和改革委员会核发了甬发改审批[2011]592

号《关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司收购英国 Northern Automotive System

Limited 全部股权项目核准的批复》，同意宁波劳伦斯收购英国 NAS 公司全部股

权项目。2011 年 11 月 1 日，国家发展改革委利用外资和境外投资司核发了发改

境外登字[2011]243 号《地方重大境外投资项目核准登记单》，对宁波市发展和

改革委员会出具的甬发改审批[2011]592 号批复予以登记。

2011 年 10 月 27 日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸境外函

[2011]757 号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司设立美国劳伦斯控股有

限公司的批复》，同意宁波劳伦斯在美国斯巴达市独资设立美国 LHI 公司，宁

波劳伦斯取得中华人民共和国商务部核发了商境外投资证第 3302201300216 号

《企业境外投资证书》，注册资本 10 万美元，经营年限 20 年，投资总额 4,620

万美元，经营范围为汽车、家电铝饰品、铭牌产品的设计、研发、加工及贸易等。

2011 年 10 月 27 日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸境外函

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

[2011]767 号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司设立英国劳伦斯控股有

限公司的批复》，同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司在英国阿伯加文尼市独资

设立英国 LAH 公司。2011 年 11 月 3 日，中华人民共和国商务部核发了商境外

投资证第 3302201300215 号《企业境外投资证书》，企业注册资本 15.45 万美元，

经营年限 20 年，投资总额 4,542 万美元，经营范围为汽车用铝饰品产品的设计、

研发、加工及贸易等。

2011 年 11 月 2 日，宁波市发展和改革委员会核发了甬发改审批[2011]614

号《关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司收购美国 Northern Engraving

Corporation 全部股权项目核准的批复》，同意宁波劳伦斯收购美国 NEC 公司全

部股权项目。2011 年 11 月 8 日，国家发展改革委利用外资和境外投资司核发了

发改境外登字[2011]110 号《地方重大境外投资项目核准登记单》，对宁波市发

展和改革委员会出具的甬发改审批[2011]614 号批复予以登记。

2011 年 12 月 14 日，宁波劳伦斯、美国 LHI 公司、英国 LAH 公司、NEHC

公司、美国 NEC 公司、Philip Gelatt 签署了《股权转让协议》，并于 2011 年 12

月 30 日完成股权交割。宁波劳伦斯收购美国 NEC 公司（美国 NEC 公司直接和

间接持有美国 NEL 公司、英国 NAL 公司、英国 NAS 公司 100%股权），其中美

国 NEC 公司及其子公司的收购价格为 2,205 万美元，英国 NAL 公司和英国 NAS

公司收购价格为 415.40 万英镑。收购完成后，美国 NEC 公司等此次收购资产的

具体股权结构如下：

自该交易完成以来，美国 NEC 公司股权结构未发生变化。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）主要财务数据

美国 NEC 公司主要从事铝制品的研发、生产与销售业务，其主要产品为铝

制汽车内饰件。报告期内，主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产 47,989.40 41,804.83 40,624.35

负债 21,490.94 19,753.41 20,145.85

股东权益 26,498.46 22,051.42 20,478.50

项目

营业收入 66,516.96 63,659.56 53,957.46

营业成本 56,619.44 55,013.32 47,157.90

利润总额 5,640.30 3,200.88 2,343.81

净利润 3,350.51 1,954.43 1,507.15

注：上述财务数据为按照中国会计准则调整后数据。

2、英国 NAS 公司

（1）基本情况

公司名称 Northern Automotive Systems Limited

公司类型私有股份有限公司

注册资本 12,802,519 英镑

Unit 14 Carlton Business & Technology Centre, Station Road,

公司办公地址

Nottingham, Nottinghamshire, NG4 3AA

成立时间 1992 年 12 月 21 日

公司注册号 02776653

经营范围汽车其他零配件生产（29320）

（2）宁波劳伦斯收购英国 NAS 公司概述

英国 NAS 公司设立于 1992 年 12 月 21 日，公司编号为 02776653，为美国

NEC 公司在英国的生产经营实体。

2011 年，宁波劳伦斯向 Philip Gelatt 收购英国 NAS 公司，详细情况参见本

章节“二、宁波劳伦斯的基本情况”之“（四）宁波劳伦斯下属公司情况”之“1、美

国 NEC 公司”之“（2）历史沿革”。英国 NAS 公司股权于 2011 年 12 月 30 日完

成交割。自该交易完成以后，英国 NAS 公司股权结构未发生变化。

（3）主要财务数据

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

英国 NAS 公司主要从事铝制品的研发、生产与销售业务，其主要产品为铝

制汽车内饰件。报告期内，主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产 20,945.27 20,128.89 20,465.75

负债 7,469.92 8,249.20 8,679.92

股东权益 13,475.36 11,879.69 11,785.83

项目

营业收入 24,674.29 32,310.64 32,910.13

营业成本 19,752.08 27,847.17 27,318.90

利润总额 1,265.18 (50.73) 2,556.74

净利润 911.23 (241.23) 2,060.47

注：上述财务数据为按照中国会计准则调整后数据。

3、英国 VMC 公司

（1）基本情况

公司名称 Lawrence Automotive Interiors (VMC) Limited

公司私有股份有限公司

注册资本 8,571,559 英镑

Unit 14 Carlton Business & Technology Centre, Station Road,

公司办公地址

Nottingham, NG4 3AA

成立时间 2010 年 7 月 12 日

公司注册号 07311764

经营范围其他制造业（32990）

（2）宁波劳伦斯成立英国 VMC 公司、收购路虎捷豹业务概述

英国 VMC 公司于 2010 年 7 月 12 日设立，公司注册号为 07311764。设立时，

公司注册资本为 2 英镑，由宁波劳伦斯持有。

2010 年下半年，宁波劳伦斯启动与英国陆虎/捷豹汽车有限公司收购谈判，

收购标的为英国陆虎/捷豹汽车有限公司真木内饰件生产基地厂房、土地、主要

生产装置、流动资产，并承继原有业务订单，收购价为 500 万英镑，各方于 2010

年 10 月 8 日签署收购协议，于 2010 年 11 月 4 日全额缴纳收购款。

2010 年 9 月 14 日，宁波对外贸易经济合作局颁发《关于同意宁波劳伦斯汽

车内饰件有限公司在英国独资设立劳伦斯 VMC 有限公司的批复》（甬外经贸境

外函[2011]634 号），同意宁波劳伦斯汽车在英国考文垂市独资设立劳伦斯 VMC

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

有限公司。该境外企业注册资本 1080 万英镑（约合 1800 万美元），投资总额和

中方投资总额均为 1800 万英镑（约合 3000 万美元），全部以现汇出资。2010

年 9 月 16 日，企业取得了编号为 3302201000158 的《企业境外投资证书》。

2010 年 11 月 29 日，中华人民共和国国家发展和改革委员会下发《关于宁

波劳伦斯汽车内饰件有限公司收购英国路虎捷豹汽车有限公司真木制造中心项

目信息报告确认函》（发改外境外确字[2010]61 号），对宁波劳伦斯收购英国

VMC 公司 100%股权项目予以确认。

2013 年 10 月 28 日，英国 VMC 公司对宁波劳伦斯以每股 1 英镑的价格发行

8,571,557 普通股，发行完成后，宁波劳伦斯持有英国 VMC 公司 8,571,559 股。

自该次发行以来，英国 VMC 公司股权未发生变化。

（3）主要财务数据

英国 VMC 公司主要业务为真木汽车内饰件的生产与销售。报告期内，英国

VMC 公司主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产 20,756.38 26,191.98 33,046.54

负债 29,228.50 29,115.11 29,216.73

股东权益 (8,472.12) (2,923.13) 3,829.81

项目

营业收入 45,034.96 56,817.84 59,100.24

营业成本 49,267.37 61,452.38 58,379.51

利润总额 (5,875.10) (6,884.27) (1,265.43)

净利润 (5,366.92) (6,965.55) (987.24)

注：上述财务数据为按照中国会计准则调整后数据。

根据目前英国 VMC 工厂的经营计划，预计于 2017 年中旬停产，停产后，

其所在经营及加工场地将作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单

修补中心，英国 VMC 公司的生产设备将转移至国内。

4、劳伦斯北方

（1）基本情况

公司名称宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司

公司类型有限责任公司

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本 3,800 万元

公司住址浙江省象山县西周镇机电工业园区

法定代表人周晓峰

成立时间 2012 年 7 月 17 日

统一社会信用代码 91330225599

汽车车身、汽车零部件、复合材料制品、模具、金属制品、汽车

经营范围饰件制造；自营和代理各类货物和技术的新出口，但国家限定或

禁止公司经营的货物和技术除外

（2）历史沿革

① 2012 年 7 月，公司成立

2004 年 7 月 4 日，劳伦斯北方的全体股东签订了《宁波劳伦斯北方汽车内

饰件有限公司章程》。根据该章程，劳伦斯北方注册资本为 200 万元人民币，由

宁波劳伦斯出资 190 万元人民币，华翔集团出资 10 万元人民币。

2004 年 9 月 7 日，众佳联合会计师事务所出具“象佳会验所［2012］124 号”

《验资报告》，根据该验资报告，截至 2012 年 7 月 12 日，劳伦斯北方已收到全

体股东缴纳的注册资本 200 万元人民币，均以货币出资。

2012 年 7 月 14 日，宁波工商局核发了注册号为 330225000091839 的《企业

法人营业执照》。劳伦斯北方设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）占比

1 宁波劳伦斯 190.00 95.00%

2 华翔集团 10.00 5.00%

合计 200.00 100.00%

② 2015 年 3 月，第一次增资

2015 年 3 月 10 日，劳伦斯北方召开董事会，作出如下决议：劳伦斯北方注

册资本由 200 万元增加至 3,800 万元，由宁波劳伦斯增资 3,420 万元，华翔集团

增资 180 万元，并相应修改公司章程。

2015 年 3 月 11 日，象山县市场监督管理局核发了《准予变更登记通知书》，

核准了本次变更登记。本次增资前后，劳伦斯北方股权结构如下：

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

增资前增资后

序号股东名称

认缴出资额（万元）占比认缴出资额（万元）占比

1 宁波劳伦斯 190.00 95.00% 3,610.00 95.00%

2 华翔集团 10.00 5.00% 190.00 5.00%

合计 200.00 100.00% 3,800.00 100.00%

③ 2015 年 12 月，第一次转让

2015 年 12 月 7 日，宁波劳伦斯与华翔集团签订了《华翔集团股份有限公司

与宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司关于宁波劳伦斯北方汽车内饰有限公司之股

权转让合同》，约定华翔集团将其持有的 190 万元出资额以 200 万元转让给宁波

劳伦斯。2015 年 12 月 10 日，宁波劳伦斯北方股东会审议通过该股权转让事项

并相应修改公司章程。

本次股权转让前后，劳伦斯北方股权结构如下：

转让前转让后

序号股东名称

认缴出资额（万元）占比认缴出资额（万元）占比

1 宁波劳伦斯 3,610.00 95.00% 3,800.00 100.00%

2 华翔集团 190.00 5.00% - -

合计 3,800.00 100.00% 3,800.00 100.00%

截至本报告签署日，劳伦斯北方股权未发生变化。

（3）主要财务数据

劳伦斯北方主要从事铝制品的研发、生产与销售业务，其主要产品为铝制汽

车内饰件。报告期内，劳伦斯北方主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

项目 2015年10月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产 49,861.22 22,783.19 4,684.84

负债 47,370.28 22,850.95 3,073.99

股东权益 2,490.94 (67.76) 1,610.85

项目

营业收入 8,532.41 5,890.15 6,298.95

营业成本 8,346.85 6,371.38 4,309.87

利润总额 (1,035.55) (1,635.57) 1,648.87

净利润 (1,041.30) (1,678.61) 1,411.34

5、美国 NEL 公司

美国 NEL 公司基本情况如下：

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称 Northern Engraving Limited, Int.

公司类型股份有限公司

注册资本 9,000 股，其中已发行 250 股

公司办公地址 803 South Black River St，Sparta, WI 54656

成立时间 1992 年 11 月 19 日

美国 NEL 公司为美国 NEC 公司提供墨西哥、韩国销售咨询服务，业务规模

很小。

6、美国 LHI 公司

美国 LHI 公司基本情况如下：

公司名称 Lawrence Holding, Inc

公司类型独资企业

注册资本 100 美元

公司办公地址 3331 W. Big Beaver Road, Troy MI 48084

成立时间 2011 年 8 月 17 日

企业境外投资证书 3302201300216

经营范围汽车、家电铝饰品、铭牌产品的设计、研发、加工及贸易等

美国 LHI 公司为持股公司，未实际进行生产经营。

7、英国 LAH 公司

英国 LAH 公司基本情况如下：

公司名称 Lawrence Automotive Holdings Ltd

公司类型私有股份有限公司

注册资本 2 英镑

Unit 14 Carlton Business & Technology Centre, Station Road,

公司办公地址

Nottingham, NG4 3AA

成立时间 2011 年 10 月 27 日

营业执照注册号 07826404

经营范围总部经营活动（70100）

英国 LAH 公司为持股公司，未实际进行生产经营。

8、英国 NAL 公司

英国 LAI 公司基本情况如下：

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称 Northern Automotive Limited

公司类型私有股份有限公司

注册资本 14,227,512 英镑

Unit 14 Carlton Business & Technology Centre, Station Road,

公司办公地址

Nottingham, Nottinghamshire, NG4 3AA

成立时间 1992 年 11 月 2 日

营业执照注册号 02760925

经营范围总部经营活动（70100）

英国 NAL 公司为持股公司，未实际进行生产经营。

9、英国 LAI 公司

英国 LAI 公司基本情况如下：

公司名称 Lawrence Automotive Interiors Ltd

公司类型私有股份有限公司

注册资本 2 英镑

Unit 14 Carlton Business & Technonogy Centre, Station Road,

公司办公地址

Nottingham, Nottinghamshire, NG4 3AA

成立时间 2011 年 12 月 15 日

公司注册号 7311764

经营范围其他制造业（32990）

英国 LAI 公司未进行实际经营。

（六）宁波劳伦斯出资及合法存续情况

根据宁波劳伦斯的工商登记文件，宁波劳伦斯自成立以来，历次股权变更、

增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，宁波劳伦斯主体

资格合法、有效。

2015 年 12 月 7 日，宁波劳伦斯注册地工商管理部门出具证明文件，近三年

以来，宁波劳伦斯未有因违法国家、地方工商行政管理法律、法规而受到处罚的

情况。

宁波劳伦斯股东宁波峰梅承诺：

1、承诺人承诺持有的宁波劳伦斯的股权不存在出资不实、延期出资、抽逃

出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，也不存在其他影响

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

宁波劳伦斯合法存续的情况。

2、承诺人承诺上述股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方

的利益，且未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，同时也不存在任何已经或

可能导致上述股权被司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分的约

束。

3、承诺人承诺不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让宁波劳伦斯股

权的诉讼、仲裁或纠纷。

（七）宁波劳伦斯合法经营情况

报告期内，宁波劳伦斯及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处

罚的情况。

（八）宁波劳伦斯的主营业务情况

公司主营业务为汽车真木内饰件、铝制内饰件的研发、生产与销售，产品主

要为真木、铝制汽车内饰件等。

1、宁波劳伦斯所处行业管部门、监管体制、主要法律法规及政策

宁波劳伦斯主要生产汽车内饰件，所处行业为汽车零部件制造行业。根据《国

民经济行业分类》（GB/T4754-2011），宁波劳伦斯所处行业为汽车制造业（C36）

中的汽车零部件及配件制造（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指

引》（证监会公告[2012]31 号），宁波劳伦斯所处行业为汽车制造业（C36）。

（1）行业主管部门、监管体制

目前行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部，主

要负责制定产业政策和发展规划，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。2009

年 8 月，国家发展和改革委员会对《汽车产业发展政策》进行修订，按照有利于

企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，对汽车生产企业投资项目的审批管理

制度，实行备案和核准两种方式。

中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行业自律组织，主要负责产业及市

场研究、技术标准和技术规范的起草和制定、产品质量监督、提供信息和咨询服

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务、行业自律管理等。

（2）行业主要政策法规

汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车工业发展的基础，是

国家长期重点发展的产业。目前，对汽车零部件行业较为重要的政策法规有：

序

颁布单位政策法规名称政策导向

号

《产业结构调整指导目录

国家发展改将“汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车

1 （2011 年本）（修正）》

革委关键零部件等”列入鼓励类产业

（2013 年 2 月）

针对汽车行业提出推动整车企业横向兼并重组、推动

零部件企业兼并重组、支持大型汽车企业通过兼并重

组向服务领域延伸、支持参与全球资源整合与经营四

工业和信息

《关于加快推进重点行业企大思路，明确支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大

化部、发展改

2 业兼并重组的指导意见》规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展

革委、财政部

（2013 年 1 月）战略联盟，实现专业化分工和协作化生产；鼓励汽车

等 12 部委

企业“走出去”，把握时机开展跨国并购，在全球范围

内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，

提升国际化经营能力，增强国际竞争力。

《机械基础零部件产业振兴提出围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，

工业和信息

3 实施方案》在高档轿车配套领域发展轿车三代轮毂轴承单元等

化部

(2010年10月) 关键零部件。

1、零部件出口市场由以售后和维修市场为主向进入

商务部、国家跨国公司全球供应配套链（ODM，即定牌设计生产

《关于促进我国汽车产品出

发展和改革 /OEM，即定牌生产）市场转变；

口持续发展持续健康发展的

4 委员会、工业 2、鼓励企业增强自主创新能力，优化出口产品结构；

意见》

和信息化部 3、到 2015 年，汽车和零部件出口达到 850 亿美元，

（2009 年 10 月）

等年均增长约 20%；到 2020 年实现我国汽车及零部件

出口额占世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标。

汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与

主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐

步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成

先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需

要，努力进入国际汽车零部件采购体系。同时将引导

《汽车产业发展政策》

5 国务院社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势

（2009 年 8 月）

的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货

能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进

入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家

在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予

以优先扶持。

1、关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零

部件技术达到国际先进水平；

《汽车产业调整和振兴规划》 2、支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，

6 国务院

（2009 年 3 月）提高国内外汽车配套市场份额；

3、发展提升整车性能的关键零部件，加快国家汽车

及零部件出口基地建设。

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序

颁布单位政策法规名称政策导向

号

1、培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产

并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞

争；

2、汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生

产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面

向社会的、独立的专业化零部件生产企业；

《汽车产业发展政策》 3、汽车、摩托车、发动机和零部件生产企业均要增

7 国家发改委

（2009 年修订）强企业和产品品牌意识，积极开发具有自主知识产权

的产品，重视知识产权保护；

4、汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极

参与主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域

要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要

形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的

需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。

1、打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集

团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不

同技术层次的零部件配套体系；

《关于汽车工业结构调整意 2、国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；

8 国家发改委见的通知》鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品；

（2006 年 12 月）引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼

并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国

内外两个市场。各地政府和有关部门要制定切实有力

的措施支持国内骨干零部件企业提高产品研发能力。

2、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

宁波劳伦斯主要产品为真木汽车内饰件及铝制汽车内饰件，主要用于装饰捷

豹、路虎、奥迪、沃尔沃、特斯拉、福特、通用等中高档汽车。

由于乘用车产品的不同定位和考虑成本等因素，不同档次的乘用车，所采用

的内饰产品差别较大，一些经济型轿车的中控台饰件的制作材料是普通塑料制

品，色彩灰暗；而高档车则采用桃木内饰，体现尊贵典雅。真木汽车内饰件采用

天然木皮作为装饰面，并可根据客户需求调整木皮颜色。真木内饰件具有高耐磨、

高硬度、高透明度、高耐光性等特点，用于国际知名品牌汽车的高档车型，在全

球有稳定的客户群体。

铝合金亚光的全套内饰则采用一种新的印刷技术，可以根据不同的汽车风格

设计不同的图案，可以印刷出个性化装饰效果，整套铝合金内饰件给乘用人以内

饰工艺品化的感受。铝制汽车内饰件具有高光泽、立体视觉效果等特性，主要用

于国际知名品牌的中高档车型，部分如下：

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报告期内，宁波劳伦斯主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

产品名称

金额比例金额比例金额比例

真木产品 69,355.01 41.35% 78,816.55 43.89% 85,952.50 48.01%

铝制产品 98,371.88 58.65% 100,776.71 56.11% 93,081.77 51.99%

合计 167,726.89 100.00% 179,593.26 100.00% 179,034.27 100.00%

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报告期内，宁波劳伦斯主要产品未发生变化。

3、主要产品的工艺流程图

汽车内饰件加工工序复杂，在客户下单确定后，首先由设计人员设计模具结

构，同时将模胚及钢料订出，当模具设计完后，再将模具使用的零配件订出，然

后进入数控加工，包括 CNC 加工、电火花加工、线切割加工等，再进入机加工

包括钻床、车床、铣床、磨床等环节，然后进行组装配模，最后进入抛光试模，

通过严格质量测试后，才能投入正常生产。内饰件的传统技术一般有 9 个生产步

骤(材料准备、压制、初步定型、上色、喷漆、打磨、抛光、碾磨、装配)，是在

三明治载体上采用聚酯喷涂或 PUR(聚氨酯)高压铸造工艺完成的，普通模具一般

需要 20 至 30 天的生产周期，大型、复杂模具则要两至三个月。主要加工模具分

为冲模、锻模、塑料模、压铸模、粉末冶金模、玻璃模、橡胶模等模具，是多工

序多工艺并利用综合加工手段生产的单件产品，具有加工精度高，加工工艺复杂，

制造周期较长的特点，其主要工艺流程图如下：

4、主要经营模式

由于汽车内饰件产品为客户定制产品，具有差异化和个性化特点，宁波劳伦

斯采取以销定产，以产定购。报告期内，宁波劳伦斯主要生产经营在国外，境外

子公司直接向客户进行销售。宁波劳伦斯境内出口业务通过华翔集团、华翔进出

口、以及第三方代理向客户销售。为避免未来的关联交易，2016 年 1 月 1 日开

始，宁波劳伦斯出口业务将直接面向客户销售，境外子公司经营模式不变。

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（1）宁波劳伦斯采购模式

宁波劳伦斯及其子公司生产所需原材料主要为金属铝、木皮、油漆等。宁波

劳伦斯及其子公司制定了严格、科学的原材料采购制度，形成了从原材料供应商

的选择、采购价格的确定到原材料质量检验完整的采购流程体系。

公司采用“以产定购”的采购模式，制造部确定生产计划后，向采购部提出

采购需求，采购部制订具体采购订单，按照比质比价原则向原材料供应商进行采

购。除部分原材料由模具客户要求向指定供应商采购外，大部分原材料由公司自

主采购。2015 年 12 月 31 日前，华翔集团为统一筹划管理进出口业务，宁波劳

伦斯及其子公司部分原材料采购（主要为进口原材料采购）向华翔进出口或华翔

集团采购，华翔进出口或华翔集团向指定供应商下订单。上述采购过程中，华翔

集团和华翔进出口公司会加收约 5%提成。国内物料由宁波劳伦斯自行向供应商

下订单。原材料采购货款在验货后以现金结算，一般账期为 30-45 天。

为避免未来的关联交易，自 2016 年 1 月 1 日起，宁波劳伦斯及其子公司直

接向供应商进行采购。

（2）宁波劳伦斯生产模式

宁波劳伦斯以销定产，根据客户订单需求安排相关产品的生产。具体生产模

式主要为合作开发，即宁波劳伦斯技术部根据客户要求设计相关产品图纸，并制

定各项参数指标，得到客户认可后再安排生产。若涉及新产品工艺流程，应首先

由项目管理科生产样件，样件 100%检验合格后向制造部申请小批量试生产，之

后待小批量产品获得客户认可后安排大批量正式生产。

以销定产的生产模式下，每个月宁波劳伦斯的物流部会根据订单实际约定情

况制定销售计划，制造部再根据销售计划制定生产计划，之后采购部根据生产计

划安排相关原材料的采购。

（3）宁波劳伦斯销售模式

宁波劳伦斯的客户主要为整车制造厂商以及大型汽车零部件公司。宁波劳伦

斯整车制造厂商主要为捷豹路虎、福特、通用、克莱斯勒、特斯拉等汽车制造商，

宁波劳伦斯相当于整车制造厂商一级供应商；宁波劳伦斯大型汽车零部件公司客

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户主要为 DFL DRAXLMAIER、SAI AUTOMOTIVE、CpK 汽车内饰等，其属于

整车制造厂商的一级供应商，宁波劳伦斯相当于整车制造厂商的二级供应商。

由于整车制造厂商车型周期为 3 至 5 年，保质期为 15 年，在此期间一般不

会更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。宁波劳伦斯作为

一家专业化生产汽车内饰件的汽车零部件公司，为整车制造厂商的一级或二级供

应商，在进入整车制造厂商及整车一级供应商的供应商序列，一般需要经过多轮

技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察

和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。在多年国内外客户的开

拓及积累，宁波劳伦斯与国内外多家知名整车制造商、大型汽车零部件公司建立

了长期稳定的合作关系。宁波劳伦斯向客户销售方式基本情况如下：

宁波劳伦斯海外子公司美国 NEC 公司、英国 VMC 公司，英国 NAS 公司以

以上方式直接向整车厂进行销售。报告期内，为统一筹划管理华翔集团进出口业

务，宁波劳伦斯及劳伦斯北方出口业务通过华翔集团和华翔进出口公司进行，前

期与整车厂相关项目销售开发环节不变。出口产品主要出售给宁波劳伦斯境外子

公司，海外子公司为客户提供 30-60 天的信用账期。宁波劳伦斯及劳伦斯北方少

部分产品通过华翔集团及华翔进出口出口后自行销售。上述出口过程中，华翔集

团及华翔进出口收到货款后一般会提取约 12.5%提成。

为避免未来的关联交易，自 2016 年 1 月 1 日起，宁波劳伦斯和劳伦斯北方

的销售将不再通过华翔集团和华翔进出口公司，直接与客户进行结算支付，海外

子公司向客户直接销售销售的结算方式不变。

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（4）宁波劳伦斯盈利模式

宁波劳伦斯主要通过向汽车整车生产商和大型汽车零部件公司销售汽车内

饰件产品来实现盈利。其主要客户如下：

5、主要产品或服务的销售情况

（1）主营业务收入构成情况

1）按照营业收入类别划分，宁波劳伦斯的营业收入情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

产品名称

金额比例金额比例金额比例

真木产品 69,355.01 40.89% 78,816.55 43.07% 85,952.50 47.50%

铝制产品 98,371.88 57.99% 100,776.71 55.07% 93,081.77 51.99%

其他业务收入 1,898.02 1.12% 3,406.66 1.86% 1,935.84 1.07%

合计 169,624.91 100.00% 182,999.93 100.00% 180,970.10 100.00%

报告期内，宁波劳伦斯其他业务收入主要为材料销售及废料销售。

2）按照主营业务收入的销售区域划分，宁波劳伦斯的主营业务收入情况如

下表所示：

单位：万元

2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

境内 32,365.56 19.30% 31,474.46 17.53% 36,905.73 20.61%

境外 135,361.33 80.70% 148,118.80 82.47% 142,128.54 79.39%

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境内外合计 167,726.89 100.00% 179,593.26 100.00% 179,034.27 100.00%

宁波劳伦斯以美国 NEC 公司、英国 VMC 公司、英国 NAS 公司为生产及销

售中心，主要致力于北美、欧洲中高端汽车内饰件产品的生产及销售，宁波劳伦

斯及劳伦斯北方公司生产的产品大部分通过海外子公司进行销售。

（2）向前五名客户的销售情况

报告期内，宁波劳伦斯向前五名客户的销售情况如下表所示：

单位：万元

占宁波劳伦斯

序是否为

期间名称金额营业收入的比

号关联方

例

DFL DRAXLMAIER

1 26,477.05 15.61% 否

FAHREZEUGLOGISTIK GMBH

2 华翔集团股份有限公司 25,845.90 15.24% 是

2015 年 3 JAGUAR LAND ROVER LTD 24,710.98 14.57% 否

1—10 月 SAI AUTOMOTIVE FRADLEY

4 11,474.50 6.76% 否

LTD

5 CpK Interior Products Inc 11,467.02 6.76% 否

合计 99,975.44 58.94%

1 JAGUAR LAND ROVER LTD 32,787.30 17.92% 否

2 华翔集团股份有限公司 28,256.03 15.44% 是

DFL DRAXLMAIER

3 26,042.83 14.23% 否

FAHREZEUGLOGISTIK GMBH

2014 年度

4 General Motors 11,994.85 6.55% 否

SAI AUTOMOTIVE FRADLEY

5 10,280.33 5.62% 否

LTD

合计 109,361.34 59.76%

DFL DRAXLMAIER

1 26,978.11 16.63% 否

FAHREZEUGLOGISTIK GMBH

2 JAGUAR LAND ROVER LTD 25,618.45 15.79% 否

3 宁波华翔进出口有限公司 20,229.23 12.47% 是

2013 年度

4 华翔集团股份有限公司 14,697.04 9.06% 是

SAI AUTOMOTIVE FRADLEY

5 11,691.65 7.21% 否

LTD

合计 99,214.48 61.16%

6、采购和供应情况

（1）主要原材料和能源的价格变动趋势

公司主要原材料包括金属铝、木皮、化学品，市场供应充足。报告期内，宁

波劳伦斯主要原材料包括：铝、木皮、装配件、化学品、包装物等。其中，报告

期内金属铝和木皮的价格变动趋势如下：

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2013 年 1 月至 2015 年 10 月

重组装饰单板:黑胡桃科技木皮价格

LME 铝现货结算价格

单位：美元/吨；数据来源：Wind 资讯单位：元/张；数据来源：Wind 资讯

（2）前五名供应商

2015 年 1-10 月，2014 年度、2013 年度，宁波劳伦斯自前五大原材料供应商

的采购金额合计分别为 22,989.41 万元、22,766.74 万元和 18,282.45 万元，占当

期采购总金额的比例分别为 8.20%、16.39%和 9.43%。

报告期内，宁波劳伦斯的主要原材料供应商及采购金额如下表所示：

单位：万元

序占采购金额是否为

期间名称采购金额

号比例关联方

1 华翔集团股份有限公司 6,558.46 2.34% 是

2015 2 宁波华翔进出口有限公司 4,953.24 1.77% 是

年 3 WIRTH-BRAND INC 4,932.19 1.76% 否

1-10 4 Fujichem Sonnybourne 3,341.58 1.19% 否

月 5 ALCOA INC 3,203.94 1.14% 否

合计 22,989.41 8.20%

1 华翔集团股份有限公司 10,897.18 7.84% 是

2 Fujichem Sonnybourne 3,949.06 2.84% 否

2014 3 ALCOA INC 2,708.76 1.95% 否

年度 4 Agema 2,706.07 1.95% 否

5 Constellium 2,505.67 1.81% 否

合计 22,766.74 16.39%

1 华翔集团股份有限公司 5,787.60 2.99% 是

2 Fujichem Sonnybourne 3,563.77 1.84% 否

2013 3 Agema 3,450.03 1.78% 否

年度 4 WIRTH-BRAND INC 2,759.88 1.42% 否

5 Constellium 2,721.17 1.40% 否

合计 18,282.45 9.43%

100

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7、境外生产经营情况

宁波劳伦斯海外生产基地分别位于英国和美国，实际生产经营主体为美国

NEC 公司、英国 NAS 公司和英国 VMC 公司。

美国 NEC 公司自设立以来，一直专注于铝制品的研发、生产、销售，在美

国共 5 个生产基地。宁波劳伦斯于 2011 年收购美国 NEC 公司，收购前后，公司

经营业务、管理层均未发生重大变化。美国 NEC 公司盈利良好，详细情况见本

章节“（五）宁波劳伦斯下属公司情况 1、美国 NEC 公司（3）主要财务数据”。

英国 NAS 公司原为美国 NEC 公司全资子公司，于 2011 年被宁波劳伦斯整

体收购，为宁波劳伦斯欧洲区域铝制内饰件的生产、加工、销售基地。英国公司

盈利良好，详细情况见本章节“（五）宁波劳伦斯下属公司情况 2、英国 NAS 公

司（3）主要财务数据”。

英国 VMC 公司设立于 2010 年 7 月 12 日，设立后收购英国捷豹路虎真木汽

车内饰件生产线及业务。公司详细情况见本章节“（五）宁波劳伦斯下属公司情

况 3、英国 VMC 公司（3）主要财务数据”。根据目前英国 VMC 工厂的实际经

营计划，预计于 2017 年中旬停产；且停产后，其所在经营及加工场地将作为宁

波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单修补中心，英国 VMC 公司的生

产设备将转移至国内。

8、主要产品和服务的质量控制情况

宁波劳伦斯在中国、英国、美国的生产基地均已通过 ISO14001、TS16949

的质量认证标准。ISO/TS16949 指由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商

协会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发

布的世界汽车业的综合性质量体系标准。

公司严格按照 ISO/TS 16949 质量体系来保证产品品质；通过 ISO14001 环境

管理体系认证突出环保理念，不污染，不使用濒危树种木皮，循环利用水资源。

报告期内，宁波劳伦斯未与客户发生重大质量纠纷。

9、主要产品生产技术所处的阶段

公司主要产品生产技术所处的阶段为大批量生产阶段。

101

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10、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

宁波劳伦斯经过多年的发展，已经积累了一批拥有丰富行业相关经验的核心

技术人员，他们熟悉汽车内饰件行业的采购、生产、销售模式，对行业的发展趋

势和行业的核心技术有着深入的了解。报告期内，核心技术人员队伍稳定，随着

宁波劳伦斯新的项目订单的不断承接，技术人员的规模随之逐步扩大，人员结构

亦不断优化。

（九）宁波劳伦斯最近两年及一期主要财务数据

根据天健会计师为宁波劳伦斯出具的编号为天健审[2016]1366 号《审计报

告》，宁波劳伦斯报告期内的主要财务数据及财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

合并母公司合并母公司合并母公司

流动资产合计 135,821.75 114,469.05 122,574.25 97,457.80 122,902.97 94,764.42

非流动资产合计 49,968.61 34,902.78 51,008.78 32,208.91 53,646.34 32,829.12

资产合计 185,790.35 149,371.83 173,583.04 129,666.71 176,549.31 127,593.54

流动负债合计 146,849.94 94,985.73 130,652.92 73,232.14 106,725.68 55,029.53

非流动负债合计 24,711.75 12,370.00 29,969.85 17,541.65 47,077.00 32,655.31

负债合计 171,561.69 107,355.73 160,622.77 90,773.79 153,802.68 87,684.84

归属于母公司所

14,104.12 - 12,963.66 - 22,666.09 -

有者权益合计

所有者权益合计 14,228.66 42,016.10 12,960.27 38,892.92 22,746.64 39,908.70

2、利润表主要数据

单位：万元

2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

项目

合并母公司合并母公司合并母公司

营业收入 169,624.91 27,990.11 182,999.93 34,144.85 180,970.10 33,739.40

营业成本 146,190.06 17,138.73 164,370.48 25,293.48 160,013.34 22,582.40

营业利润 3,393.79 3,412.07 (10,378.92) (2,299.01) (2,653.07) (1,692.55)

利润总额 3,502.13 3,512.57 (8,105.99) (811.61) (1,874.51) (916.20)

净利润 817.19 3,123.18 (9,871.43) (1,015.77) (3,628.90)

(1,378.32)

归属于母公司股东

869.25 - (9,787.50) (3,699.47)

的净利润

归属于母公司所有

1,140.46 3,123.18 (9,702.44) (1,015.77) (3,666.63) (1,378.32)

者的综合收益总额

102

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3、现金流量表主要数据

单位：万元

2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

项目

合并母公司合并母公司合并母公司

经营活动产生的现金流量净额 (2,734.16) 11,053.17 5,053.31 5,667.22 (5,057.21) 7,934.18

投资活动产生的现金流量净额 (3.67) (4,129.51) (4,472.48) (1,472.28) (17,939.87) (3,368.97)

筹资活动产生的现金流量净额 5,206.91 (6,669.54) (2,684.16) (5,832.96) 19,247.26 (8,150.81)

现金及现金等价物净增加额 3,015.73 292.31 (1,867.76) (1,650.95) (3,864.28) (3,577.30)

有关宁波劳伦斯两年及一期的财务状况及盈利能力分析参见本报告“第九

节管理层讨论与分析”部分。

4、非经常性损益

根据天健会计师为宁波劳伦斯出具的编号为天健审[2016]1366 号《审计报

告》，宁波劳伦斯最近两年及一期合并口径的非经常性损益如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲

(12.46) (19.23) -

销部分

计入当期损益的政府补助 154.82 1,540.29 750.57

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 159.25

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，

持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以 28.33 - (0.85)

公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金

融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5.35 790.87 67.07

小计 176.04 2,311.93 976.04

减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示） 28.24 399.23 147.33

少数股东损益 0.14 0.13 0.02

归属于母公司股东的非经常性损益净额 147.67 1,912.56 828.69

（十）宁波劳伦斯主要资产情况

根据天健会计师为宁波劳伦斯出具的编号为天健审[2016]1366 号《审计报

告》，截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯的主要资产情况如下：

单位：万元

合并母公司

项目

金额占总资产比例金额占总资产比例

流动资产：

货币资金 9,450.40 5.09% 1,939.42 1.30%

应收账款 54,979.37 29.59% 35,304.06 23.64%

预付款项 1,372.24 0.74% 468.60 0.31%

其他应收款 32,701.02 17.60% 69,409.49 46.47%

103

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合并母公司

项目

金额占总资产比例金额占总资产比例

存货 37,318.71 20.09% 7,347.48 4.92%

流动资产合计 135,821.75 73.10% 114,469.05 76.63%

非流动资产：

长期股权投资 - 0.00% 15,582.34 10.43%

固定资产 39,691.86 21.36% 10,842.40 7.26%

在建工程 452.85 0.24% - 0.00%

无形资产 8,391.29 4.52% 8,391.29 5.62%

递延所得税资产 1,432.61 0.77% 86.75 0.06%

非流动资产合计 49,968.61 26.90% 34,902.78 23.37%

资产总计 185,790.35 100.00% 149,371.83 100.00%

1、固定资产

截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯及其子公司拥有的固定资产主要包括

土地（海外）、房屋、机械设备。

截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯及其子公司拥有的房屋及建筑物情况

如下：

序建筑面积是否

房屋产权证书编号所有权人位置

号（平方米）抵押

1 西周镇字第 2010-040145 宁波劳伦斯西周镇机电工业园区 15,020.70 是

注：该房屋用途为宁波劳伦斯 1#厂房；截至本报告签署日，上述房产抵押已经解除。

截至本报告签署日，宁波劳伦斯的 3#厂房及办公楼占用他人用地，未能办

理产权证书。根据 2016 年 3 月 15 日象山县国土资源局出具相关“情况说明”：

“由于田间路区分改由城市道路管网区分，土地局按现有土地实际使用情况对包

括宁波劳伦斯在内的 4 家企业土地进行重新规划、划分。相关使用权属证明正在

进一步办理之中，不存在实质办理障碍。”待重新规划、划分后，宁波劳伦斯的

3#厂房及办公楼不涉及占用他人土地的情况。

根据宁波劳伦斯与华翔集团于 2016 年 3 月 16 日签署的《宁波劳伦斯汽车内

饰件有限公司与华翔集团股份有限公司以资产偿还债务之协议》，约定华翔集团

以其合法拥有的一栋位于宁波市西周镇机电工业园区内的工业厂房以评估值为

基础作价偿还其对宁波劳伦斯的债务；该房屋的基本信息如下：房产证号为象房

权证西周镇字第 2009-040359 号，房屋所有权人为华翔集团，建筑面积为

104

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

11,260.60 平方米。中企华评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日出具了《宁波

劳伦斯汽车内饰件有限公司拟收购华翔集团股份有限公司部分资产项目评估报

告》，华翔集团持有的位于宁波市西周镇机电工业园区内的 2#厂房评估价值为

13,942,492.00 元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经宁波劳伦斯与华翔集

团公平协商后确定上述资产作价 13,942,492.00 元用以华翔集团偿还对宁波劳伦

斯的部分债务。截至报告书签署日，该厂房的所有权证书的转移正在办理中。

2、无形资产

截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯及其子公司拥有的无形资产资产主要

包括土地使用权、商标、专利。

（1）土地使用权

截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯及其子公司拥有的土地情况如下：

序土地面积是否

土地使用证编号土地用途座落

号使用权人（平方米）抵押

宁波劳伦

1 象国用(2012)06754 工业用地西周镇机电工业区 178735.04 是

斯

022-00019-2000;

022-00020-0000;

20416-01-4322000;

20416-014360000;

231-00215-0011;

281-00325-0000;

281-00325-1000;

281-00325-2000; 工业用地（含 803 South Black River

美国 NEC

2 281-003540000; 26,684.57 平方 Street, 94,793.56 是

公司

281-0065-000; 米厂房） Sparta, WI 54656

281-00674-2000;

281-00698-2000;

281-020-111-015;

281-080-000-086;

281-09113-0000;

281-09199-0000;

281-09246-0000

260568001; 260578000; 工业用地（含 202 4th Avenue NE,

美国 NEC

3 260579000; 260580000; 13,397.92 平方 Spring Grove in Houston 44,758.23 是

公司

260581000 米厂房） County, MN 55974

工业用地（含 1400 Sand Lake Road，

14-105-0; 14-142-1; 美国 NEC Village of Holmen, La

4 7,852.91 平方 39,578.26 是

14-142-3 公司 Crosse County,

米厂房 WI

工业用地（含 600 Brickl Road in the

美国 NEC

5 16-1023-0; 16-205-0 17,010.55 平方 Village of West Salem, 90,244.90 是

公司

米厂房 La Crosse County,WI

工业用地（含

281-02623-0000; 美国 NEC 1213 Walrath Street,

6 891.87 平方米 74,899.22 是

281-900-001-006 公司 Sparta, WI

厂房）

105

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

英国

Coundon Wedge Drive,

7 WM978485 VMC 公工业用地 44,270 否

Allesley, Coventry UK

司

Unit 20， Rassau

英国 NAS

8 WA957253 工业用地 Industrial Estate, Rassau, 19,223 否

公司

Ebbw Vale NP23 5SD

英国 NAS Gilwern Business Park,

9 CYM384792 工业用地 44,353 否

公司 Gilwern, Abergavenny

注：截至本报告签署日，宁波劳伦斯土地使用权质押已经解除；美国土地登记号码均为税务登记号

宁波劳伦斯的生产经营场所位于浙江省宁波市西周镇机电工业区的地块（产

证编号为象国用(2012)06754 号，宗地面积为 178,735.04 平方米）。2009 年华翔

集团以实物资产（房屋及土地）对宁波劳伦斯汽有限公司增资时，根据象山众佳

联合会计师事务所出具的象佳会评[2009]210 号资产评估报告书出资土地宗地面

积为 179,624.85 平方米，与 2012 年取得的产证证载面积为 178,735.04 平方米，

相差 889.81 平方米。该部分差额面积的土地，华翔集团已经出具承诺予以解决，

目前正在积极办理中。根据 2016 年 3 月 16 日象山县国土资源局出具相关“情况

说明”：“由于田间路区分改由城市道路管网区分，土地局按现有土地实际使用情

况对包括宁波劳伦斯在内的 4 家企业土地进行重新规划、划分。相关使用权属证

明正在进一步办理之中，不存在实质办理障碍。”

（2）商标

截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯及其子公司拥有的注册商标情况如下：

序注册有效核定使

所有者注册号商标标识核定范围

号期限用商品

挡风玻璃刮水器；车辆行

李网；车座套；车辆座套；

2012.05.14

宁波车辆座位；汽车车座；车第 12

1 9385274 -

劳伦斯辆内装饰品；车辆油箱盖； 2022.05.13 类

车辆座椅用安全束带；方

向盘罩

挡风玻璃刮水器；车辆行

李网；车座套；车辆座套；

2014.05.07

劳伦斯北车辆座位；汽车车座；车第 12

2 11806102 -

方辆内装饰品；车辆油箱盖； 2024.05.06 类

车辆座椅用安全束带；方

向盘罩

106

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序注册有效核定使

所有者注册号商标标识核定范围

号期限用商品

粘合剂涂层、阳极氧化、

刷光、涂层、切割、模内

装饰、压花、蚀刻、注塑

成型、复合、镀铝、射孔、美国

印花、纺纱、溅射、冲压、 100

美国 2002.08.27

焊接的金属和塑料部件；类、

3 NEC 公 2611951 -

定制，标志和铭牌；仪表 2022.08.29 103

司

板和电器，电子，和汽车类、106

内饰定制；装饰在食品、类

饮料包装和包装定制，和

化妆品等领域；建筑和建

筑构件定制

（3）专利

截至本报告签署日，宁波劳伦斯共拥有 21 项专利被授予专利权，具体情况

如下：

有效

序号专利号专利名称专利类型申请日期状态

期限

一种热压真木汽车饰件的

1 CN201310290390.6 发明 2013.07.10 20 年维持

制造工艺

2 ZL201320173004.0 汽车前门饰条实用新型 2013.04.08 10 年维持

3 ZL201320172246.8 用于汽车的仪表板左饰件实用新型 2013.04.08 10 年维持

4 ZL201320173041.1 汽车仪表板右饰条实用新型 2013.04.08 10 年维持

5 ZL201320171408.6 汽车仪表板左饰条实用新型 2013.04.08 10 年维持

6 ZL201220510137.8 仪表板饰件实用新型 2012.09.29 10 年维持

7 ZL201220506389.3 中间饰框实用新型 2012.09.29 10 年授权（注 1）

8 ZL201220510492.5 后排挡盖板实用新型 2012.09.29 10 年授权（注 1）

9 ZL201220510121.7 排挡盖板实用新型 2012.09.29 10 年授权（注 1）

10 ZL201120571090.1 用于汽车的仪表板饰条实用新型 2011.12.31 10 年授权（注 1）

11 ZL201120571089.9 用于汽车的中央通道饰条实用新型 2011.12.31 10 年授权（注 1）

12 ZL201120571120.9 用于汽车的排挡盖板实用新型 2011.12.31 10 年授权（注 1）

13 ZL201120571102.0 用于汽车的门板饰条实用新型 2011.12.31 10 年授权（注 1）

14 ZL201120167951.X 汽车方向盘饰条实用新型 2011.05.24 10 年授权（注 2）

15 ZL201120167953.9 汽车仪表板实用新型 2011.05.24 10 年授权（注 2）

16 ZL201120167945.4 汽车前门门板实用新型 2011.05.24 10 年授权（注 2）

17 ZL201120167947.3 汽车半圆门板实用新型 2011.05.24 10 年授权（注 2）

18 ZL201120167954.3 汽车中间饰框实用新型 2011.05.24 10 年授权（注 2）

19 ZL201120167946.9 汽车排挡盖板实用新型 2011.05.24 10 年授权（注 2）

20 ZL201120167948.8 用于汽车的中间饰框实用新型 2011.05.24 10 年授权（注 2）

21 ZL201120167944.X 汽车杂物盒盖板实用新型 2011.05.24 10 年授权（注 2）

注 1：截至本报告签署日，该 8 项专利尚未缴纳年费。

注 2：截至本报告签署日，该 8 项专利因未缴年费专利权终止。

截至本报告签署日，美国 NEC 公司共拥有 3 项专利被授予专利权，具体情

况如下：

国家/

状态申请号备案日期专利号签发日期截止日期

地区

107

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国家/

状态申请号备案日期专利号签发日期截止日期

地区

专利名称：制造多层汽车装饰的方法

奥地利已授予 06019059.2 2002年11月6日 1749637 2011年6月8日 2022年11月6日

奥地利已授予 02024937.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日

加拿大已授予 2411181 2002年11月5日 2411181 2006年4月11日 2022年11月5日

加拿大已授予 2535166 2002年11月5日 2535166 2009年5月12日 2022年11月5日

捷克已授予 02024937.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日

欧洲已授予 02024937.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日

欧洲已授予 06019059.2 2002年11月6日 1749637 2011年6月8日 2022年11月6日

法国已授予 06019059.2 2002年11月6日 1749637 2011年6月8日 2022年11月6日

法国已授予 02024937.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日

德国已授予 60240258.1 2002年11月6日 1749637 2011年6月8日 2022年11月6日

德国已授予 60214954.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日

意大利已授予 06019059.2 2002年11月6日 1749637 2011年6月8日 2022年11月6日

意大利已授予 35693BE/2006 2002年11月24日 1308259 2006年9月27日 2022年11月24日

墨西哥已授予 PA/a/2002/010931 2002年11月6日 230521 2005年9月9日 2002年11月6日

斯洛伐克已授予 02024937.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日

瑞典已授予 02024937.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日

英国已授予 06019059.2 2002年11月6日 1749637 2011年6月8日 2022年11月6日

英国已授予 02024937.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日

美国已授予 10/288,068 2002年11月5日 6841107 2005年1月11日 2022年11月5日

美国已授予 10/719,631 2003年11月21日 7842360 2010年11月30日 2023年3月26日

美国已授予 11/006,982 2004年12月8日 7128859 2006年10月31日 2022年11月5日

专利名称：单一ID处理和产品

ZL20088000210

中国已发布 200880002106.8 2008年1月11日 2014年7月9日 2028年1月11日

6. 8

欧洲已授予 08705888.9 2008年1月11日 2114296 2011年3月9日 2028年1月11日

法国已授予 08705888.9 2008年1月11日 2114296 2031年3月9日 2028年1月11日

德国已授予 08705888.9 2008年1月11日 2114296 2011年3月9日 2028年1月11日

英国已授予 08705888.9 2008年1月11日 2114296 2011年3月9日 2028年1月11日

美国已授予 12/013,016 2008年1月11日 7887666 2011年2月15日 2029年1月18日

专利名称：汽车天窗

美国已授予 29/260,871 2006年6月2日 D538908 2007年3月20日 2021年3月20日

（4）租赁物业

截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯及子公司租赁以下房屋：

序

承租方出租方租赁地点面积（㎡）截止日期租金

号

108

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序

承租方出租方租赁地点面积（㎡）截止日期租金

号

Carlton Unit 14, Carlton Business and

英国 VMC Business and Technology Centre, Station 493.73 英镑

1 47.57 无

公司 Technology Road, Carlton, Nottingham +VAT/月

Centre Limited NG4 3AA, UK

Carlton 220.32 英

Coleshill Freight Terminal,40

英国 VMC Business and

2 Station Road, Coleshill, 11.61 无镑 +VAT/

公司 Technology

Centre Limited

Birmingham B46 1JJ, UK 月

Coleshill Freight Terminal,40

英国 VMC ICT Express 425.00 英镑

3 Station Road, Coleshill, 399.48 无

公司 Limited

Birmingham B46 1JJ, UK +VAT/周

美国 NEC Curran 2325 Enterprise Ave, La 14,000 美元

4 6,075.30 1/1/2019

公司 Properties, LLC Crosse, WI /月

美国 NEC Necal 1326 South Water Street, 10,000 美元

5 2,479.1 无

公司 Corporation Sparta, W /月

Paul W. 1213 Walrath Street, Sparta, 100 美元/英

6 美国 NEC 公司 - 2020/3/31

Schmitz WI 亩/月

除上述无形资产、注册商标及专利之外，宁波劳伦斯拥有的其他资产为与其

经营活动相关的交通工具、办公设备等。

3、经营资质

截至本报告签署日，戈冉泊及其子公司从事精密模具及注塑产品的研发、生

产和销售所需要的资质如下：

序有效期限

资质主体资质名称发证机关

号截止日

安全生产标准化三级企业（机械）

1 宁波劳伦斯国家安全生产监督管理总局 2017.03.19

NABJ2013-F-042

2 宁波劳伦斯浙江省木竹经营加工核准证象山县农林局 --

ISO/TS 16949:2009 管理体系认证证书 Det Norske Veritas 2013.12.31

3 宁波劳伦斯（证书范围为汽车内饰件的制造，豁 Certification Inc., Katy, TX -

免：7.3 产品设计） USA 2016.12.30

2014.01.02

ISO 9001:2008 标准管理体系认证证书 DNV Certification B.V., The

4 宁波劳伦斯 -

（证书范围为汽车内饰件的制造） Netherlands

2017.01.02

2014.10.30

ISO 14001:2004 环境管理体系认证证

5 宁波劳伦斯 Intertek -

书（证书范围为汽车内饰件的制造） 2017.11.03

中华人民共和国海关报关单位注册登

6 宁波劳伦斯中华人民共和国宁波海关长期有效

记证书

ISO 14001:2004 环境管理体系认证证 2014.05.20

7 劳伦斯北方书（证书范围为汽车铝产品内饰件的 Intertek -

制造） 2017.05.19

2015.07.01

Hazardous Waste Generator License（允 Minnesota Pollution Control

8 美国 NEC 公司 -

许有害废弃物产生的许可） Agency

2016.06.30

Hazardous Waste Transport Service 2015.10.01

Wisconsin Department of

9 美国 NEC 公司 License （No. 11184）（有害废弃物运 -

Natural Resources

输服务许可） 2016.09.30

2015.10.01

Transportation Service License（No. Wisconsin Department of

10 美国 NEC 公司 -

13614）（运输服务许可） Natural Resources

2016.09.30

11 美国 NEC 公司 Wastewater Pretreatment Industrial Wisconsin Department of 2015.11.01

109

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序有效期限

资质主体资质名称发证机关

号截止日

Notification（污水预处理通知） Natural Resources 起

Air Pollution Control Construction 2015.07.30

Wisconsin Department of

12 美国 NEC 公司 Permit（No: 15-MEO-079）（空气污染 -

Natural Resources

控制建设许可） 2020.07.30

Air Pollution Control Construction 2011.07.12

Wisconsin Department of

13 美国 NEC 公司 Permit（No:11-MEO-085）（空气污染 -

Natural Resources

控制建设许可） 2012.07.25

Air.Pollution.Control.Operation.Permit 2015.07.30

Wisconsin Department of

15 美国 NEC 公司（No.632009730-F12）（空气污染控制 -

Natural Resources

操作许可） 2020.07.30

Air.Pollution.Control.Operation.Permit 2015.07.30

Wisconsin Department of

16 美国 NEC 公司（No.642025010-F20） -

Natural Resources

（空气污染控制操作许可） 2020.07.30

Air Pollution Control Construction 2015.08.25

Wisconsin Department of

17 美国 NEC 公司 Permit（No.14-KB-219）起的 18 个

Natural Resources

（空气污染控制操作许可）月

Air Emission Permit Minnesota Pollution Control

18 美国 NEC 公司 --

(No.05500003-005)（空气排放许可） Agency

英国 VMC 公 International Standards Organisation.标 UK Government Vehicle 有效期至

司准 ISO.14001:2004 Certification Agency 2018.9.14

ISO/TS 16949:2009 质量管理体系认证

英国 VMC 公有效期至

20 （证书范围为汽车胶合板内部零件制 British Standards Institution

司 2018.03.05

造（产品设计除外）

ISO 14001:2004 质量体系认证（证书

范围为为汽车、电子产品、大型家用有效期至

21 英国 NAS 公司 SGS United Kingdom Limited

电器，建筑及相关行业的铝涂层装饰 2016.11.08

应用和印刷）

ISO/TS 16949:2009 质量管理体系认证

英国有效期至

22 （证书范围为为常规塑料和金属装饰 British Standards Institution

NAS 公司 2016.06.09

应用）

（十一）宁波劳伦斯主要负债情况

根据天健会计师为宁波劳伦斯出具的编号为天健审[2016]1366 号《审计报

告》，截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯的负债主要为流动负债。具体情况如

下：

单位：万元

合并母公司

项目

金额占总资产比例金额占总资产比例

流动负债：

短期借款 69,185.90 40.33% 29,199.97 27.20%

应付票据 1,882.00 1.10% 1,882.00 1.75%

应付账款 52,857.38 30.81% 22,401.57 20.87%

预收款项 - 0.00% 381.66 0.36%

应付职工薪酬 4,358.36 2.54% 699.58 0.65%

应交税费 1,238.26 0.72% 957.35 0.89%

应付利息 302.39 0.18% 278.58 0.26%

其他应付款 5,983.83 3.49% 29,131.61 27.14%

一年内到期的非流动负债 11,041.82 6.44% 10,053.41 9.36%

流动负债合计 146,849.94 85.60% 94,985.73 88.48%

110

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合并母公司

项目

金额占总资产比例金额占总资产比例

非流动负债：

长期借款 20,103.80 11.72% 12,370.00 11.52%

长期应付款 108.16 0.06% - 0.00%

预计负债 682.56 0.40% - 0.00%

递延收益 32.29 0.02% - 0.00%

递延所得税负债 3,784.94 2.21% - 0.00%

非流动负债合计 24,711.75 14.40% 12,370.00 11.52%

负债合计 171,561.69 100.00% 107,355.73 100.00%

宁波劳伦斯及其子公司的负债主要为流动负债。合并口径流动负债主要为短

期借款和应付账款分别占负债总额的 40.33%和 30.81%。

（十二）对外担保、资产抵押、质押及诉讼冻结情况

截至本报告签署日，宁波劳伦斯对外担保、资产抵押、质押及诉讼冻结的情

形如下：

1、对外担保

截至本报告签署日，宁波劳伦斯对外担保的情形如下：

① 2015 年 11 月 20 日，劳伦斯与宁波银行签订《最高额保证合同》，为华

翔集团与宁波银行就 2015 年 11 月 20 日至 2017 年 11 月 20 日之间发生的债务提

供担保，最高债权为 20,000 万元人民币，保证方式为连带责任保证，保证期间

为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。该笔担保为华翔集团向宁

波劳伦斯境外子公司出具保函而提供的反担保。

② 2014 年 5 月 30 日，劳伦斯与农业银行象山支行签订《保证合同》，为华

翔集团与农业银行象山支行签订的（象山）农银外保字（2014）第 001 号涉外保

函/备用信用证协议提供担保，主债权金额为人民币 6,500 万元，保证方式为连带

责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起 2 年。该笔担保为

华翔集团向宁波劳伦斯境外子公司出具保函而提供的反担保。

③ 2014 年 12 月 11 日，劳伦斯与农业银行象山支行签订《保证合同》，为

华翔集团与农业银行象山支行签订的（象山）农银外保字（2014）第 002 号涉外

保函/备用信用证协议提供担保，主债权金额为人民币 6,500 万元，保证方式为连

带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起 2 年。该笔担保

为华翔集团向宁波劳伦斯境外子公司出具保函而提供的反担保。

111

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、资产抵押

（1）截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯以账面价值为 15,788,821.08 元

的房产为华翔集团股份有限公司 7,000 万元的借款提供抵押担保。截至本报告签

署日，该抵押已经解除。

（2）截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯以账面价值为 82,124,426.97 元

的土地使用权为华翔集团股份有限公司 7,000 万元的借款提供抵押担保。截至本

报告签署日，该抵押已经解除。

（3）2012 年 3 月 2 日，美国 NEC 公司与 Fifth Third Bank 签订了贷款协议，

Fifth Third Bank 将向 NEC 提供循环贷款和信用证，将部分贷款转为长期贷款。

2013 年 11 月 13 日签订的补充协议将最高贷款额度提至 2.1 亿美元。补充协议生

效后，循环贷款额度为 1,200 万美元减去转为长期贷款的本金，且贷款期限提前

至 2016 年 8 月 10 日。美国 NEC 以其全部资产作为其在 Fifth Third Bank 流动资

金授信额度的担保。

3、诉讼冻结情况

截至本报告签署日，宁波劳伦斯没有未解决诉讼或资产冻结情况。

（十三）宁波劳伦斯报告期内主要会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

公司主要销售汽车零部件等产品。产品收入确认需满足以下条件：销售商品

收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转

移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已

售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益

很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，宁波劳伦斯的收入确认原则和计量方

法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和

会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对宁波劳伦斯利润无重大影响。

3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表

112

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

范围、变化情况及变化原因

（1）财务报表编制基础

公司财务报表以持续经营为编制基础。不含报告期内已处置剥离的原子公司

宁波劳伦斯表面技术有限公司、宁波劳伦斯电子有限公司、宁波华翔信息技术有

限公司的财务信息。

（2）合并财务报表范围及变化情况

合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，

由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。母公司将其控

制的宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司、VMC 公司、LAI 公司、LAH 公司、

NAL 公司、NAS 公司、LHI 公司、NEC 公司和 NEL 公司等 9 家子公司纳入报

告期合并财务报表的合并范围，原 3 家子公司宁波劳伦斯表面技术有限公司、宁

波劳伦斯电子有限公司、宁波华翔信息技术有限公司已在报告期内处置剥离，未

纳入合并财务报表范围。

4、报告期内资产剥离情况

2014 年以来，宁波劳伦斯进一步加强对公司业务经营管理，为进一步集中

精力发展汽车内饰件业务，先后将其持有与主营业务无重大关系的公司股权转让

给华翔集团，具体为华翔信息技术 70%的股权、劳伦斯电子 51%的股权、劳伦

斯表面技术 55%的股权。这三家子公司业务均非宁波劳伦斯的主营业务，其业务

与汽车内饰件的主营业务关联性较差，在供应商、客户方面重合度小，协同性差。

三家子公司总体资产规模和营业规模较小，剥离三家子公司，有利于宁波劳伦斯

提高管理效率、集中发展主营业务，提高盈利能力。

2014 年 8 月，宁波劳伦斯与华翔集团签订了股权转让协议，约定以 1,430 万

元价格转让其在劳伦斯表面技术所持有的全部 55%股权。2014 年 9 月 7 日，劳

伦斯表面技术完成工商变更。

2015 年 5 月 22 日，宁波劳伦斯与华翔集团签订了股权转让协议，约定以 70

万元价格转让其在华翔信息技术所持有的全部 70%股权。2015 年 5 月 22 日，华

翔信息技术召开股东会，审议通过该事项并修改公司章程。2015 年 5 月 25 日，

113

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

华翔信息技术完成工商变更。

2015 年 5 月 20 日，宁波劳伦斯与华翔集团签订了股权转让协议，约定以 51

万元价格转让其在劳伦斯电子所持有的全部 51%股权。2015 年 5 月 20 日，劳伦

斯电子召开股东会，审议通过该事项并修改公司章程。2015 年 5 月 27 日，劳伦

斯电子完成工商变更。

报告期内，剥离公司总资产、净资产、营业利润及净利润情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 2,024.49 1,960.15 1,052.93

总负债 9.83 22.69 25.98

华翔信股东权益 2,014.66 1,937.46 1,026.95

息技术项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 0.00 970.09 1,154.05

营业利润 (58.48) 818.70 796.62

净利润 77.20 862.77 930.72

项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 1,018.11 640.03 595.06

总负债 1,891.13 1,491.54 1,408.20

劳伦斯股东权益 1,018.11 640.03 (813.14)

电子项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 859.97 463.85 175.04

营业利润 (22.72) (40.34) (784.16)

净利润 (21.51) (38.38) (777.80)

项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 9,621.78 7,367.67 4,694.39

总负债 6,759.00 5,653.14 2,757.79

劳伦斯

股东权益 2,862.78 1,714.53 1,936.59

表面技

项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

术

营业收入 7,174.69 3,045.77 865.60

营业利润 1,192.74 (190.47) (479.20)

净利润 1,148.25 (187.67) (479.20)

剥离资产对应的业务与标的资产现有业务无重大关系，剥离资产报告期内对

宁波劳伦斯财务状况和经营成果的影响有限。本次交易完成后，宁波劳伦斯与劳

伦斯表面技术日常采购的电镀件将形成日常关联交易。该交易为正常生产经营过

程中进行的采购原材料，占宁波劳伦斯总采购比例较小，双方以相关产品的市场

价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关

联方股东的利益。

114

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、重大会计政策或会计估计差异情况

宁波劳伦斯的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

通过对比可比上市公司的收入确认方法，宁波劳伦斯的重大会计政策和会计

估计与同行业上市公司无重大差异，宁波劳伦斯不存在行业特殊的会计处理政

策。

（十四）宁波劳伦斯主要关联方或持有宁波劳伦斯 5%以上股权的股东在前五名

供应商或客户持有权益的情况

报告期内，宁波劳伦斯关联方华翔集团、华翔进出口为前五名供应商之一，

具体情况如下：

单位：万元

日期名称采购金额占采购金额比例

华翔集团股份有限公司 6,558.46 14.30%

2015 年 1—10 月

宁波华翔进出口有限公司 4,953.24 10.80%

2014 年度华翔集团股份有限公司 10,897.18 21.87%

2013 年度华翔集团股份有限公司 5,787.60 11.68%

报告期内，宁波劳伦斯关联方华翔集团、华翔进出口为前五名客户之一，具

体情况如下：

单位：万元

日期名称金额占公司营业收入的比例

2015 年 1—10 月华翔集团股份有限公司 25,845.90 15.24%

2014 年度华翔集团股份有限公司 28,256.03 15.44%

宁波华翔进出口有限公司 20,229.23 12.47%

2013 年度

华翔集团股份有限公司 14,697.04 9.06%

2015 年 12 月 31 日前，华翔集团为统一筹划管理进出口业务，宁波劳伦斯

及劳伦斯北方部分原材料采购（主要为进口原材料采购）及出口业务通过华翔集

团和华翔进出口公司进行。采购通过华翔进出口向指定供应商下订单；出口业务

通过华翔集团和华翔进出口公司进行，出口业务主要出售给宁波劳伦斯境外子公

司，宁波劳伦斯及劳伦斯北方少部分产品通过华翔集团及华翔进出口出口后由华

翔进出口自行销售。

为避免本次交易后的关联交易，2016 年 1 月 1 日以来，宁波劳伦斯的采购

115

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

与销售不再通过华翔集团和华翔进出口公司，直接与供应商和客户进行结算支

付。

二、戈冉泊的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为宁波峰梅、泛石投资、Low Tai Huat（罗大发）、申重行合计

持有戈冉泊的 93.63%股权。戈冉泊基本信息如下：

中文名称上海戈冉泊精模科技有限公司

英文名称 Shanghai Global Precision Mould & Plastics Co., LTD.

统一社会信用代码 91310000765592212A

公司类型有限责任公司（中外合资）

注册资本 6,000.00 万元人民币

法定代表人周晓峰

成立日期 2004 年 8 月 16 日

注册地址上海市闵行区双柏路 688 号

办公地址上海市闵行区双柏路 688 号

研发、生产精密模具及相关注塑、冲压等制品，转让自研技术，销售

自产产品，并提供与精密模具相关的技术咨询等服务。（涉及许可证

经营范围管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取

得相应许可后开展经营业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动。】

116

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）历史沿革

2004 年 7 月，戈冉泊成立，注册资本 Global Mould 与崴冉贸易共同投资设立，投

110.00 万美元资总额 154.00 万美元

2006 年 2 月，注册资本增加至 210.00 万投资总额增加至 294.00 万美元，各股东按

美元原比例增加投资

2011 年 12 月，Global Mould 持有戈冉泊为支持戈冉泊业务发展，Global Mould 的业

的股权转让给 Global Mould 股东务与设备均转让给戈冉泊

2012 年 7 月，戈冉泊注册资本增加至戈冉泊实施股权激励，激励对象为公司管

214.472 万美元理层及核心技术人员

戈冉泊计划在创业板上市，整体改制为股

2012 年 12 月，戈冉泊改制

份公司

为简化股权结构，崴冉贸易将其持有戈冉

2014 年 8 月，股权转让

泊精模科技的股权转让给崴冉贸易股东

2015 年 6 月，股权转让宁波峰梅取得戈冉泊控股权

宁波峰梅收购黄进南持有戈冉泊的剩余

2015 年 9 月，股权转让

股权

2015 年 12 月，戈冉泊变更为有限责任公为满足资产重组需要，戈冉泊由股份公司

司变更为有限责任公司

1、2004 年 7 月，戈冉泊设立

戈冉泊由上海崴冉贸易有限公司和新加坡 Global Mould 共同投资组建。

崴冉贸易于 2004 年 5 月 24 日在上海由申重行、杨爱萍、姚红仙投资成立，

注册资本 420.00 万元人民币，主要经营金属材料、机械设备、仪器仪表、五金

交电、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制

毒化学品）的销售，投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询。

Global Mould 于 2001 年 3 月 28 日在新加坡由 Ng Chin Lam（黄进南）、Sng

Kheok Seng（孙克成）、Low Tai Huat（罗大发）、Phay Sun Chong（白顺昌）投

117

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资成立，注册资本 200.00 万新加坡元。主要经营模具及注塑件业务。

2004 年 7 月 12 日，上海工商局核发了 02200407080003 号《企业名称预先

核准通知书》，核准 Global Mould 与崴冉贸易投资 110.00 万美元设立中外合资企

业，企业名称为：上海戈冉泊精密模塑有限公司。

2004 年 8 月 2 日，上海市闵行区人民政府出具了《关于<上海戈冉泊精密模

塑有限公司可行性研究报告、合同、章程>的批复》（闵外经发（2004）600 号），

同意崴冉贸易与 Global Mould 就合资在上海市闵行区成立上海戈冉泊精密模塑

有限公司。合资公司投资总额 154.00 万美元，注册资本 110.00 万美元。其中，

中方以与 25.00 万美元等值的人民币投资，外方以 85.00 万美元现汇投资。

2004 年 8 月 6 日，上海市人民政府出具了《中华人民共和国外商投资企业

批准证书》（商外资沪闵合资字[2004]2546 号），批准戈冉泊成立。

2004 年 8 月 16 日，戈冉泊在上海市工商行政管理局取得注册号为企合沪总

字第 036590 号（闵行）的《企业法人营业执照》。

2004 年 11 月 11 日，上海兆信会计师事务所有限公司出具了兆会验[2004]

第 21089 号《验资报告》。截至 2004 年 11 月 3 日，戈冉泊收到崴冉贸易人民币

出资 206.92 万元，收到 Global Mould 美元出资 85.00 万元，折合成美元合计 110.00

万美元。

戈冉泊成立时，股权结构如下：

单位：美元

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 Global Mould 85.00 77.27%

2 崴冉贸易 25.00 22.73%

合计 110.00 100.00%

2、2006 年 2 月，第一次增资

2005 年 12 月 28 日，戈冉泊召开董事会，决议通过将投资总额由 154.00 万

美元增加到 294.00 万美元，注册资本由 110.00 万美元增加到 210.00 万美元，各

方按原持股比例增资。

2006 年 1 月 6 日，上海市闵行区人民政府出具了《关于上海戈冉泊精密模

塑有限公司增资的批复》（闵外经发（2006）09 号），同意戈冉泊增资申请。

2006 年 1 月 9 日，戈冉泊取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国

118

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

外商投资企业批准证书》。

2006 年 2 月 10 日，上海市工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了

变更事项。

2007 年 4 月 20 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了验资报告沪

锦航验字（2007）1213 号。截至 2007 年 3 月 16 日，戈冉泊收到崴冉贸易人民

币出资 178.8944 万元，收到 Global Mould 美元出资 77.27 万元，折合成美元合

计 100.00 万元。戈冉泊注册资本增加至 210.00 万美元。

本次增资完成后，戈冉泊股权结构如下：

单位：美元

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 Global Mould 162.27 77.27%

2 崴冉贸易 47.73 22.73%

合计 210.00 100.00%

2007 年 4 月 29 日，戈冉泊办理了工商变更登记。

3、2011 年 12 月，第一次股权转让

2011 年 5 月 11 日，戈冉泊召开董事会，决议通过 Global Mould 将其持有戈

冉泊的股权分别转让给 Ng Chin Lam（黄进南）、Sng Kheok Seng（孙克成）、Low

Tai Huat（罗大发）、Phay Sun Chong（白顺昌）。

2011 年 5 月 30 日，Global Mould 与上述 4 位股东签订股权转让协议。Global

Mould 将其持有戈冉泊的 47.45%、18.58%、8.25%、2.99%股权按原股东出资额

分别转让给 Ng Chin Lam（黄进南）、Sng Kheok Seng（孙克成）、Low Tai Huat

（罗大发）、Phay Sun Chong（白顺昌），具体情况如下：

单位：美元

出资额转让价格（万占戈冉泊股

序号转让方受让方

（万元）元）权比例

1 Ng Chin Lam（黄进南） 99.65 99.65 47.45%

2 Global Sng Kheok Seng（孙克成） 39.01 39.01 18.58%

3 Mould Low Tai Huat（罗大发） 17.33 17.33 8.25%

4 Phay Sun Chong（白顺昌） 6.28 6.28 2.99%

合计 162.27 162.27 77.27%

2011 年 12 月 1 日，上海市闵行区人民政府出具了《关于上海戈冉泊精密模

塑有限公司股权转让的批复》（闵商务发[2011]1464 号），同意戈冉泊的股权转让

119

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

申请，并批准戈冉泊各方因上述变更签订的新合同、章程。

2011 年 12 月 6 日，戈冉泊取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国

外商投资企业批准证书》。

本次股权转让完成后，戈冉泊股权结构如下：

单位：美元

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 Ng Chin Lam（黄进南） 99.65 47.45%

2 崴冉贸易 47.73 22.73%

3 Sng Kheok Seng（孙克成） 39.01 18.58%

4 Low Tai Huat（罗大发） 17.33 8.25%

5 Phay Sun Chong（白顺昌） 6.28 2.99%

合计 210.00 100.00%

2011 年 12 月 19 日，戈冉泊办理了工商变更登记。

4、2012 年 7 月，第二次增资

2012 年 5 月 4 日，戈冉泊召开董事会，决议通过注册资本增加至 214.472 万

美元，新增注册资本由上海泛石投资咨询企业（有限合伙）以现金方式认购。泛

石投资共出资 30.1587 万美元（折合成人民币为 190.00 万元），其中 4.472 万美

元计入注册资本，其余部分计入资本公积。

2012 年 5 月 11 日，上海市闵行区人民政府出具了《关于上海戈冉泊精密模

塑有限公司增资、增加投资方的批复》（闵商务发[2012]472 号），同意戈冉泊的

增资及增加投资方的申请。

2012 年 5 月 17 日，戈冉泊取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国

外商投资企业批准证书》。

2012 年 7 月 18 日，立信会计师出具了验资报告（信会师报字[2012]第 141734

号）。截至 2012 年 6 月 29 日，戈冉泊收到泛石投资出资的美元 4.472 万元，注

册资本增加至 214.472 万美元。

本次增资完成后，戈冉泊股权结构如下：

单位：美元

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 Ng Chin Lam（黄进南） 99.65 46.463%

2 崴冉贸易 47.73 22.255%

3 Sng Kheok Seng（孙克成） 39.01 18.189%

4 Low Tai Huat（罗大发） 17.33 8.080%

120

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5 Phay Sun Chong（白顺昌） 6.28 2.928%

6 泛石投资（有限合伙） 4.472 2.085%

合计 214.472 100.00%

2012 年 7 月 25 日，戈冉泊办理了工商变更登记。

本次增资实际上是戈冉泊实施的员工持股计划，泛石投资（有限合伙）全体

合伙人为戈冉泊管理层及核心技术人员。

5、2012 年 12 月，戈冉泊整体改制

2012 年 8 月 2 日，上海市工商局核发了《企业名称变更预先核准通知书》，

同意戈冉泊申请变更的企业名称预先核准为：上海戈冉泊精模科技股份有限公

司。

2012 年 8 月 31 日，立信会计师出具信会师报字[2012]第 141774 号《审计报

告》。经审计，截至 2012 年 7 月 31 日，戈冉泊账面净资产值为 100,623,385.57

元。

2012 年 9 月 14 日，北京中同华资产评估有限公司出具《上海戈冉泊精密模

塑有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》（中同华评报字[2012]

第 412 号）。截至 2012 年 7 月 31 日，戈冉泊经审计确认的账面价值人民币

100,623,385.57 元的所有者权益（净资产）评估值为人民币 116,123,979.10 元。

2012 年 9 月 15 日，戈冉泊召开董事会，决议通过戈冉泊整体变更为股份有

限公司，公司名称变更为上海戈冉泊精模科技股份有限公司，并根据审计报告确

定了具体的折股方案。

2012 年 9 月 15 日，戈冉泊全体股东签署《发起人协议》，同意将戈冉泊整

体变更为股份公司，戈冉泊全体股东共同作为股份公司的发起人。全体发起人一

致同意，以 2012 年 7 月 31 日作为基准日，根据审计报告（[2012]第 141774 号），

按 1：0.5963 的比例折股。净资产中的 6,000.00 万元折为股份公司的股本总额

6,000.00 万股，每股 1.00 元，剩余净资产 4,062.34 万元计入资本公积，各发起人

按其对戈冉泊的出资比例持有股份公司相应数额的股份。

2012 年 10 月 30 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意上海戈

冉泊精密模塑有限公司改制为股份有限公司的批复》（沪商外资批[2012]3743

号），同意戈冉泊改制为股份有限公司。

2012 年 11 月 2 日，戈冉泊取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国

121

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2004]2546 号）。

2012 年 11 月 2 日，全体发起人召开了上海戈冉泊精模科技股份有限公司创

立大会暨第一次股东大会，会议通过了《关于上海戈冉泊精模科技股份有限公司

筹办情况的报告》、《关于制定上海戈冉泊精模科技股份有限公司章程的议案》等

公司制度，并选举了股份公司第一届董事会及监事会成员。

2012 年 12 月 20 日，立信会计师出具了信会师报字[2012]第 114296 号《验

资报告》。截至 2012 年 10 月 31 日，戈冉泊（筹）已根据《公司法》有关规定

及折股方案，将戈冉泊截至 2012 年 7 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）人

民币 100,623,385.58 元，按 1：0.5963 的比例折合股份总额 6,000.00 万股，每股

1.00 元，共计股本人民币 6,000.00 万元，40,623,385.57 元计入资本公积。

股份公司设立后，戈冉泊股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 Ng Chin Lam（黄进南） 2,787.78 46.463%

2 崴冉贸易 1,335.30 22.255%

3 Sng Kheok Seng（孙克成） 1,091.34 18.189%

4 Low Tai Huat（罗大发） 484.80 8.080%

5 Phay Sun Chong（白顺昌） 175.68 2.928%

6 泛石投资 125.10 2.085%

合计 6,000.00 100.00%

2012 年 12 月 25 日，戈冉泊办理了工商变更登记，取得了注册号为

310000400394303（市局）的《企业法人营业执照》。

6、2014 年 8 月，第二次股权转让

2014 年 7 月 9 日，戈冉泊召开董事会，决议通过崴冉贸易将其持有戈冉泊

的股权转让给崴冉贸易股东申重行、杨爱萍、姚红仙三人，并修订公司章程。

2014 年 7 月 24 日，戈冉泊召开临时股东大会，决议通过了公司章程的修订。

2014 年 7 月 24 日，戈冉泊与崴冉贸易、申重行、杨爱萍、姚红仙签订股权

转让协议。约定申重行、杨爱萍、姚红仙三人受让崴冉贸易持有戈冉泊的股权比

例分别为 8.902%、8.902%、4.451%，转让价格为戈冉泊 2013 年 12 月 31 日的每

股净资产。根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 110926

122

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

号），截至 2013 年 12 月 31 日，戈冉泊归属于母公司的所有者权益为 143,270,677.23

元。

2014 年 8 月 6 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于上海戈冉泊精

模科技股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2014]2941 号），同意戈冉

泊股权转让申请。

2014 年 8 月 12 日，戈冉泊取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国

外商投资企业批准证书》。

本次股权转让完成后，戈冉泊股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 Ng Chin Lam（黄进南） 2,787.78 46.463%

2 Sng Kheok Seng（孙克成） 1,091.34 18.189%

3 申重行 534.12 8.902%

4 杨爱萍 534.12 8.902%

5 Low Tai Huat（罗大发） 484.80 8.080%

6 姚红仙 267.06 4.451%

7 Phay Sun Chong（白顺昌） 175.68 2.928%

8 泛石投资 125.10 2.085%

合计 6,000.00 100.00%

2014 年 8 月 20 日，戈冉泊办理了工商变更登记。

2014 年 11 月 14 日，戈冉泊向证监会提交申请文件，拟在创业板上市，2014

年 11 月 18 日取得了证监会第 141545 号《受理通知书》。2015 年因戈冉泊拟进

行股权变更并将导致戈冉泊股权发生重大变化，2015 年 7 月 14 日，戈冉泊向证

监会提交了撤回上市申请文件的请示。

7、2015 年 6 月，第三次股权转让

2015 年 4 月 16 日，宁波峰梅与 Ng Chin Lam（黄进南）、Sng Kheok Seng（孙

克成）、Low Tai Huat（罗大发）、Phay Sun Chong（白顺昌）、申重行、杨爱萍、

姚红仙签订股权转让合同。Ng Chin Lam（黄进南）、申重行、Low Tai Huat（罗

大发）分别将其所持戈冉泊 25%的股份转让给宁波峰梅；Sng Kheok Seng（孙克

成）、Phay Sun Chong（白顺昌）、杨爱萍、姚红仙分别将其所持戈冉泊的全部股

份转让给宁波峰梅。本次转让股份合计占戈冉泊股份总数的 50.331%。

2015 年 5 月 19 日，戈冉泊召开股东大会，并修订了公司章程。

123

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次股权转让价格以 2014 年 12 月 31 日经审计的数据为依据。截至 2014 年

12 月 31 日，戈冉泊合并净资产 177,414,399.77 元，其中未分配利润 71,834,264.00

元。交易各方协商一致同意未分配利润中的 70,000,000.00 元由转让前的股东按

比例分享，扣除分红后每股净资产 1.79 元/股。股份转让价格为 94,622,750.00 元，

每股价格 3.13 元/股，具体情况如下：

序持股数量受让股权转让每股价格

转让方

号（股）方转让股数（股）转让价格（元）（元/股）

1 黄进南 27,877,800 6,969,450 21,837,610 3.13

2 孙克成 10,913,400 10,913,400 34,195,320 3.13

3 申重行 5,341,200 1,335,300 4,183,940 3.13

宁波

4 杨爱萍 5,341,200 5,341,200 16,735,760 3.13

峰梅

5 罗大发 4,848,000 1,212,000 3,797,600 3.13

6 姚红仙 2,670,600 2,670,600 8,367,880 3.13

7 百顺昌 1,756,800 1,756,800 5,504,640 3.13

合计 58,749,000 30,198,750 94,622,750 3.13

2015 年 6 月 30 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于上海戈冉泊精

模科技股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2015]2329 号），同意戈冉

泊股权转让的申请。

本次股权转让完成后，戈冉泊股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 宁波峰梅 3,019.875 50.331%

2 Ng Chin Lam（黄进南） 2,090.835 34.847%

3 申重行 400.59 6.677%

4 Low Tai Huat（罗大发） 363.60 6.060%

5 泛石投资 125.10 2.085%

合计 6,000.00 100.00%

8、2015 年 10 月，第四次股权转让

2015 年 9 月 2 日，戈冉泊召开董事会。审议通过 Ng Chin Lam（黄进南）将

其持有戈冉泊的股权转让给宁波峰梅。

2015 年 9 月 18 日，戈冉泊召开股东大会。审议通过 Ng Chin Lam（黄进南）

将其持有戈冉泊的股权转让给宁波峰梅，并修订了公司章程。

根据宁波峰梅与 Ng Chin Lam（黄进南）2015 年 4 月 16 日签订股权转让合

同，Ng Chin Lam（黄进南）将其所持戈冉泊 2,090.835 万股股份转让给宁波峰梅,

转让价格 65,512,830 元，每股价格 3.13 元，具体情况如下：

124

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序受让股权转让每股价格

转让方持股数量（股）

号方转让股数（股）转让价格（元）（元/股）

宁波

1 黄进南 20,908,350 20,908,350 65,512,830 3.13

峰梅

2015 年 9 月 28 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于上海戈冉泊精

模科技股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2015]3502 号），同意戈冉

泊精模科技股权转让的申请。

2015 年 9 月 30 日，戈冉泊取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国

外商投资企业批准证书》。

本次股权转让完成后，戈冉泊股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 宁波峰梅 5,110.71 85.1785%

2 申重行 400.59 6.6765%

3 Low Tai Huat（罗大发） 363.60 6.0600%

4 泛石投资 125.10 2.0850%

合计 6,000.00 100.00%

2015 年 10 月 16 日，戈冉泊办理了工商变更登记。

9、2015 年 12 月，股份公司变更为有限责任公司

为有效实施本次重组，合法合规完成股权转让，戈冉泊管理层决定将公司组

织形式变更为有限责任公司，股权结构保持不变。

2015 年 12 月 11 日，上海工商局核发了《企业名称变更预先核准通知书》，

同意上海戈冉泊精模科技股份有限公司申请变更的企业名称预先核准为：上海戈

冉泊精模科技有限公司。

2015 年 12 月 15 日，戈冉泊召开股东大会，决议通过将公司组织形式由股

份公司变更为有限责任公司，并通过了新的《公司章程》。

2015 年 12 月 22 日，上海市商务委员会核发了沪商外资批[2015]4531 号《市

商务委关于同意上海戈冉泊精模科技股份有限公司变更企业性质、企业你名称的

批复》，同意戈冉泊由外商投资股份有限公司变更为外商投资有限责任公司。

2015 年 12 月 25 日，戈冉泊取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》，准予戈冉泊组织形式变更。

125

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年 12 月 31 日，上海市工商行政管理局出具准予变更（备案）登记通

知书（核准号 00000002201512280057），公司类型由股份有限公司（中外合资、

未上市）变更为有限责任公司（中外合资）。戈冉泊办理了工商变更登记。

自 2015 年 10 月份完成股权转让以来，戈冉泊股权结构未发生变化。戈冉泊

的改制、历次增资与股权转让均履行了相应的程序，不存在出资瑕疵或影响其合

法存续的情况。

（三）最近三年资产增资、交易、评估、改制情况

最近三年，戈冉泊增资、股权转让及评估情况如下：

1、最近三年增资情况

（1）2012 年增资

2012 年 5 月 4 日，戈冉泊召开董事会，决议通过注册资本增加至 214.472 万

美元，新增注册资本由上海泛石投资咨询企业（有限合伙）以现金方式认购。泛

石投资共出资 30.1587 万美元，其中 4.472 万美元计入注册资本，其余部分计入

资本公积。

本次增资，是戈冉泊对公司管理层及核心技术员工实施的股权激励计划。本

次增资对象为泛石投资全体合伙人，即戈冉泊的管理层及核心技术人员。本次增

资有利于维护公司管理层及核心技术团队的稳定。

上述增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及《戈冉泊公司

章程》的规定。

2、最近三年股权转让情况

（1）2014 年股权转让

2014 年 7 月 24 日，戈冉泊与崴冉贸易、申重行、杨爱萍、姚红仙签订股权

转让协议。申重行、杨爱萍、姚红仙三人分别按其持有崴冉贸易股权的比例受让

崴冉贸易持有戈冉泊 8.902%、8.902%、4.451%的股权比例，股权转让价格为戈

冉泊 2013 年 12 月 31 日经审计的每股净资产。经立信会计师审计，截至 2013 年

12 月 31 日，戈冉泊归属于母公司的所有者权益为 143,270,677.23 元。

126

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次股权转让对象为崴冉贸易的全体股东，其中，申重行为戈冉泊高管，杨

爱萍为戈冉泊高管施进的家属。

根据我国中外合资企业的相关规定，成立中外合资或合作企业，中方需为公

司、企业或其他经济组织。因此，中国自然人不能通过新设或收购方式成为合资

或合作企业的中方股东。关于外商投资的股份有限公司，则未对中方股东做出上

述限制性要求。因此，2004 年为成立戈冉泊的需要，申重行、杨爱萍、姚红仙

共同出资成立了崴冉贸易。戈冉泊整体改制后，为简化股权结构，实施了本次股

权转让。本次股权转让是戈冉泊实际出资人由间接持股变为直接持股，对戈冉泊

无实质影响。

（2）2015 年股权转让

2015 年进行了两次股权转让，分别在 2015 年 6 月份和 10 月份实施。

2015 年 4 月 16 日，宁波峰梅与 Ng Chin Lam（黄进南）、Sng Kheok Seng（孙

克成）、Low Tai Huat（罗大发）、Phay Sun Chong（白顺昌）、申重行、杨爱萍、

姚红仙签订股权转让合同。同时 Ng Chin Lam（黄进南）提交了辞职申请。

2015 年 6 月股权转让时，因 Ng Chin Lam（黄进南）、Low Tai Huat（罗大发）、

申重行为戈冉泊高管，股权转让时各自按其持有戈冉泊股权的 25%进行转让，其

他股东全部转让。股权转让完成后，宁波峰梅持有戈冉泊股权比例为 50.331%，

取得戈冉泊的控股权。

2015 年 10 月股权转让时，宁波峰梅收购了 Ng Chin Lam（黄进南）持有戈

冉泊的剩余全部股权。收购完成后，宁波峰梅持有戈冉泊 85.1785%股权。

两次股权转让价格均根据戈冉泊 2014 年的审计报告。截至 2014 年 12 月 31

日，戈冉泊合并报表净资产 177,414,399.77 元，其中未分配利润 71,834,264.00 元。

交易各方协商一致同意未分配利润中的 70,000,000.00 元由转让前的股东按比例

分享。扣除分红后，每股净资产 1.79 元/股。两次股权转让的每股转让价格均为

3.13 元/股。

2015 年 10 月 16 日，戈冉泊办理了工商变更登记。

周晓峰与股权转让各方不存在关联关系。

127

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

戈冉泊的上述股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规

及《戈冉泊公司章程》的规定。

（3）近三年股权转让价格与本次资产收购价格比较

序转让转让时作整体估值

转让方转让标的受让方备注

号时间价基础（亿元）

简化戈冉泊股

戈冉泊申重行、

2014 根据审计权结构，股东由

1 崴冉贸易 22.255% 股杨爱萍、 1.43 亿元

年8月报告确定间接持股变为

权姚红仙

直接持股

黄进南、黄进南因身体

申重行、戈冉泊 1.88 亿元原因有意退出。

2015 宁波峰

2 罗大发、 50.331% 股协商确定（ 0.7 亿扣除 0.7 亿元分

年6月梅

孙克成、权元未分配红后每股净资

百顺昌利润由转产 1.79 元/股。

2015 戈冉泊让前股东股份转让价格

宁波峰

3 年 10 黄进南 34.847% 股协商确定分享）对应每股价格

梅

月权 3.13 元/股。

宁波峰

梅、申重戈冉泊本次收购有利

本次宁波华根据评估

4 行、罗大 93.63% 股 6.50 亿元于增强上市公

交易翔结果确定

发、泛石权司研发实力

投资

2014 年股权转让是崴冉贸易将其持有戈冉泊的股权转让给其股东申重行、

杨爱萍、姚红仙 3 人。根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2014]

第 110926 号），截至 2013 年 12 月 31 日，戈冉泊归属于母公司的所有者权益为

143,270,677.23 元。本次转让价格为 31,884,889.22 元【 143,270,677.23 元

*22.255%】。本次股权转让是戈冉泊的投资者由间接持股变为直接持股。本次股

权转让对戈冉泊无实质影响。

2015 年股权转让有以下几方面的原因：①经过多年筹划，2014 年 11 月 14

日戈冉泊向证监会提交了拟在创业板上市的 A 股 IPO 上市申请文件。A 股 IPO

上市进展缓慢，且存在不确定性。②戈冉泊控股股东、董事长 Ng Chin Lam（黄

进南）身体状况欠佳，没有足够的精力管理企业，有意退出且回新加坡长居。③

戈冉泊在行业内具有一定的知名度，并且具有较强的研发实力。戈冉泊市场定位

为中高端市场，产品大部分销往国外，主要客户均为世界知名企业。宁波峰梅看

好戈冉泊未来发展。经双方协商一致后达成收购意向。

（4）2015 年股权转让与本次上市公司收购戈冉泊股权价格差异的说明

128

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

① Ng Chin Lam（黄进南）作为新加坡人，熟悉新加坡的市场情况，因此，

股权转让价格的估值主要参考了当时新加坡的市场估值情况。2015 年全球市场

动荡，受此影响，新加坡市场交易指数走低。2015 年以来，新加坡市场平均市

盈率略高于 10 倍。戈冉泊股权转让依据 2014 年的审计报告及新加坡市场的估值

情况。截至 2014 年 12 月 31 日，戈冉泊合并报表口径下净资产 177,414,399.77

元，其中未分配利润 71,834,264.00 元。交易各方协商一致同意未分配利润中的

70,000,000.00 元由转让前的股东按比例分享。戈冉泊 2015 年股权转让市盈率 7.8

倍左右【（戈冉泊整体估值 1.88 亿元+已分配的 0.7 亿元净利润）/戈冉泊 2014 年

净利润（0.33 万元）】，交易市盈率与新加坡市场估值情况具有可比性。

② 经过多年筹划，2014 年 11 月 14 日戈冉泊向证监会提交了拟在创业板上

市的 A 股 IPO 上市申请文件。A 股 IPO 上市进展缓慢，且存在不确定性。2015

年股权转让时，Ng Chin Lam（黄进南）因身体健康原因，没有太多精力管理企

业，有意退出且回新加坡定居。Ng Chin Lam（黄进南）希望在符合其预期的情

况下，尽快将股权转让变现。宁波峰梅使用现金支付股权转让款，Ng Chin Lam

（黄进南）等转让方可以立即将股权变现。

③ 本次发行股份购买戈冉泊 100%股权，依据中企华评估出具的评估报告，

以收益法估值结果作为交易价格。宁波峰梅等交易对方就戈冉泊未来业绩做了承

诺，2016 年、2017 年和 2018 年承诺实现净利润分别不低于 4,834.88 万元、7,175.95

万元、9,289.99 万元。宁波峰梅等交易对方自本次交易所取得股份自股份发行结

束之日起 36 个月内及在本次重组项目业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者

为准）不得转让。因此，本次交易的对价支付方式以及后续承诺义务，与 2015

年股权转让存在较大不同。

④ 宁波华翔看好戈冉泊的未来发展前景以及与上市公司的协同效应。根据

宁波华翔 2015 年 7 月份制定的发展规划，在第一个五年计划内（2016—2020），

要实现销售收入达 400.00 亿元的目标，宁波华翔要在技术战略方面取得突破，

要实现产品技术、工艺技术、材料技术、模具技术和工具技术的同步发展，其中

模具技术要实现注塑模具技术、精密模具和冲压模具技术的共同发展。戈冉泊在

模具行业具有较强的研发实力，收购戈冉泊有利于支持宁波华翔主营业务发展，

符合宁波华翔的长远发展战略。

129

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

综上所述，2015 年股权转让的价格是交易双方共同协商的结果，交易价格

以戈冉泊实际经营情况为基础，交易价格主要参考了新加坡市场的估值情况。本

次收购采用收益法的评估结果作为交易价格，虽然与 2015 年股权转让价格差异

较大，但具有合理性。

3、最近三年评估情况

（1）2012 年资产评估

2012 年，戈冉泊拟改制为股份有限公司，委托北京中同华资产评估有限公

司对戈冉泊的净资产进行了评估，并出具了《上海戈冉泊精密模塑有限公司拟改

制为股份有限公司项目资产评估报告书》（中同华评报字[2012]第 412 号），主要

情况如下：

评估评估评估值交易评估值

评估事由评估机构

基准日方法（万元）（万元）

北京中同华资资产

戈冉泊改制为股份公 2012 年 7

产评估有限公基础 11,612.39 65,037.07

司月 31 日

司法

两次评估报告存在一定差异原因主要为：

① 评估方法不同。2012 年的评估采用的资产基础法，本次评估采用的收益

法；

② 评估时点不同。2012 年的评估基准日为 2012 年 7 月 31 日，本次评估基

准日为 2015 年 10 月 31 日；

③ 评估范围不同。两次评估都是对戈冉泊的全部资产进行评估。但是 2012

年评估范围中的长期股权投资不包括戈冉泊对上海戈冉泊金属的投资，2015 年

评估范围中的长期股权投资包括戈冉泊对上海戈冉泊金属的股权投资；

④ 近两年戈冉泊业务发展稳步增长，市场范围不断向中高端市场渗透，并

取得了成效，目前戈冉泊的主要客户均为世界知名企业，如泰科电子、TRW、

麦格纳、科世达、雨鸟、沃茨、施耐德电气、马夸特、喜利得、史威福等公司。

戈冉泊目前的经营情况较 2012 年相比，有较大的改善和提高。

130

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、最近三年改制情况

（1）2012 年戈冉泊整体变更为股份公司

2012 年 9 月 15 日，戈冉泊全体股东签署《发起人协议》，同意将戈冉泊整

体变更为股份公司，戈冉泊全体股东共同作为股份公司的发起人。全体发起人一

致同意，以 2012 年 7 月 31 日作为基准日，将戈冉泊整体改制为股份公司。

经立信会计师审计，截至 2012 年 7 月 31 日，戈冉泊账面净资产值为

100,623,385.57 元。经北京中同华资产评估有限公司评估，截至 2012 年 7 月 31

日，戈冉泊净资产评估值为 11,612.39 万元。

改制方案为以经审计的净资产为基础，净资产中的 6,000.00 万元折为股份公

司的股本总额 6,000.00 万股，每股 1.00 元，剩余净资产 4,062.34 万元计入资本

公积，各发起人按其对戈冉泊的出资比例持有股份公司相应数额的股份。

（2）2015 年戈冉泊由股份公司变更为有限责任公司

为有效实施本次重组，合法合规完成股权转让，戈冉泊管理层决定将公司组

织形式变更为有限责任公司，公司名称变更为“戈冉泊精模科技有限公司”，股

权结构保持不变。

2015 年 12 月 25 日，戈冉泊精模科技取得了上海市人民政府换发的《中华

人民共和国外商投资企业批准证书》，准予戈冉泊组织形式变更。2015 年 12 月

31 日，戈冉泊办理了工商变更登记。

本次公司组织形式变更是出于本次资产重组的需要，宁波华翔要收购宁波峰

梅持有戈冉泊的全部股权，在股份公司制形式下，股权转让比例受到《公司法》

等相关法规的限制。

戈冉泊的上述改制均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及

《戈冉泊公司章程》的规定。

（四）戈冉泊的股权结构及控制关系情况

1、股权结构

131

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告签署日，戈冉泊的股权结构及控制关系图如下：

宁波峰梅泛石投资申重行 Low Tai Huat（罗大发）

85.1785% 2.0850% 6.6765% 6.0600%

100.00%

戈冉泊

100.00% 100.00% 99.00% 60.00%

上海格冉博电子南通戈冉泊精密南通戈冉泊精模上海戈冉泊金属

1.00%

戈冉泊控股股东为宁波峰梅，实际控制人为周晓峰。

2、公司章程及相关投资协议的规定

截至本报告签署日，戈冉泊公司章程中不存在限制本次交易的条款，戈冉泊

亦未签订会对本次交易产生影响的投资协议。

3、高级管理人员的安排

截至本报告签署日，戈冉泊的董事、监事和高级管理人员如下：

姓名任职情况任职期间

周晓峰董事长 2015 年 12 月至今

罗大发（LOW TAI HUAT）董事、总经理 2015 年 12 月至今

王庆军董事 2015 年 12 月至今

曹治明监事 2015 年 12 月至今

包根云监事 2015 年 12 月至今

申重行副总经理 2015 年 12 月至今

施进董事会秘书、副总经理 2015 年 12 月至今

佘宣华财务总监 2015 年 12 月至今

经上述董事、监事及高级管理人员声明及独立财务顾问核查，戈冉泊董事、

监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和公司章程的规定。

本次交易完成后，戈冉泊高级管理人员无变化。

132

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，不存在影响戈冉泊资产独立性的协议或其他安排。

（五）戈冉泊下属公司情况

截至本报告签署日，戈冉泊控股 4 家子公司，具体情况如下：

单位：万元

序号公司名称直接或间接合计持股比例注册资本

1 上海格冉博精密电子有限公司 100.00% 705.9127

2 南通戈冉泊精密模塑有限公司 100.00% 200.00

3 南通戈冉泊精模科技有限公司 100.00% 5,000.00

4 上海戈冉泊精密金属制品有限公司 60.00% 250.00

注：2015 年 10 月 27 日，南通戈冉泊精模科技有限公司在《江苏经济报》刊登了解散的清

算公告，目前目前正在办理注销手续，预计到 2016 年 6 月份能完成注销程序。

戈冉泊具有较强的技术实力，主要客户均为世界知名企业，如泰科电子、

TRW、麦格纳、科世达、雨鸟、沃茨、施耐德电气、马夸特、喜利得、史威福

等公司。由于主要客户只认可戈冉泊的产品，因此戈冉泊子公司的产品大部分通

过戈冉泊进行销售。

1、上海格冉博电子

（1）基本情况

公司名称上海格冉博精密电子有限公司

公司类型一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）

注册资本 705.9127 万元

注册地址上海市闵行区虹梅南路 4999 号 2 号厂房及 4 号厂房 1118 室

法定代表人 Low Tai Huat（罗大发）

成立时间 2007 年 11 月 1 日

统一社会信用代码 9131011266775464H

生产仪用接插件，以及上述产品的部件加工，销售自产产品，并

经营范围提供相关的技术咨询服务，货物及技术的进出口业务。【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

①2007 年 11 月，格冉博电子成立

上海格冉博电子由上海崴冉贸易有限公司和新加坡 Global Mould 共同投资

组建。

133

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2007 年 9 月 28 日，上海市闵行区人民政府出具了《关于同意设立上海格冉

博精密电子有限公司的批复》（闵外经发（2007）549 号），批准崴冉贸易与

Global Mould 共同出资组建上海格冉博电子。投资总额 72.8 万美元，其中中方

以 11.82 万美元等值的人民币投资，外方以 40.18 万美元现汇投资。

2007 年 10 月 10 日，上海市人民政府出具了《中华人民共和国外商投资企

业批准证书》（商外资沪闵合资字[2007]3458 号），批准崴冉贸易与 Global Mould

共同出资组建上海格冉博电子。

2007 年 11 月 1 日，上海格冉博电子取得了注册号为 310000400546418（闵

行）的营业执照。注册资本为 52.00 万美元，实收资本 0.00 万美元，法定代表人

为 Ng Chin Lam（黄进南）。

2008 年 1 月 10 日，上海格冉博电子收到崴冉贸易与 Global Mould 缴纳的出

资。

2008 年 1 月 28 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了验资报告沪

锦航验字（2008）20078 号。截至 2008 年 1 月 10 日，上海格冉博电子收到崴冉

贸易人民币出资 85.9731 万元，收到 Global Mould 美元出资 40.18 万元，折合成

美元合计 52.00 万元。

上海格冉博电子成立后，股权结构如下：

单位：万美元

序号股东名称出资额股权比例

1 Global Mould 40.18 77.27%

2 崴冉贸易 11.82 22.73%

合计 52.00 100.00%

②2010 年 9 月，第一次增资

2010 年 7 月 12 日，上海格冉博电子召开董事会，决议通过新增注册资本 48.00

万美元，新增注册资本由各股东按原出资比例认购，注册资本增加至 100.00 万

美元。

2010 年 7 月 23 日，上海市闵行区人民政府出具了《关于上海格冉博精密电

子有限公司增资的批复》（闵商务发（2007）722 号），同意上海格冉博电子增

资申请。

134

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2010 年 7 月 27 日，上海格冉博电子取得了上海市人民政府换发的《中华人

民共和国外商投资企业批准证书》。

2010 年 9 月 6 日，上海坤德会计师事务所有限公司出具了沪坤德报字（2010）

262 号《验资报告》。截至 2010 年 8 月 26 日，上海格冉博电子收到崴冉贸易人

民币 740,767.18 元，收到 Global Mould 美元 370,900.00 元，折合成美元 48.00 万

元。上海格冉博电子注册资本增加至 100.00 万美元。

本次增资完成后，上海格冉博电子股权结构如下：

单位：美元

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 Global Mould 77.27 77.27%

2 崴冉贸易 22.73 22.73%

合计 100.00 100.00%

2010 年 9 月 16 日，上海格冉博电子办理了工商变更登记。

③2011 年 11 月，第一次股权转让

2011 年 10 月 30 日，上海格冉博电子召开董事会，决议通过 Global Mould

与崴冉贸易将其持有上海格冉博电子的股权全部转让给戈冉泊，转让价格依据立

信会计师出具的审计报告。

2011 年 10 月 30 日，戈冉泊与 Global Mould、崴冉贸易签订股权转让协议。

崴冉贸易将其持有上海格冉博电子 22.73%的股权作价 1,482,352.00 元转让给戈

冉泊；Global Mould 将其持有上海格冉博电子 77.27%的股权作价 5,039,215.00 元

转让给戈冉泊。股权转让完成后，上海格冉博电子由中外合资企业变为外商投资

企业境内投资企业（内资企业）。

2011 年 11 月 11 日，戈冉泊决定将上海格冉博电子注册资本变更为

7,059,127.46 元，并修订公司章程。

,2011 年 11 月 30 日，上海市闵行区人民政府出具了《关于上海格冉博精密

电子有限公司股权转让、变更企业类型的批复》（闵商务发（2011）1457 号），

同意上海格冉博电子股权转让申请。

135

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2011 年 12 月 6 日，立信会计师出具了信会师报字[2011]13723 号《验资报

告》。按照实际资本到位当日国家外汇管理局公布汇率中间价，上海格冉博电子

100.00 万美元注册资本折合成人民币为 7,059,127.46 元，经调整，注册资本为

705.9127 万元。

本次股权转让完成后，上海格冉博电子股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额股权比例

1 戈冉泊 705.9127 100.00%

2011 年 12 月 20 日，上海格冉博电子办理了工商变更登记。

（3）主要财务数据

经立信会计师审计，报告期内，上海格冉博电子主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015年10月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产 6,676.37 6,765.64 6,143.20

负债 5,721.30 4,074.99 4,002.15

股东权益 955.07 2,690.65 2,140.04

2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 6,645.97 9,576.65 10,611.17

营业成本 6,120.41 7,761.71 8,676.61

利润总额 -301.07 736.65 1,060.76

净利润 -235.58 549.61 792.38

2007 年，因业务发展需要，戈冉泊股东设立了上海格冉博电子，上海格冉

博电子主要经营注塑业务。上海格冉博电子生产经营稳定，2015 年由于注塑产

品价格总体有所下降，上海格冉博电子经营业绩有所下降。

2、南通戈冉泊精密

（1）基本情况

公司名称南通戈冉泊精密模塑有限公司

公司类型有限公司（法人独资）内资

注册资本 200 万元

注册地址南通市通州区东社镇杨港居

法定代表人 Low Tai Huat（罗大发）

成立时间 2010 年 7 月 9 日

注册号 320683000276750

经营范围一般经营项目：精密模具设计、制造、销售；模具配件加工、销

136

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

售及相关技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国

家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

南通戈冉泊精密模塑有限公司由戈冉泊出资组建，2010 年 6 月 21 日，江苏

省南通工商行政管理局核发了（06001029）名称预先登记（2010）第 06210019

号《名称预先核准通知书》。

2010 年 7 月 7 日，江苏中瑞华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏

瑞会内验字（2010）第 492 号）。截至 2010 年 7 月 7 日，南通戈冉泊精密收到戈

冉泊货币出资人民币 200.00 万元，注册资本 200.00 万元。

南通戈冉泊精密成立后，股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额股权比例

1 戈冉泊 200.00 100.00%

2010 年 7 月 9 日，南通戈冉泊精密领取了注册号为 320683000276750 的营

业执照。

（3）主要财务数据

经立信会计师审计，报告期内，南通戈冉泊精密主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015年10月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产 1,313.31 997.07 853.77

负债 1,221.64 891.10 658.54

股东权益 91.67 105.97 195.23

2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,090.89 892.72 998.19

营业成本 1,002.02 890.57 913.90

利润总额 -19.08 -119.31 14.25

净利润 -14.31 -89.26 12.00

南通戈冉泊精密主要从事精密模具及配件的设计、制造和销售业务，与戈冉

泊业务范围基本相同。

3、南通戈冉泊精模

（1）基本情况

137

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称南通戈冉泊精模科技有限公司

公司类型有限责任公司

注册资本 5,000 万元

实收资本 1,000 万元

注册地址南通开发区新东路 9 号 9 号厂房一楼西

法定代表人申重行

成立时间 2013 年 4 月 15 日

注册号 320691000076974

一般经营项目：精密模具及注塑、冲压制品的研发、生产、销售；

经营范围精密模具相关技术的咨询、转让、服务。（生产另设分支机构）（经

营范围中涉及国家专项许可的从其规定）

（2）历史沿革

南通戈冉泊精模科技有限公司是由戈冉泊和子公司南通戈冉泊精密共同出

资组建的有限责任公司。2013 年 2 月 27 日，江苏省南通工商行政管理局核发了

（06001047）名称预先登记[2013]第 02270037 号《名称预先核准通知书》。

2013 年 4 月 10 日，南通大华联合会计师事务所出具验资报告（通大华会内

验字（2013）031 号）。截至 2013 年 4 月 8 日，南通戈冉泊精模收到戈冉泊的首

期出资人民币 1,000.00 万元。

南通戈冉泊精模成立后，股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资额实缴出资额股权比例

1 戈冉泊 4,950.00 1,000.00 99.00%

2 南通戈冉泊精密 50.00 0.00 1.00%

合计 5,000.00 1,000.00 100.00%

2013 年 4 月 15 日，南通戈冉泊精模领取了注册号为 320691000076974 的营

业执照。

（3）主要财务数据

经立信会计师审计，最近两年及一期，南通戈冉泊精模主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015年10月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产 1,215.52 1,163.97 1,171.80

负债 259.32 210.41 189.44

股东权益 956.20 953.56 982.37

2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

138

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2015年10月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

营业成本 - - -

利润总额 3.51 -38.40- -23.51

净利润 2.63 -28.80 -17.63

南通戈冉泊精模成立至今尚未正式开展经营活动。2015 年 10 月 27 日，南

通戈冉泊精模科技有限公司在《江苏经济报》刊登了解散的清算公告，目前正在

办理注销手续，预计到 2016 年 6 月份能完成注销程序。

4、上海戈冉泊金属

（1）基本情况

公司名称上海戈冉泊精密金属制品有限公司

公司类型有限责任公司

注册资本 250.00 万元

注册地址上海市闵行区虹梅南路 4999 弄第 3 幢底层

法定代表人 Low Tai Huat（罗大发）

成立时间 2013 年 9 月 11 日

统一社会信用代码 913101120781395634

生产精密模具及零部件，金属制品；从事金属制品领域内的技术

经营范围开发、技术咨询、技术转让、技术服务、金属制品（除专控）销

售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

为延长产业链，满足客户需求，2013 年 4 月 15 日，戈冉泊管理层决定设立

上海戈冉泊精密金属制品有限公司，注册资本 250.00 万元。

2013 年 6 月 3 日，戈冉泊向上海市工商行政管理局提交《企业名称预先核

准申请书》，申请企业名称为上海戈冉泊精密金属制品有限公司。

2013 年 6 月 17 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》

（沪工商注名预核字第 01201306170304 号）。

2013 年 7 月 15 日，上海戈冉泊金属全体股东签署了公司章程，召开股东会

选举了执行董事、监事与高级管理人员。

2013 年 9 月 2 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了沪锦航验字

（2013）第 3048 号《验资报告》。截至 2013 年 8 月 30 日，上海戈冉泊金属收到

戈冉泊货币出资人民币 150.00 万元，收到蒋坚峰货币出资人民币 50.00 万元，收

到杨东货币出资人民币 37.50 万元，收到杨伟货币出资人民币 12.50 万元。注册

139

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资本 250.00 万元。

2013 年 9 月 18 日，上海市工商行政管理局闵行分局出具准予设立通知书。

准予戈冉泊、蒋坚峰、杨东、杨伟共同投资设立上海戈冉泊金属。

上海戈冉泊金属成立后，股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额股权比例

1 戈冉泊 150.00 60.00%

2 蒋坚峰 50.00 20.00%

3 杨东 37.50 15.00%

4 杨伟 12.50 5.00%

合计 250.00 100.00%

2013 年 9 月 11 日，上海戈冉泊金属领取了注册号为 310112001306555 的营

业执照。

2015 年 3 月 27 日，蒋坚峰与王惠签订股权转让协议，约定蒋坚峰将其持有

上海戈冉泊金属 20%的股权作价 50.00 万元转让给王惠，其他股东放弃优先购买

权。

2015 年 3 月 27 日，上海戈冉泊金属召开股东会，审议通过王惠受让蒋坚峰

持有上海戈冉泊金属 20%的股权，并修订了公司章程。

本次股权转让完成后，上海戈冉泊金属股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额股权比例

1 戈冉泊 150.00 60.00%

2 王惠 50.00 20.00%

3 杨东 37.50 15.00%

4 杨伟 12.50 5.00%

合计 250.00 100.00%

（3）主要财务数据

经立信会计师审计，报告期内，上海戈冉泊金属主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015年10月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产 525.92 641.96 276.20

负债 394.99 403.37 28.32

140

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东权益 130.93 238.59 247.88

2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 288.88 275.96 -

营业成本 365.68 205.75 -

利润总额 -143.21 -12.38 -2.83

净利润 -107.66 -9.29 -2.12

上海戈冉泊金属主要从事金属制品的生产和销售业务，金属制品可用于戈冉

泊部分型号的注塑产品原材料。报告期内，上海戈冉泊金属经营亏损，主要是因

为一方面注塑件销售价格持续呈下降趋势，另一方面是因为上海戈冉泊金属成立

时间不长，各项业务尚在培育发展中。经营步入正轨后，预计上海戈冉泊金属可

年产精密模具 30 套、模具零部件 20 套和金属制品 20 吨。

（六）戈冉泊出资及合法存续情况

根据戈冉泊的工商登记文件，戈冉泊自成立以来，历次股权变更、增加注册

资本、改制均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，戈冉泊主体资格合

法、有效。

2015 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局出具证明文件，自 2013 年 1 月

1 日以来，未发现戈冉泊因违反工商行政管理法规的违法行为而受到工商机关处

罚的情况。

戈冉泊全体股东承诺：

1、承诺人承诺持有的戈冉泊的股权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资

等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，也不存在其他影响戈冉

泊合法存续的情况。

2、承诺人承诺上述股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方

的利益，且未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，同时也不存在任何已经或

可能导致上述股权被司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分的约

束。

3、承诺人承诺不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让戈冉泊股权的

诉讼、仲裁或纠纷。

141

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（七）戈冉泊合法经营情况

报告期内，戈冉泊经营合法，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的

情况。

（八）戈冉泊的主营业务情况

戈冉泊主要产品为精密模具和精密注塑产品。根据中国证监会 2012 年 10 月

26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31 号），戈冉泊

属于 C 大类制造业中的专用设备制造业。根据国家统计局颁布的《国民经济行

业分类》，戈冉泊所属行业为“专用设备制造业”大类的“模具制造（C3525）”。

报告期内，戈冉泊一直从事精密模具和精密注塑产品的生产销售，主营业务

未发生变化。

1、模具行业管理体制

戈冉泊所处行业为模具行业，属于完全竞争性行业，受国务院、发改委、工

信部、科技部等颁布的法律法规约束，行业自律社团组织为中国模具工业协会和

上海市模具行业协会，行业相关标准制定组织为全国模具标准化技术委员会。戈

冉泊是中国模具工业协会团体会员单位和上海市精密塑料模具重点骨干企业，接

受协会的政策指导和享受行业政策扶持。

（1）中国模具工业协会

中国模具工业协会是经国家民政部核准登记注册、具有社团法人资格的模具

行业全国性社会团体。中国模具工业协会接受业务主管单位国资委、社团登记管

理机关国家民政部的业务指导和监督管理。

中国模具工业协会是由模具制造行业及其相关行业的企业、研究院所、大专

院校、社会团体（主要指省、市、县及地区的模具行业协会等）等单位自愿结成

的全国性、行业性、非营利性社会组织。其主要任务是：研究模具行业的现状及

发展方向，编制发展计划草案；向政府提出保障行业健康发展的政策性建议，反

映企业的要求，维护会员利益；组织技术经济信息与经营管理的经验交流；培训

技术和管理人才，推广新技术；开展对外经济技术交流与合作。

142

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（2）上海市模具行业协会

上海市模具行业协会由上海市模具行业及相关企事业单位、大专院校及社会

团体自愿组成的跨部门、跨所有制的非营利的行业性社会团体法人。协会宗旨是

为会员单位服务；维护会员的合法权益；保护行业整体利益；提高模具行业技术

和经营管理水平；实现模具的标准化、专业化、商品化生产；推进模具工业的持

续发展。

（3）全国模具标准化技术委员会

全国模具标准化技术委员会是国家标准化管理委员会直属的标准化技术委

员会，其主要任务是：模具国家与行业标准的体系研究与规划，标准化项目的立

项评估与建议，标准制修订工作的组织与协调，标准技术内容及编写格式的审查

与报批，标准的宣传贯彻与咨询服务等。同时负责国际标准化组织 ISO/TC29/SC8

（小工具/冲模和成型模）的国内技术对口工作。

2、模具行业主要法律法规及政策

（1）主要政策法规

根据《政府工作报告》（2016），关于制造业，2016 年要重点要做好：坚持

企业为主、政府推动、市场化运作，实施一批重大示范项目。落实和完善财税金

融支持政策，推动装备、技术、标准、服务走出去，打造中国制造金字品牌。

2016 年 1 月 27 日，国务院召开会议，明确要金融支持工业增效升级。引导

金融机构加大对高新技术企业、重大技术装备、工业强基工程等的信贷支持力度，

推动直接融资促进工业转型升级，促进培育发展新动能。会议提出要推动《中国

制造 2025》与“互联网+”融合发展，以推进数字化、网络化、智能化制造为抓手，

加快构筑自动控制与感知技术、工业云与智能服务平台、工业互联网等制造业新

基础，培育制造业新模式、新业态、新产品。

2015 年是我国第十二个五年规划发展的最后一年，2015 年 10 月 26-29 日，

中央政府召开十八届五中全会，审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发

展第十三个五年规划的建议》，《建议》指出加快建设制造强国，实施《中国制造

二○二五》，引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，推动制造业由生产

143

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型向生产服务型转变。

由于我国相关行业“十三五发展规划”尚未发布，本文所描述的部分行业主

要政策暂按“十二五发展规划”的相关政策进行分析。

序

颁布单位政策法规名称关于模具行业的政策导向

号

《增强制造业核心竞争力发挥市场与政府的作用，加快推动我国制造业转型升级，

1 国家发改委三年行动计划（2015-2017 创建一批国际公认的中国标准，带动基础材料、基础工

年）》艺、基础零部件水平提高和制造业整体素质提升。

建立国务院标准化统筹协调机制，对现行的国家、行业

《深化标准化工作改革方

国务院办公和地方标准及制修订计划开展全面清理、评估，在工业

2 案》行动计划（2015-2016

厅领域先行开展整合修订试点，制定发布覆盖面广、通用

年）

性强的强制性国家标准。要提高标准国际化水平。

到 2020 年，基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩

固；到 2025 年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显

3 国务院《中国制造2025》著增强；到 2035 年，我国制造业整体达到世界制造强国

阵营中等水平；新中国成立一百年时，制造业大国地位

更加巩固，综合实力进入世界制造强国前列。

《产业结构调整指导目大型、精密、高效塑料模具、汽车模具设计与制造项目

4 国家发改委

录》为鼓励发展的重点行业项目。

发挥政策引导作用，优化产业发展环境、加大技术进步

工业和信息《机械基础零部件产业振投入，促进产业快速提升等保障方式，促进我国机械基

化部兴实施方案》础零部件制造水平得到明显提高，自主创新能力实现较

大提升。

模具产品向以大型、精密、复杂、长寿命模具为代表的，

与高效、高精工艺生产装备相配套的高新技术模具产品

方向发展；模具生产向管理信息化、技术集成化、设备

中国模具工《模具行业“十二五”发

6 精良化、制造数字化、精细化、加工高速化及自动化和

业协会展规划》

智能控制及绿色制造方向发展；企业经营向品牌化和国

际化方向发展；行业向信息化、绿色制造和可持续方向

发展。

《机械基础件、基础制造大幅度提升机械基础件、基础制造工艺和基础材料整体

工业和信息

7 工艺和基础材料产业“十水平，提高为装备制造业的配套能力，实现装备制造业

化部

二五”发展规划》转型升级。

关于关键基础零部件及基础制造装备，加强工艺装备及

《工业转型升级规划检测能力建设，提升关键零部件质量水平。推进智能控

8 国务院

（2011-2015 年）》制系统、智能仪器仪表、关键零部件、精密工模具的创

新发展，建设若干行业检测试验平台。

打造吸引装备领域高端人才的政策环境、推进装备领域

信息化与工业化深度融合、加快装备制造与生产性服务

上海市经济业融合发展、加大行业自主创新和技术改造支持力度、

《上海市高端装备制造业

9 和信息化委促进高端装备产业进一步开放式发展、建立高端装备与

“十二五”发展规划》

员会重大项目联动机制、提升高端装备关键配套领域发展水

平、推动高端装备重大创新成果示范应用等多种措施推

动上海市高端装备制造业的发展。

144

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（2）主要行业标准

根据国家行业标准制的修订计划，截至 2015 年 6 月底，相关标准化技术组

织等单位完成了 541 项机械、船舶、航空、化工、冶金、有色、稀土、建材行业

标准的修订工作，其中 21 项模具行业标准由全国模具标准化技术委员会组织实

施。2015 年 6 月，工信部将修订后的模具行业标准进行了公示。

序号标准编号标准名称标准主要内容代替标准

切边模零件规定了切边模导柱的结构型式与尺

JB/T 寸、材料、要求和标记。

1 第 1 部分：导 JB/T 6499.1-1992

6499.1-2015

柱适用于切边模导柱。

切边模零件规定了切边模导套的结构型式与尺

JB/T 寸、材料、要求和标记。

2 第 2 部分：导 JB/T 6499.2-1992

6499.2-2015

套适用于切边模导套。

螺旋压力机锻规定了螺旋压力机锻模零件的要求、

JB/T 检验、验收、标记、包装和贮存。 JB/T 5110.3-1991 、

3 模零件第 1 部

5110.1-2015 JB/T 5110.6-1991

分：技术条件适用于螺旋压力机锻模零件。

螺旋压力机锻规定了螺旋压力机锻模模块的结构型

JB/T 式与尺寸、材料、要求和标记。 JB/T 5110.1-1991 、

4 模零件第

5110.2-2015 JB/T 5110.2-1991

2 部分：模块适用于螺旋压力机锻模模块。

螺旋压力机锻规定了螺旋压力机锻模铸钢模座的结

JB/T 构型式与尺寸、材料、要求和标记。 JB/T 5110.4-1992 、

5 模零件第

5110.3-2015 JB/T 5110.5-1992

3 部分：模座

适用于螺旋压力机锻模铸钢模座。

规定了螺旋压力机锻模用压圈的结构

螺旋压力机锻

JB/T 型式与尺寸、材料、要求和标记。

6 模零件第 JB/T 5110.7-1992

5110.4-2015

4 部分：压圈适用于螺旋压力机锻模 JB/T 5110.2 中

的 B 型和 C 型模块用压圈。

平锻模零件规定了平锻模模块的要求、检验方法、

JB/T

7 第 1 部分：技验收规则、标记、包装和贮存。 JB/T 5111.4-1991

5111.1-2015

术条件适用于平锻模模块和镶块。

规定了平锻模凹模模块的结构型式与

平锻模零件尺寸、材料、要求和标记。

JB/T JB/T 5111.1-1991 、

8 第 2 部分：凹

5111.2-2015 JB/T 5111.2-1991

模模块适用于平锻机用凹模模块。

平锻模零件规定了平锻模凹模镶块的结构型式与

JB/T

9 第 3 部分：凹尺寸、材料、要求和标记。 JB/T 5111.3-1991

5111.3-2015

模镶块适用于平锻模凹模镶块。

机械压力机锻规定了机械压力机锻模导柱的结构型

JB/T 式与尺寸、材料、要求和标记。

10 模零件第 JB/T 6059.1-1992

6059.1-2015

1 部分：导柱适用于机械压力机锻模导柱。

机械压力机锻规定了机械压力机锻模组合导套的外

JB/T 模零件第壳、衬套和刮圈的结构型式与尺寸、 JB/T 6059.2-1992、

11 材料、要求和标记。

6059.2-2015 2 部分：组合

导套适用于机械压力机锻模组合导套。 JB/T 6059.3-1992、

145

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序号标准编号标准名称标准主要内容代替标准

JB/T 6059.4-1992

机械压力机锻规定了机械压力机锻模整体导套的结

JB/T JB/T 6059.6-1992、

12 模零件第 3 部构型式与尺寸、材料、要求和标记。

6059.3-2015

分：整体导套适用于机械压力机锻模整体导套。 JB/T 6059.7-1992

机械压力机锻规定了机械压力机锻模导套盖板的结

JB/T 构型式与尺寸、材料、要求和标记。

13 模零件第 4 部 JB/T 6059.5-1992

6059.4-2015

分：导套盖板适用于机械压力机锻模导套盖板。

规定了机械压力机锻模用定位销和定

机械压力机锻位键的结构型式与尺寸、材料、要求

JB/T 模零件第和标记。 JB/T 6059.8-1992、JB/T

6059.5-2015 5 部分：定位适用于机械压力机锻模用定位销和定 6059.9-1992

件位键，也适用于螺旋压力机锻模用定

位销。

规定了机械压力机锻模模座的结构型

机械压力机锻式与尺寸、材料、要求和标记。

JB/T

15 模零件第 JB/T 6962.1-1993

6059.6-2015 适用于 MP 系列和 KP 系列热模锻压力

6 部分：模座

机锻模模座。

规定了机械压力机锻模垫板的结构型

机械压力机锻式与尺寸、材料、要求和标记。

JB/T

16 模零件第 JB/T 6962.2-1993

6059.7-2015

7 部分：垫板适用于 MP 系列和 KP 系列热模锻机械

压力机锻模垫板。

机械压力机锻规定了机械压力机锻模模块的结构型

JB/T 式与尺寸、材料、要求和标记。

17 模零件第 JB/T 6962.3-1993

6059.8-2015

8 部分：模块适用于机械压力机锻模模块。

锤锻模零件规定了锤锻模零件的要求、检查、验

JB/T 收、标志、包装、运输和贮存。

18 第 1 部分：技 JB/T 6060.4-1992

6060.1-2015

术条件适用于锤锻模零件。

锤锻模零件规定了锤锻模用楔铁的结构型式与尺

JB/T 寸、材料、要求和标记。

19 第 2 部分：楔 JB/T 6060.1-1992

6060.2-2015

铁适用于锤锻模用楔铁。

锤锻模零件规定了锤锻模用定位键的结构型式与

JB/T 尺寸、材料、要求和标记。

20 第 3 部分：定 JB/T 6060.2-1992

6060.3-2015

位键适用于锤锻模用定位键。

锤锻模零件规定了锤锻模用楔铁和定位键垫片的

JB/T

21 第 4 部分：垫结构型式与尺寸、材料、要求和标记。 JB/T 6060.3-1992

6060.4-2015

片适用于锤锻模用楔铁和定位键垫片。

3、行业政策法规对戈冉泊经营发展的影响

“十二五”时期以来，随着相关产业政策逐步落实，我国模具行业逐步实现转

型，不断向中高端市场拓展。多年以来，戈冉泊持续增加投入，研发能力、技术

水平、设备产能不断提升，戈冉泊生产的中高档精密模具及相关注塑产品在诸多

下游行业领域得以应用并逐步获得市场认可。戈冉泊积极响应国家相关法规政

策，将不断推进戈冉泊精密模具和精密注塑一体化的生产模式，提升戈冉泊的研

发技术实力，增强戈冉泊的产品附加值，积极开拓中高端市场。

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4、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

（1）主营业务情况

戈冉泊的经营范围为：研发、生产精密模具及相关注塑、冲压等制品，转让

自研技术，销售自产产品，并提供与精密模具相关的技术咨询等服务。（涉及许

可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应

许可后开展经营业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

戈冉泊所处行业为制造业中的专用设备制造业，主要从事灌溉设备行业、手

机行业、连接器业、电动工具及汽车行业等精密模具产品及配套注塑产品的制造

和销售。

戈冉泊自 2009 年 12 月起被评为上海市高新技术企业，是中国模具工业协会

的会员单位和上海市模具行业协会的重点骨干企业。戈冉泊一直注重对技术与产

品研发的投入，现有 1 项发明专利、25 项实用新型专利和 6 项计算机软件著作

权。

戈冉泊主要依托模具的自主研发和设计实力，为现代制造业提供精密模具产

品及注塑产品。通过为客户提供从模具设计和制造到注塑产品生产的一体化服

务，戈冉泊不断提高产品的标准化程度和研发能力，从而提升了其在产业链中的

市场地位，以及在国际知名企业全球采购体系中的市场份额。目前戈冉泊已与多

家国内外知名企业建立了良好的业务合作关系，客户包括国际知名企业泰科电

子、雨鸟、马夸特、施耐德电气、科世达等，戈冉泊手机配件客户史威福是世界

一流手机制造商苹果公司的供应商。

报告期内，戈冉泊一直专注于精密模具及注塑产品制造领域，不断完善产品

制造和服务体系，主营业务没有发生变化。

（2）主要产品基本情况

戈冉泊以强大的研发能力和生产技术实力，开发生产多种类的精密模具及注

塑产品，主要应用于汽车行业、灌溉设备行业、手机行业、连接器行业以及电动

工具行业等。部分产品如下：

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①注塑产品

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②模具产品

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5、主要产品的生产工艺流程

（1）注塑产品生产流程

塑料原料干燥→模具上架注塑机→模温机→连接模具、模温机、注塑机之间

的冷却管路、电路、原料接口→注塑工艺设置→机械手与夹具调试→传送带调试

→首模产品检测→封样→开始批量生产→按照检验计划检验→包装→入库

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（2）模具设计、生产、管理流程

6、主要经营模式

戈冉泊建立了从精密塑料模具设计、研发及制造到精密注塑产品制造的一体

化生产体系，可以为下游客户提供模具设计、加工、注塑产品生产等全套方案的

纵向一体化服务。戈冉泊生产经营主要包括原材料采购、模具设计、模具产品及

注塑产品生产、产品销售等过程。

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（1）采购模式

戈冉泊对外采购的主要原材料有：模架、模具钢、热流道系统、塑料粒和包

装材料等。

①模具产品原材料采购模式

戈冉泊模具产品的原材料采购均采取直接采购方式，没有委托及代理采购原

材料。戈冉泊生产所需原材料均由戈冉泊采购部统一进行，采购部负责除客户指

定的供应商以外的其他供应商的选择、评价及采购控制。戈冉泊模具产品的主要

原材料均在国内采购，以人民币进行交易并取得国内供应商的增值税发票。

戈冉泊承接项目后，由模具部和项目部根据戈冉泊模具设计能力和加工装配

能力确定需采购的模具材料、模架和模具标准件等，戈冉泊相关需求部门通过

ERP 系统下达请购单，由各自部门的主管领导审批，然后由采购部生成采购订单，

执行采购。刀具等消耗材料由仓库根据存量多少，通过 ERP 系统下达请购单，

在系统内完成审批后进入采购部实施采购。

戈冉泊签约供应商优先选择下游客户指定的供应商或已取得现行有效的管

理体系或产品认证的供应商，如已通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证的企业。

戈冉泊根据《采购管理程序》对供应商进行有效的管理，评价和选择供应商主要

遵循质量择优、价格择廉、地点择近的方针，综合考虑供应商的技术能力、生产

能力、检测能力、交付能力以及生产环境条件等。戈冉泊每月对供应商的供货情

况（包括质量状况、交付状况和解决问题配合情况）进行评价，每年年底依据每

月的评价汇总进行年度评价，根据评价结果确定供应商的评价级别。

②注塑产品原材料采购模式

戈冉泊注塑产品的主要原材料为 PA 料、PC 料、ABS 树脂、PP 料、POM 料

等塑料粒子，塑料粒属于石油化工行业下游产品，受国际原油市场价格波动影响。

戈冉泊的客户主要为世界知名企业，如泰科电子、TRW、雨鸟、麦格纳、

马夸特、施耐德电气、科世达、沃茨、喜利得、史威福等。世界知名企业为了保

证其产品的质量稳定以及产品颜色的一致性，对产品所需塑料粒的供应商有较高

要求。由于一致性原因以及戈冉泊与客户长期稳定的合作伙伴关系，客户会为戈

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冉泊提供资质合格的原材料供应商名单，协助戈冉泊进行采购。戈冉泊进行正常

的询价、比价、议价程序后，确定基本的供应商范围，把供应商提供的产品信息

资料传达给下游客户确认。当下游客户对订购的材料有异议时，则通知戈冉泊重

新确定供应商及相应材料信息，直到戈冉泊与客户、供应商达成一致为止。

（2）生产模式

①模具产品生产模式

由于模具产品的特殊性，戈冉泊的主要客户所生产的产品不同，使得其所需

求的模具差异性较大，无法相互替代。因此，戈冉泊的模具生产模式采用订单导

向型生产模式，戈冉泊根据客户的订单组织模具生产。戈冉泊首先根据客户的图

纸进行模具设计，对于新产品，部分客户研发人员与戈冉泊研发人员一起对有关

模具产品进行产品设计，确定产品技术方案。当戈冉泊的设计方案获得客户确认

后，编制生产计划和实施规程进行初步模具生产，待初步模具试模后将样品送下

游客户检测，通过后出货。

②注塑产品生产模式

戈冉泊的注塑产品生产为以销定产的经营模式进行生产。戈冉泊根据下游现

有客户或潜在客户的市场需求信息组织讨论，主要对下游产品是否具有良好的市

场前景进行讨论，通过论证后戈冉泊决定是否接受合作，以进行相应模具设计开

发。模具产品开发完成后，戈冉泊根据下游客户的注塑产品订单组织生产。生产

出合格的注塑产品后采取直销方式提交给下游客户，客户验收入库后根据双方约

定的结算方式进行结算。

当客户下达突发性急需订单时，戈冉泊将运用应急生产模式。由戈冉泊高管

牵头，各部门进行讨论，分析研究满足客户需求的方案；同时，根据生产紧迫性，

对现有的生产能力进行有计划地调整，以便于集中产能在短时间内迅速生产出客

户所需要的产品。

（3）销售模式

①销售模式

戈冉泊致力于为国际中高端的制造商提供一流的精密模具及注塑产品。由于

153

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模具行业产品的差异性较大，戈冉泊不能批量生产固定的模具进行销售，只能采

取直销的方式，进行订单定制化生产。凭借与老客户的良好合作，戈冉泊在模具

行业和客户中的知名度提高，可以吸引新的客户来订做模具，通过老客户的推荐、

参加模具展会等方式，戈冉泊也可获得新的客户。戈冉泊目前的客户主要为全球

知名企业，诸如雨鸟、马夸特、泰科电子、施耐德电气、史威福等。

全球知名客户在与戈冉泊确定长期合作关系前，一般要对戈冉泊进行一段时

期的考察，在此期间，戈冉泊向客户提供质量等资质验证，并进行小批量供货用

于测试，考察期结束后，如果客户满意戈冉泊的产品质量，则会将戈冉泊纳入其

合格供应商体系。

戈冉泊通过客户的供应商体系认证后，客户通过电子邮件、传真等方式将采

购订单发送至戈冉泊销售部，在戈冉泊根据订单内容进行评估讨论后，销售部进

行订单确认，则客户的销售订单成立。

戈冉泊具有较强的模具研发、设计、生产能力，并购置配套了注塑机等注塑

产品生产设备，因戈冉泊的质量优良，具有稳定性，部分模具客户选择由戈冉泊

直接为其生产注塑产品。

②销售政策

戈冉泊的产品销售定价会综合考虑成本、客户定制化要求、产品技术含量、

产品需求量、业务发展前景、客户信誉等因素。戈冉泊为大部分客户设置的信用

期在开票后 30 日至 90 日内，少部分客户的信用期在上述范围外。戈冉泊通常使

用电汇方式与客户进行销售款项的结算，较少采用银行承兑汇票方式进行款项结

算，戈冉泊不接受商业承兑汇票进行款项结算。

（4）研发模式

戈冉泊产品定位为精密模具产品以及使用精密模具所生产的注塑产品，产品

技术规格较高使得产品的设计研发环节为戈冉泊产品生产的重要环节。戈冉泊对

模具的研发为自主研发，拥有较强的研发设计能力。戈冉泊在获取客户的产品需

求后，首先会根据客户提供的产品外观、性能、精度等技术要求进行模具设计，

在模具设计通过客户认可后进行模具的生产以及随后的试模工作。在模具的设

计、生产及试模等各环节中，戈冉泊会与客户进行密切的双向沟通，以对模具产

154

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品进行不断改进，从而能够高质量的满足客户需求。戈冉泊较强的研发技术水平

使得戈冉泊能够满足客户新产品所需模具的配套开发，与客户建立长期合作关

系，形成优质的产品信誉，为戈冉泊的不断发展起到重要的支持和推动作用。

7、采购和供应情况

（1）主要原材料和能源供应情况

①主要原材料供应情况

戈冉泊的主要原材料为模具钢、塑料粒、模架和热流道系统等。同时，还需

采购模具辅料、包装材料等。

②能源供应情况

戈冉泊生产经营的主要能源是电、水。自来水由所在地水务公司提供，电力

由所在地供电局提供，水电供应稳定、充足，可以充分满足戈冉泊生产经营需要。

③主要原材料和能源占比情况

报告期内，戈冉泊主要原材料和能源的采购情况如下：

单位：万元

2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度

项目占采购总占采购总占采购总

金额金额金额

额比例额比例额比例

塑料粒原材料 5,002.06 42.54% 5,524.79 44.04% 5,705.87 40.97%

金属类原材料 1,786.80 15.20% 1,990.84 15.87% 3,234.56 23.23%

其中：模具钢 257.50 2.19% 258.23 2.06% 241.96 1.74%

委外加工金属件 1,433.83 12.19% 1,227.29 9.78% 1,235.09 8.87%

委外加工注塑件 872.09 7.42% 981.42 7.82% 1,322.96 9.50%

模架 335.24 2.85% 349.58 2.79% 352.54 2.53%

热流道系统 465.80 3.96% 536.85 4.28% 446.37 3.21%

合计 9,895.82 84.17% 10,610.77 84.59% 12,297.39 88.30%

其他 1,144.79 6.10% 1,163.93 6.13% 963.15 4.78%

水电费 716.95 9.74% 769.3 9.28% 665.65 6.92%

采购总额 11,757.56 100.00% 12,544.00 100.00% 13,926.19 100.00%

注：其他主要包括劳务支出和除原材料采购之外的其他零星材料的采购；委外加工注塑件仅

为加工费，不包含委外发出的材料。

戈冉泊采购的原材料主要为塑料粒与金属类原材料，合计占各期采购总额的

60%左右。报告期内，戈冉泊采购情况总体保持稳定。

155

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（2）主要原材料价格变动趋势

报告期内，戈冉泊主要原材料的采购价格情况如下表所示：

项目单位 2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度

塑料粒原材料

ABS 树脂元/kg 14.67 16.49 16.51

PA 料元/kg 29.28 31.47 30.04

PBT 料元/kg 32.24 30.49 30.99

PC/ABS 料元/kg 32.17 32.61 30.88

PC 料元/kg 28.96 31.89 32.72

POM 料元/kg 18.57 19.34 20.05

PPO 料元/kg 35.80 35.95 35.75

PP 料元/kg 12.61 12.79 12.48

PSU 料元/kg 116.90 117.84 112.90

TPE/TPU 料元/kg 40.35 35.89 35.85

金属类原材料

外购金属件元/个 0.14 0.21 0.34

模具钢元/kg 51.97 55.10 52.50

有色金属元/kg 44.99 54.48 57.57

委外加工金属件元/个 193.83 124.03 99.84

模架元/副 10,067.39 12,852.39 10,781.07

热流道系统元/套 8,258.82 6,838.81 7,281.75

报告期内，塑料粒原材料与金属类原材料的采购单价波动的主要因素为：①

原材料市场供求变化导致的价格波动；② 各类别塑料粒因具体的供应商品牌和

具体型号不同，采购单价会存在差异。

委外加工金属件包括零件加工、整模外发加工、抛光、焊接、零件刻字、模

架精加工、金属件化学处理、金属件热处理等不同加工方式，不同类别的加工价

格差异较大。各年度委托加工金属件涉及的不同类别的加工量存在差异使得平均

采购单价波动较大。

模架及热流道系统因客户不同的质量、标准、规格需求，实际采购价格存在

差异，使得平均采购单价波动较大。

（3）前五名供应商

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，戈冉泊前五大供应商的采购金额

合计分别为 5,377.53 万元、3,165.66 万元及 2,732.47 万元，占当期采购总金额的

比例分别为 38.61%、25.24%及 23.24%。

报告期内，戈冉泊前五名供应商情况如下表所示：

单位：万元

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占当期采购总

期间编号供应商名称采购金额

额比例(%)

1 三星贸易（上海）有限公司 850.46 7.23%

2 上海海匠精密金属有限公司 643.31 5.47%

2015 年 3 合肥杰事杰新材料股份有限公司 559.79 4.76%

1—10

4 三井塑料贸易（上海）有限公司 417.42 3.55%

月

5 上海昌锐精密模具有限公司 261.48 2.22%

合计 2,732.47 23.24%

上海海匠精密金属有限公司 813.67 6.49%

厦门海俐精密金属有限公司 149.45 1.19%

三星贸易（上海）有限公司 744.29 5.93%

2014 年 CHEIL INDUSTRIES INC 63.11 0.50%

度 3 三井塑料贸易（上海）有限公司 529.24 4.22%

4 上海华长贸易有限公司 463.91 3.70%

5 合肥杰事杰新材料股份有限公司 402.01 3.20%

合计 3,165.66 25.24%

上海海匠精密金属有限公司 2,551.38 18.32%

厦门海俐精密金属有限公司 346.66 2.49%

2 CHEIL INDUSTRIES INC 1,173.13 8.42%

2013 年

3 沙特基础工业公司 477.36 3.43%

度

4 三井塑料贸易（上海）有限公司 421.36 3.03%

5 苏威（上海）有限公司 407.64 2.93%

合计 5,377.53 38.61%

注：上述前五名供应商的采购统计中，对同一品牌供应商采购金额的累计计算。

戈冉泊不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖少

数供应商的情况。报告期内，戈冉泊与主要供应商的合作总体保持稳定。

上海海匠精密金属有限公司与厦门海俐精密金属有限公司属于关联方，因此

合并计算。戈冉泊从 2012 年起开始向上海海匠精密金属有限公司及厦门海俐精

密金属有限公司采购原材料，主要为金属件，用于戈冉泊手机部件注塑产品的生

产，该部分注塑产品对应的下游客户为史威福。

2014 年度，戈冉泊新增主要供应商三星贸易（上海）有限公司。三星贸易

（上海）有限公司与戈冉泊原供应商 CHEIL INDUSTRIES INC 同隶属于韩国三

星集团，戈冉泊主要向其采购塑料粒，为满足戈冉泊延长付款信用期的需求，2014

年起，主要由三星贸易（上海）有限公司向戈冉泊供货。

戈冉泊董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有戈冉

泊 5%以上股份的股东未在上述主要供应商中拥有权益。

8、主要产品生产情况

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（1）主营业务的发展情况

戈冉泊成立于 2004 年，2005 年正式营业，戈冉泊成立之初的主营业务为精

密模具的生产与销售，同时经营少量注塑业务。2011 年戈冉泊收购了上海格冉

博电子 100%的股权，上海格冉博电子主要经营注塑业务。

2010 年，因业务发展需要，戈冉泊在江苏省南通市投资设立了南通戈冉泊

精密，主要经营模具产品及注塑产品的生产与销售。报告期内，南通戈冉泊精密

的业务规模较小。

2013 年，戈冉泊在上海投资设立了上海戈冉泊金属，主营业务为金属制品

的生产与销售，金属制品可作为戈冉泊部分型号的注塑产品原材料，上海戈冉泊

金属于 2014 年开始试运行生产。

戈冉泊近年来逐步实行模具注塑同步配套一体化的业务模式，部分模具产品

客户同时也是注塑产品客户，戈冉泊在与这些客户开展模具销售业务时，客户可

以同时委托戈冉泊利用这些模具生产注塑产品。戈冉泊建立了从精密塑料模具设

计、研发及制造到精密注塑产品制造的一体化生产体系，可以为下游客户提供模

具设计、加工、注塑产品生产等全套方案的纵向一体化服务。戈冉泊模具注塑同

步配套一体化的业务模式以模具产品销售带动注塑产品销售，有利于一体化生产

体系的充分利用。

（2）产能利用情况

戈冉泊模具产品和注塑产品为定制化产品，非标准件，由于涉及的行业、精

密程度、技术指标等均不相同，导致产品在生产过程中所耗费的工时和人力都各

不相同，因此采用机器设备使用率表示戈冉泊的产能利用情况，戈冉泊机器设备

利用率情况如下表所示：

期间项目精密模具(小时) 精密注塑产品（小时）

实际工时 272,851.00 492,018.60

2015 年 1—10 月额定工时 303,978.00 552,017.66

机器设备利用率 89.76% 89.13%

实际工时 330,668.81 434,649.22

2014 年度额定工时 368,736.00 480,902.40

机器设备利用率 89.68% 90.38%

实际工时 317,014.51 389,817.00

2013 年度

额定工时 345,184.00 429,235.20

158

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机器设备利用率 91.84% 90.82%

注：机器设备利用率=实际工时/额定工时

每台机器设备的额定工时系在考虑包括准备时间、操作时间、调整时间和辅助时间等因

素影响下，机器设备可正常运转的时间；总额定工时系根据机器设备的购买日期计算加权平

均台数后，加总每台机器设备的额定工时。

报告期内，戈冉泊的机器设备利用率较高，精密模具和精密注塑产品相关的

机器设备基本上都得到了充分利用。

（3）产量、销量及产销率情况

报告期内，戈冉泊主要产品产量、销量情况如下：

期间项目精密模具(套) 精密注塑产品（件）

产量 467 224,889,054.00

2015 年 1—10 月销量 516 270,524,067.00

产销率 110.49% 120.29%

产量 413 236,227,243.00

2014 年度销量 357 238,794,548.00

产销率 86.44% 101.09%

产量 236 211,416,011.00

2013 年度销量 175 179,737,044.00

产销率 74.15% 85.02%

报告期内，戈冉泊注塑产品及模具产销量均呈上升趋势，业务发展稳定。

（4）外协加工情况

报告期内，由于受产能的限制，在订单负担较大的情况下，戈冉泊对于部分

工艺流程较为简单的模具、模具零部件及注塑产品，戈冉泊采用外协方式加工。

报告期内，戈冉泊外协方式加工的情况如下表所示：

单位：万元

期间外协加工金额采购总金额外协加工占采购总金额比例

2015 年 1—10 月 2,012.25 11,757.56 17.11%

2014 年度 1,989.71 12,544.00 15.86%

2013 年度 1,982.97 13,926.19 14.24%

报告期内，戈冉泊各期外协加工部分占总采购金额的比例不大。

报告期内，戈冉泊前五名外协单位的情况如下表所示：

外协加工金额占外协加工总

期间外协加工单位

（万元）额比例

上海昌锐精密模具有限公司 261.48 12.99%

上海复杰精密电子有限公司 220.75 10.97%

2015 年

上海亿准精密模具有限公司 167.40 8.32

1—10

月上海瑟佩施精密模塑科技有限公司 159.53 7.93%

上海凌俊塑料制品有限公司 94.14 4.68%

合计 903.30 44.89%

159

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上海复杰精密电子有限公司 255.34 12.83%

上海亿准精密模具有限公司 219.83 11.05%

2014 年上海迎润精密模塑有限公司 215.94 10.85%

度上海瑟佩施精密模塑科技有限公司 142.18 7.15%

上海优灿模塑科技有限公司 123.56 6.21%

合计 956.85 48.09%

上海迎润精密模塑有限公司 218.27 11.01%

上海亿准精密模具有限公司 205.57 10.37%

2013 年上海优灿模塑科技有限公司 202.00 10.19%

度上海复杰精密电子有限公司 173.61 8.75%

上海瑟佩施精密模塑科技有限公司 130.76 6.59%

合计 930.21 46.91%

报告期内，戈冉泊与主要外协单位的合作基本保持稳定。

戈冉泊董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有戈冉

泊 5%以上股份的股东未在上述外协厂商中拥有权益，外协厂商与戈冉泊及其关

联方不存在关联关系。

9、主要产品销售情况

（1）主营业务收入构成

报告期内，戈冉泊主营业务收入主要来源于注塑产品及模具产品销售，2013

年度、2014 年度及 2015 年 1—10 月，戈冉泊注塑产品和模具产品的销售收入合

计分别为 2.09 亿元、2.66 亿元及 2.63 亿元。

①按产品类型划分

报告期内，戈冉泊主营业务收入按产品类型划分具体情况如下：

单位：万元

2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度

产品名称

金额比例金额比例金额比例

注塑产品 18,017.56 68.48% 19,540.74 73.57% 17,172.43 81.99%

模具产品 8,293.41 31.52% 7,018.97 26.43% 3,771.12 18.01%

合计 26,310.97 100.00% 26,559.71 100.00% 20,943.55 100.00%

戈冉泊经营状况良好，报告期内，注塑产品及模具产品销售收入稳步增长。

近年来，戈冉泊逐步实行模具注塑同步配套一体化的业务模式，部分模具产品客

户同时也是注塑产品客户，戈冉泊在与这些客户开展模具销售业务时，客户可以

同时委托戈冉泊利用这些模具生产注塑产品。同步配套一体化的业务模式有利于

充分协调模具及注塑产品的生产与销售。

160

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

②按销售区域划分

报告期内，戈冉泊主营业务收入按销售区域划分具体情况如下：

单位：万元

2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度

销售区域

金额比例金额比例金额比例

境内 13,158.00 49.96% 13,908.68 52.37% 15,429.97 73.67%

境外 13,152.97 50.04% 12,651.03 47.63% 5,513.58 26.33%

合计 26,310.97 100.00% 26,559.71 100.00% 20,943.55 100.00%

一直以来，戈冉泊重视向模具行业中高端领域发展，并逐步取得了市场认可，

中高端产品主要出口至美国、日本和欧洲。报告期内，戈冉泊产品出口比重保持

增长趋势。

③戈冉泊主营业务收入变化情况的分析

报告期内，戈冉泊销售细分情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年

注塑件 18,017.56 19,540.74 17,172.43

境内 10,952.25 11,076.20 13,209.52

境外 7,065.31 8,464.53 3,962.90

模具 8,293.41 7,018.97 3,771.12

境内 2,205.75 2,832.48 2,220.45

境外 6,087.66 4,186.50 1,550.67

合计 26,310.97 26,559.71 20,943.55

境内注塑件：2014 年境内注塑件销售下降，主要是因为与苹果手机相关客

户史威福电子科技(上海)有限公司的销量下降。当年在苹果公司同时推出 Iphone

5S 和 Iphone 5C 两款产品时，考虑到戈冉泊的产能只能满足一款产品，所以在 2

款产品中间选择了 Iphone 5C，但该产品的市场反映不理想，所以当年的注塑件

销售收入下降。

境外注塑件：2014 年境外注塑件主要是 Swiftronic Pte Ltd 的 Iphone 5S 支架，

因此销售未受影响；且在客户增加的情况下，销售收入增幅较大。

境内模具：2014 年企业的模具销售呈现了高速增长，主要是因为产品质量

过硬、市场口碑较好，导致企业客户净增长；2015 年境内模具的销售上出现了

小幅下降，原因是 2015 年企业在产能有限的情况下，由于境外模具的返修情况

较少、毛利水平较境内高，所以优先选择了境外业务。

161

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）销售价格变动情况

报告期内，戈冉泊主要产品的销售均价情况如下表所示：

单位：元/件（套）

类别 2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度

注塑产品 0.6660 0.8183 0.9554

成套模具 154,523.27 181,905.98 157,347.05

模具产品

零件 1,484.96 1,200.39 1,168.92

戈冉泊生产的注塑产品涵盖汽车、灌溉设备、手机、连接器和电动工具等众

多行业，不同行业以及同行业不同型号的注塑产品价格差异较大。不同年度之间，

新产品的引入以及不同产品之间相对销量的变动都会对注塑产品总体平均单价

造成影响。

戈冉泊的模具产品销售主要分为成套模具产品以及模具零件产品。其中，金

额占比较大的部分为成套模具产品，成套模具产品的单位价格变化情况与其复杂

程度和精密程度相关。零件产品因具体类别不同，价格差异较大，因此不同年度

间零件的平均销售单价波动较大。

（3）前五名客户的销售情况

戈冉泊主要客户群体涉及多个下游行业，包括手机行业、灌溉设备行业、汽

车行业、电动工具行业、连接器行业等。

报告期内，戈冉泊前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

期间编号客户名称销售金额占当期营业收入比例(%)

1 史威福 6,111.18 23.11%

2 雨鸟 4,351.46 16.46%

2015 年 3 泰科电子 3,243.88 12.27%

1—10 月 4 喜利得 2,127.23 8.04%

5 马夸特 1,663.86 6.29%

合计 17,497.61 66.17%

1 雨鸟 4,679.52 17.54%

2 史威福 4,392.65 16.46%

3 泰科电子 3,914.23 14.67%

2014 年度

4 马夸特 2,093.66 7.85%

5 沃茨 1,949.12 7.31%

合计 17,029.18 63.83%

1 史威福 7,984.92 37.88%

2013 年度

2 泰科电子 2,778.74 13.18%

162

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3 雨鸟 2,678.14 12.71%

4 科世达 1,063.12 5.04%

5 施耐德电气 1,020.35 4.84%

合计 15,525.27 73.65%

注：上述前五名客户的销售统计中，对同一品牌客户销售收入的累计计算。

报告期内，戈冉泊各期销售给前五大客户的销量占各期营业收入的 60%以

上。戈冉泊主要客户群体总体稳定，前五大客户均为世界知名企业。其中史威福

是世界一流手机制造商苹果公司的供应商，戈冉泊与史威福建立了长期稳定的的

合作关系。

戈冉泊的下游客户涉及不同类别的行业，分散了下游行业波动对戈冉泊业绩

影响的风险，同时戈冉泊在产能有限的情况下会积极选取较为优质的客户，并不

存在严重依赖少数客户的情况。报告期内，戈冉泊不存在向单个客户的销售比例

超过 50%的情形。

戈冉泊董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有戈冉

泊 5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。

11、境外生产经营情况

报告期内，戈冉泊未在境外从事生产经营活动。

12、主要产品和服务的质量控制情况

戈冉泊高度重视产品和服务质量管理，坚持“追求卓越、质量为本、客户满

意、持续改进”的质量管理方针，由一名副总经理主抓质量管理工作，戈冉泊设

有质管部，有专职质量控制管理人员，具体负责戈冉泊质量体系策划、质量体系

持续改进、供应商资质管理、业务部门质量目标考核、客户满意度调查分析、文

档资料管理等。各生产部门设有相互独立的质量部，受质管部统筹管控，主要岗

位设置有 IQC、IPQC、FQC、QA 等。

戈冉泊于 2006 年 11 月通过 ISO9001 模具的设计和开发及塑胶产品制造质量

管理体系认证，2011 年 9 月通过 ISO/TS16949 塑胶产品质量管理体系认证。

（1）质量控制标准

戈冉泊执行的主要质量控制标准如下表：

序号标准名称标准编号

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宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1 计数抽样检验程序 GB/T2828.1-2012

2 阻燃等级规范美国 UL94

3 金属材料洛氏硬度试验 GB/T23.1-2009

4 一般公差、未注公差的线性和角度尺寸的公差 GB/T1804-2000

符合欧盟 RoHS、REACH 环保

5 原材料和产品环保质量要求

要求或客户的环保控制要求

（2）质量控制措施

戈冉泊建立了健全的质量管理体系，在供应商资质管理、原材料采购、产品

设计、生产加工、试模（产品试制）、售后服务等环节制订了严格的质量管理规

范，由各生产部门遵照执行。同时，由质管中心代表戈冉泊定期对质量管理体系

的执行情况进行跟踪和监督，分别从客户满意度、客户投诉率、进料检验合格率、

制程来料不良率、成品检验合格率、产品过程合格率等方面进行考核和评审，确

保质量控制体系有效、持续运转。

序号控制环节质量控制措施

1、戈冉泊有制定一套合理完善的《供应商管理程序》。

2、严格按照此程序由相关部门对潜在供应商进行甄选，对其进行各

供应商资

1 项审核评估，最终确定“合格供应商名单”，合格后纳入 ERP 系统。

质管理

3、每月按照程序对供应商进行考核，对不合格的供应商按照程序要

求进行停单处理或者限制处理；每年到供应商现场进行例行评审。

1、原材料只能从“合格供应商名单”中的厂家采购。

2、对采购回来的每批物料按《进料检验流程》和各类物料进料检验

原材料采

2 标准进行抽样检验。

购

3、检验不合格物料按《不合格品控制程序》和《不合格品处理流程》

进行处理。

1、戈冉泊制定了一套合理完善的《设计开发控制程序》。

2、根据客户的图纸及技术类资料和其他沟通信息，由相关部门共同

对产品设计可行性进行评估分析。

3 产品设计

3、待产品项目确定后，由研发部根据客户和相关产品信息资料进行

产品内部设计，确定产品生产工艺流程、工艺参数、设备需求及参数

等相关技术类资料。

1、生产加工过程按生产需求制定各类 SOP、SIP 资料，规范生产操

作及检验工作流程。

2、现场操作人员都进行相应岗位培训，特殊岗位进行特殊岗位考核，

并配发上岗证。

4 生产加工

3、根据生产工艺配备合理充足的检验人员，保证各生产工序能够得

到品质检验保证。

4、每月对生产加工能力、设备能力和品质能力进行目标考核，并根

据实际达成情况进行分心制定有针对性的纠正改善措施计划。

1、戈冉泊制定了《模具管理作业流程》对试模工作进行规范；制定

试模、产了《产品试制流程》对产品试制工作进行规范。

品试制 2、试模和试制流程有特定的运作流程，整个运作流程有相应的技术

工程师和质量工程师进行跟进。

6 售后服务 1、戈冉泊制定了《顾客满意度调查管理程序》、《召回、反馈与忠告

164

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

性通知控制程序》和《客诉处理流程》等文件，对售后工作进行规范。

2、客户投诉时，针对不同的客户配置专门的质量工程师或经理对应，

并严格按《客诉处理流程》工作。

3、由业务部门按《顾客满意度调查管理程序》要求对不同的客户进

行年度顾客满意度调查分析，并制定下一年度的改善计划。

（3）产品质量纠纷

报告期内，戈冉泊没有发生过产品质量纠纷，作为产品质量控制体系建设的

重要内容，戈冉泊制订了处理产品质量纠纷的应急预案。

13、主要产品生产技术所处的阶段

戈冉泊主要经营模具及注塑产品的研发设计及生产，产品广泛应用于通信、

消费电子、家电、汽车等行业。截至本报告签署日，戈冉泊核心技术情况如下：

专利技

技术来

序号技术名称术/非专成熟程度技术创新点及在产品中的应用

源

利技术

单臂机械手改装为双臂机械

手，降低了场地的空间，提升了空

一种双臂机专利技自主研间利用率

1 批量生产

械手术发双臂机械手减少了人工辅助

生产参与程度，提高了生产效率，

缩短了生产周期，降低了生产成本

通过急速提高模具温度，使注

塑液在模腔内保持接近熔融状态，

使注塑机能用相对低速低压完成

填充，从而减少对注塑机的损耗

一种注塑装专利技自主研

2 批量生产可以消除接痕的发生，增加产

置术发

品强度，从而减去因外观要求需覆

盖接痕的喷涂工序，降低成本

利用注塑机原有的软件功能

和装置，能达到各类机型都适用

将普通手摇工具磨床加上自

制的摇动螺纹装置，可以用来加工

一种注塑螺

专利技自主研模具用的螺纹型芯

3 纹模具的加批量生产

术发使得通用工具磨床达到加工

工装置

特殊的螺纹磨削加工

可达到较高的螺纹加工精度

能够同时生产两种不同款式

产品，大大提高了双色注塑机的使

一种双色成

专利技自主研用率，并且做到节能减排

4 型注塑机用批量生产

术发实现了全自动化生产，节省、

模架

减轻了员工的劳动强度和公司的

人工成本

一种液压泵专利技自主研使用本装置后，使得电动型注

5 批量生产

站传动装置术发塑机也能实现和满足有液压动作

165

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

需求的模具生产

使得在电动注塑机上生产精

密的产品，比在液压注塑机上生产

节省能耗 30%至 40%

使产品的生产质量更稳定，提

高生产效率

在注塑机外通过此装置就能

检验模具是否漏水

能够多套模具同时检测

一种模具水专利技自主研可避免上机后再发现漏水，重

6 批量生产

压测试装置术发新卸下模具、修模、架模而浪费时

间

适用于任何注塑模具的水路

检测，大大提高了生产效率

一种机械手分离机械手和作业员工作区

自动植入注专利技自主研域，保证生产的安全

7 批量生产

塑用的上料术发缩短放置嵌件时间，提高生产

装置效率

通过在老式液压式注塑机上

采用直流伺服电机，使整机的能耗

一种具有直

下降 40%-60%

流伺服电机专利技自主研

8 批量生产减少液压油的升温，大大延长

的液压注塑术发

液压油的使用寿命

机

对原注塑机改动较小，改动时

间较短，不影响正常生产

能达到全自动化分穴号，减轻

员工的劳动强度

使产品的生产质量稳定，降低

一种分穴号专利技自主研

9 批量生产人工成本，提高生产效率

装置术发

如发现某穴有问题，能够很快

的隔离该产品，容易进行产品的追

溯工作

加大了上料机的工作周期

具有间断性的清除料屑功能，

一种用于注

专利技自主研降低上料机的报警频率

10 塑机的储料批量生产

术发加大注塑机上小料斗的容积，

装置

一旦上料机报警，拥有足够时间处

理，不影响正常生产

充分利用了现有设备所具有

的不良品信号的功能

减少人员对产品进行目测检

注塑机用良查

专利技自主研

11 次品分离装批量生产对微小缺陷产品也能自动分

术发

置离

具有自动点数和自动换箱提

醒

大大降低作业员的劳动强度

一种多穴同实现了采用一个机械手完成

专利技自主研

12 侧双层移动批量生产嵌件的取出和放入动作

术发

嵌入式取放运行周期短，效率高

166

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

装置生产周期稳定，生产质量高

设计小巧紧凑，运行空间要求

不大

实现去浇口自动化，减少人工

一种安全快操作，降低安全隐患

专利技自主研

13 速去浇口装批量生产自动化去浇口装置安全、稳

术发

置定、可靠，提高了冲切效率和良品

率

可以使用一台机械手完成原

需要两台机械手完成的嵌件拾取

一种多穴同

和嵌入动作

侧上下分布专利技自主研

14 批量生产运行时间短，运行周期长，提

移动式取放术发

高生产效率

装置

设计轻巧，提高机械手运行时

稳定性和精准度

可以形成一种统一的注塑工

艺标准，直接找出注塑成型的合理

一种精密注

专利技自主研工艺

15 塑模具的试批量生产

术发及时发现模具上的缺陷，平均

模方法

每套模具在试模上可节省 50%的

试模成本

在小型嵌件注塑成型领域可

广泛运用

一种自动上非专利自主研

16 批量生产嵌件在吸塑盘内集中一次上

铁片的装置技术发

料后可自动运行半小时左右，在临

近嵌件用完前会声光提醒

在注塑成型过程中，如采用测

一种自动冲浇口形式的都可以运用此方法来

专利技自主研

17 切流道并且批量生产去除浇口

术发

分穴的装置如对产品没有太高表面要求

还能自动分穴

一种自动冲

冲切和植入注塑成型一步完

切同时植入专利技自主研

18 批量生产成

注塑成型装术发

实现自动化生产

置

一种运用双

色成型机来

非专利自主研拓展了专用设备的运用领域

19 进行塑胶嵌批量生产

技术发嵌件注塑的自动化生产

件注塑成型

的方法

一种运用双

色成型机来缩短了生产工艺流程

专利技自主研

20 进行塑胶嵌批量生产增强了生产过程的安全性及

术发

件注塑成型工作效率

的装置

小型、安全

一种小型铁专利技自主研

21 批量生产生产链短，减少搬运和装箱的

片冲切装置术发

工作

一种换模时专利技自主研改变了传统的拆除水管的方

22 批量生产

的自动吹水术发法

167

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装置避免高温水对作业员的伤害

在吹水时无需人员照看

吹水过程效率提高 80%

注塑生产时

注塑模上模时保证模具不会

模具与注塑专利技自主研

23 批量生产有旋转的误差

机的定位装术发

投入少、通用性强、效率高

置

一种采用动实现定位部分较小的预注嵌

专利技自主研

24 态轴芯技术批量生产件进行第二次包胶注射时的准确

术发

的注塑模具定位

一种双色模专利技自主研大幅提高注塑成型效率

25 批量生产

具术发减少设备投入，降低生产成本

提供了一种效率高、浇口断面

平整的去除浇口的装置。

一种去除浇专利技自主研

26 批量生产解决了采用冲切的方法，产品

口的装置术发

的良率不高且效率也不高，人力成

本又很高的问题。

提供了一种定位准确、能吸附

一种用于以

非金属网布的用于以非金属网布

非金属网布专利技自主研

27 批量生产为嵌件的注塑装置。

为嵌件的注术发

解决了现有注塑工艺不适用

塑装置

于轻、小、软非金属网布的问题。

提供了一种成本低、空间小、

能最大限度保持非金属网布的原

一种注塑模专利技自主研

28 批量生产始状态的注塑模具结构。

具结构术发

解决了非金属网布的嵌件注

塑难度大的问题。

14、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

戈冉泊经过多年的发展，已经积累了一批拥有丰富行业相关经验的核心技术

人员，他们熟悉模具行业的采购、生产、销售模式，对行业的发展趋势和行业的

核心技术有着深入的了解。

报告期内，戈冉泊核心技术人员队伍稳定，未发生较大变动。随着业务的发

展，戈冉泊技术人员结构将不断优化。

（九）戈冉泊最近两年一期主要财务数据

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 150305 号），戈

冉泊最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

168

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项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产合计 21,606.82 20,404.23 20,280.31

非流动资产合计 7,660.42 7,883.70 7,389.64

资产合计 29,267.24 28,287.94 27,669.95

流动负债合计 16,529.98 10,546.50 13,243.73

非流动负债合计 - - -

负债合计 16,529.98 10,546.50 13,243.73

归属于母公司所有者权

12,684.89 17,646.00 14,327.07

益合计

所有者权益合计 12,737.26 17,741.44 14,426.22

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 26,443.80 26,679.82 21,079.08

营业成本 19,946.80 18,341.46 13,730.66

营业利润 2,213.95 3,893.74 3,654.79

利润总额 2,205.91 3,944.57 3,766.00

净利润 1,995.82 3,315.22 3,172.92

归属于母公司股东的净利润 2,038.89 3,318.94 3,173.77

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

2,041.11 3,281.05 3,071.47

利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,365.88 2,092.73 4,346.94

投资活动产生的现金流量净额 -1,699.69 -2,001.26 -2,605.32

筹资活动产生的现金流量净额 -58.89 -1,016.98 -443.07

现金及现金等价物净增加额 -427.61 -944.55 1,241.18

有关戈冉泊财务状况及盈利能力分析参见本报告“第九节管理层讨论与分

析”之“四、标的公司戈冉泊的财务状况及盈利能力分析”部分。

4、非经常性损益

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 150305 号），戈

冉泊最近两年的非经常性损益如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 -58.39 -7.19 -0.25

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相

关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 52.44 53.06 113.01

补助除外）

169

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其他营业外收入和支出 -2.09 4.96 -1.56

小计 -8.04 50.83 111.21

所得税影响额 5.86 -12.93 -8.90

少数股东权益影响额 -0.04 0.00 -0.01

合计 -2.22 37.89 102.30

关于戈冉泊非经常性损益情况的分析，详见本报告“第九节管理层讨论分

析”之“四、标的公司戈冉泊的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力

分析”之“3、非经常性损益对经营成果的影响分析”。

（十）戈冉泊主要资产情况

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 150305 号），截

至 2015 年 10 月 31 日，戈冉泊及其子公司的主要资产情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 10 月 31 日占总资产比例

流动资产：

货币资金 2,476.78 8.46%

应收账款 6,297.95 21.52%

预付款项 381.53 1.30%

其他应收款 1,391.08 4.75%

存货 11,059.48 37.79%

流动资产合计 21,606.82 73.83%

非流动资产：

固定资产 6,688.45 22.85%

固定资产清理 9.15 0.03%

无形资产 318.89 1.09%

长期待摊费用 304.48 1.04%

递延所得税资产 289.70 0.99%

其他非流动资产 49.76 0.17%

非流动资产合计 7,660.42 26.17%

资产总计 29,267.24 100.00%

从上表可以看出，戈冉泊主要资产为货币资金、应收账款、存货和固定资产。

截至 2015 年 10 月 31 日，货币资金余额 2,476.78 万元，占资产总额的 8.46%；

应收账款净额 6,297.95 万元，占资产总额的 21.52%；存货 11,059.48 万元，占资

产总额的 37.79%；固定资产净值 6,688.45 万元，占资产总额的 22.85%。

1、存货

戈冉泊存货主要为原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托

加工物资等。截至 2015 年 10 月 31 日，戈冉泊存货情况如下：

170

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料 1,244.93 0 1,244.93

委托加工物资 327.32 0 327.32

在产品 6,093.78 0 6,093.78

库存商品 1,858.27 0 1,858.27

发出商品 1,470.22 0 1,470.22

周转材料 64.98 0 64.98

合计 11,059.48 0 11,059.48

截至 2015 年 10 月 31 日，存货不存在用于担保或所有权受到限制的情形。

2、主要固定资产情况

截至 2015 年 10 月 31 日，戈冉泊主要固定资产的情况如下表所示：

单位：万元

类别原值累计折旧净值减值准备净额成新率

机器设备 10,769.82 4,566.44 6,203.38 - 6,203.38 57.60%

运输设备 58.06 40.09 17.97 - 17.97 30.95%

电子设备 561.55 371.60 189.95 - 189.95 33.83%

其他设备 713.03 435.89 277.14 - 277.14 38.87%

合计 12,102.46 5,414.01 6,688.45 - 6,688.45 55.27%

戈冉泊固定资产目前使用状态良好，总体成新率为 55.27%%。

3、主要生产设备情况

截至 2015 年 10 月 31 日，戈冉泊使用中的主要生产设备情况如下表所示：

单位：万元

设备名称数量（台）原值累计折旧净值成新率

电脉冲机床 28 1,170.93 747.38 423.54 36.17%

慢走丝线切割加工机 9 504.60 311.40 193.20 38.29%

铣床 26 1,311.16 680.98 630.18 48.06%

车床、锯床、钻床、冲床 24 149.55 61.28 88.26 59.02%

精密平面磨床 27 136.47 75.07 61.40 44.99%

测量仪器 77 717.46 351.40 366.06 51.02%

注塑机（含机械手） 130 5,990.42 2,087.23 3,903.20 65.16%

合计 321 9,980.58 4,314.74 5,665.85 56.77%

戈冉泊对其主要生产设备均已投保。

4、房屋及建筑物情况

截至本报告签署日，戈冉泊及控股子公司没有自有房产，生产经营所用的房

产均通过租赁方式取得，租赁情况如下：

171

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序承租租赁面积租金

出租方坐落租赁期限

号方（㎡）（元）

2014 年租金为

870,525 元；

上海市闵行区双柏 2015 年租金为 2014.01.01

戈冉上海陇西实

1 路 688 弄内幢号 6 2,743.65 928,560 元； -

泊业总公司 2018.12.31

厂房 2016 年租金为

986,595 元；此后

另行协商

上海市闵行区双柏 2015.08.01

戈冉上海陇西实每年租金为

2 路 688 弄 6 号厂房 200.00 -

泊业总公司 84,680 元

底层部分 2018.07.31

南通市通州区东社 2010.08.01

戈冉每年租金为

3 张林兴镇工业园区的厂 2,180.00 -

泊 174,400 元 2020.07.31

房、办公楼、车间

上海每年租金为

上海新吴泾上海市闵行区虹梅 2013.10.21

格冉 1,610,618 元；

4 工业投资发南路 4999 弄第 2、4 6,685.84 -

博电 2016 年 10 月 21

展有限公司号厂房 2018.10.20

子日起另行商定

上海

上海新吴泾上海市闵行区虹梅 2013.10.21

格冉每年租金为

5 工业投资发南路 4999 弄第 2 号 250.00 -

博电 62,050 元

展有限公司厂房西侧场地 2018.10.20

子

每年租金为

上海

上海新吴泾上海市闵行区虹梅 1,433,384 元； 2014.03.20

格冉

6 工业投资发 6,334.00 2017 年 3 月 20

南路 4999 弄第 3 号 -

博电

展有限公司厂房日起每年租金为 2020.03.19

子

1,572,099 元

注：戈冉泊向上海陇西实业总公司租赁的 2,943.65 ㎡场地属于划拨用地，向张林兴租赁的

2,180.00 ㎡场地属于集体用地。

5、无形资产

截至本报告签署日，戈冉泊及其子公司无形资产主要为软件。截至 2015 年

10 月 31 日，戈冉泊拥有无形资产净值 318.89 万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目账面原值累计摊销账面净值

软件 496.37 177.48 318.89

截至 2015 年 10 月 31 日，戈冉泊不存在用于抵押或担保的无形资产，不存

在通过内部研发形成的无形资产。

（1）土地使用权取得和占有情况

2013 年 4 月 10 日，戈冉泊、南通戈冉泊精密与南通市国土资源局签订《国

有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3206012013CR0033），就位于南通市

新兴路北、新景路西的一宗土地使用权达成协议，该土地情况如下：宗地号为

172

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M13210，宗地面积为 29,574.74 平方米，用途为工业用地，该土地使用权出让期

限为 50 年，土地使用权出让总价款为 11,356,700.16 元。

截至 2013 年 11 月 6 日，戈冉泊支付完毕土地出让金。南通戈冉泊精模于

2015 年 3 月 4 日取得南通市国土资源局开发区分局颁发的通开国用（2015）第

030200010 号国有土地使用证。

由于 2013 年底开发区城市规划调整，导致南通戈冉泊精模无法正常开发建

设。经充分协商，双方一致同意由南通市经济技术开发区管委会收回上述土地，

并给予南通戈冉泊精模相应的补偿。根据南通戈冉泊精模于 2015 年 9 月 24 日与

南通市经济技术开发区管委会签订的协议，并于 2015 年 10 月 12 日与南通国土

资源局签订的国有建设用地使用权出让合同解除协议（《3206012013CR0033 号国

有建设用地使用权出让合同》），解除原签订的国有建设用地使用权出让合同，由

南通市经济技术开发区管委会收回上述土地，并给予南通戈冉泊精模补偿款

1,200 万元。

截至 2015 年 11 月 26 日，南通戈冉泊精模已经收到南通市经济技术开发区

财政局支付的土地补偿款 1,200 万元。

截至本报告签署日，戈冉泊的无形资产中没有土地使用权。

（2）商标、专利权和著作权情况

①注册商标

截至本报告签署日，戈冉泊未申请注册商标。

②专利权

截至本报告签署日，戈冉泊拥有 26 项专利被授予专利权。其中 1 项发明专

利，25 项实用新型专利，具体情况如下：

序专利专利有效

专利号专利名称申请日期

号权人类型期限

实用

1 200920208096.5 戈冉泊一种双臂机械手 2009-08-19 10 年

新型

实用

2 200920208095.0 戈冉泊一种注塑装置 2009-08-19 10 年

新型

一种注塑螺纹模具的实用

3 201020620056.4 戈冉泊 2010-11-23 10 年

加工装置新型

173

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序专利专利有效

专利号专利名称申请日期

号权人类型期限

一种双色成型注塑机实用

4 201020620057.9 戈冉泊 2010-11-23 10 年

用模架新型

一种模具水压测试装实用

5 201120263760.3 戈冉泊 2011-07-25 10 年

置新型

一种液压泵站传动装实用

6 201120263768.X 戈冉泊 2011-07-25 10 年

置新型

一种精密注塑模具的发明

7 201110208512.3 戈冉泊 2011-07-25 20 年

试模方法专利

实用

8 201120394366.3 戈冉泊一种分穴号装置 2011-10-17 10 年

新型

一种机械手自动植入实用

9 201120394370.X 戈冉泊 2011-10-17 10 年

注塑用的上料装置新型

一种具有直流伺服电实用

10 201120394374.8 戈冉泊 2011-10-17 10 年

机的液压注塑机新型

一种用于注塑机的储实用

11 201120394372.9 戈冉泊 2011-10-17 10 年

料装置新型

注塑机用良次品分离实用

12 201320233588.6 戈冉泊 2013-05-02 10 年

装置新型

一种多穴同侧双层移实用

13 201320230571.5 戈冉泊 2013-05-02 10 年

动嵌入式取放装置新型

一种安全快速去浇口实用

14 201320232946.1 戈冉泊 2013-05-02 10 年

装置新型

一种多穴同侧上下分实用

15 201320233661.X 戈冉泊 2013-05-02 10 年

布移动式取放装置新型

一种换模时的自动吹实用

16 201420197900.5 戈冉泊 2014-04-22 10 年

水装置新型

一种小型铁片冲切装实用

17 201420197905.8 戈冉泊 2014-04-22 10 年

置新型

一种自动冲切同时植实用

18 201420208191.6 戈冉泊 2014-04-25 10 年

入注塑成型装置新型

一种运用双色成型机

实用

19 201420208234.0 戈冉泊来进行塑胶嵌件注塑 2014-04-25 10 年

新型

成型的装置

一种自动冲切流道并实用

20 201420208220.9 戈冉泊 2014-04-25 10 年

且分穴的装置新型

注塑生产时模具与注实用

21 201420560774.5 戈冉泊 2014-09-26 10 年

塑机的定位装置新型

一种采用动态轴芯技实用

22 201420559731.5 戈冉泊 2014-9-26 10 年

术的注塑模具新型

实用

23 201420578692.3 戈冉泊一种双色模具 2014-10-8 10 年

新型

实用

24 201520118184.1 戈冉泊一种去除浇口的装置 2015-02-27 10 年

新型

一种用于以非金属网实用

25 201520117649.1 戈冉泊 2015-02-27 10 年

布为嵌件的注塑装置新型

26 201520118211.5 戈冉泊一种注塑模具结构实用 2015-02-27 10 年

174

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序专利专利有效

专利号专利名称申请日期

号权人类型期限

新型

③著作权

截至本报告签署日，戈冉泊拥有 6 项软件著作权，具体情况如下：

序取得权利

登记号著作权人软件名称开发完成日

号方式范围

UG902141001 编程原始全部

1 2009SR044833 戈冉泊 2009-03-13

软件 v1.0 取得范围

UG80722E006 编程原始全部

2 2009SR030431 戈冉泊 2009-03-13

软件 v1.0 取得范围

UG90225E002 编程原始全部

3 2009SR030430 戈冉泊 2009-03-13

软件 v1.0 取得范围

UG90302E303 编程原始全部

4 2009SR030429 戈冉泊 2009-03-13

软件 v1.0 取得范围

UG90229300101 编原始全部

5 2009SR030428 戈冉泊 2009-03-13

程软件 v1.0 取得范围

UG903151001 编程原始全部

6 2009SR030427 戈冉泊 2009-03-13

软件 v1.0 取得范围

截至本报告签署日，戈冉泊及子公司拥有的上述主要资产，不存在设定抵押、

质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。

6、经营资质

截至本报告签署日，戈冉泊及其子公司从事精密模具及注塑产品的研发、生

产和销售所需要的资质如下：

序资质有效期限

资质名称发证机关

号主体截止日

戈冉上海市推进清洁生产

1 上海市清洁生产审核验收合格 2016.10.29

泊办公室

戈冉

2 安全生产标准化二级企业（机械）上海市安全生产协会 2017.12

泊

ISO 9001：2008 质量管理体系认证证

戈冉 NSF International

3 书（认证范围：模具的设计和开发；塑 2017.11.28

泊 Strategic Registrations

胶产品的制造）

戈冉 ISO/TS 16949:2009 质量管理体系认证 NSF International

4 2017.11.28

泊证书（认证范围：塑胶产品的制造） Strategic Registrations

GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004 环境

戈冉管理体系认证证书（认证范围：注塑模上海质量体系审核中

5 2018.02.01

泊具的设计、制造和注塑件的制造及相关心

活动）

GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007

戈冉上海质量体系审核中

6 职业健康安全管理体系认证证书（认证 2018.02.01

泊心

范围：注塑模具的设计、制造和注塑件

175

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序资质有效期限

资质名称发证机关

号主体截止日

的制造及相关活动）

依照相关法律法规的规定，戈冉泊已经合法取得生产、销售精密模具相关产

品的经营资质。

（十一）戈冉泊主要负债情况

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 150305 号），截

至 2015 年 10 月 31 日，戈冉泊的负债均为流动负债。具体情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 10 月 31 日占负债总额比例

流动负债：

短期借款 7,000.00 42.35%

应付账款 5,849.73 35.39%

预收款项 2,560.08 15.49%

应付职工薪酬 1,395.23 8.44%

应交税费 -386.73 -2.34%

应付利息 34.95 0.21%

其他应付款 76.72 0.46%

流动负债合计 16,529.98 100.00%

非流动负债：

非流动负债合计 - -

负债合计 16,529.98 100.00%

戈冉泊的负债均为流动负债。流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款

项和应付职工薪酬，分别占负债总额的 42.35%、35.39%、15.49%和 8.44%。

关于戈冉泊的负债的分析，请见“第九节管理层讨论分析”之“四、标的公

司戈冉泊的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构

成分析”。

（十二）对外担保、资产抵押、质押等情况

截至本报告签署日，戈冉泊及其子公司不存在对外担保、资产抵押、质押等

权利受限的情况。

176

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（十三）诉讼、仲裁、司法强制执行等情况

截至本报告签署日，戈冉泊及其子公司不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议或妨碍权属转移等情况。

（十四）戈冉泊报告期内主要会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

（1）销售商品收入

戈冉泊已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；戈冉泊既没有保

留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的

金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生

的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

戈冉泊销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准：

①注塑产品国内销售

戈冉泊根据合同订单约定，将注塑产品运至客户指定的交货地点，由客户验

收确认数量及质量；戈冉泊凭出库单、客户验收单据（或类似确认风险转移的文

件、邮件）确认的注塑产品品名数量开具增值税发票并确认销售收入。

②注塑产品出口销售

戈冉泊根据合同订单约定，将注塑产品报关出口并将提单交付给客户，由客

户验收确认数量及质量；戈冉泊凭出库单、客户验收单据（或类似确认风险转移

的文件、邮件）、报关单及装箱单载明的注塑产品品名数量开具出口发票并确认

销售收入。

③模具产品国内销售

戈冉泊根据合同订单约定，按照模具生产进度开具增值税发票收取预收款

项；模具生产过程全部完成后，按照合同订单约定的方式进行质量验收及约定的

方式交付模具；戈冉泊凭出库单、客户验收单据（或类似确认风险转移的文件、

邮件）确认的模具产品品名和数量开具尾款增值税发票并确认销售收入。

④模具产品出口销售

177

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戈冉泊根据合同订单约定，按照模具生产进度开具出口形式发票收取预收款

项；模具生产过程全部完成后，按照合同订单约定的方式进行质量验收后将模具

产品报关出口并将提单交付给客户；戈冉泊凭出库单、报关单及装箱单载明的模

具产品品名和数量开具出口发票并确认销售收入。

（2）让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分

别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确

定；

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，戈冉泊的收入确认原则和计量方法、应

收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估

计与同行业上市公司不存在重大差异，对戈冉泊利润无重大影响。

3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表

范围、变化情况及变化原因

（1）财务报表编制基础

戈冉泊以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的

《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监

会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》

的披露规定编制财务报表。

（2）确定合并报表时的重大判断和假设

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指戈冉泊拥有对被

投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用

对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括戈冉泊及全部子公司。子公司，

是指被戈冉泊控制的主体。

178

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一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，

戈冉泊将进行重新评估。

（3）合并财务报表范围及变化情况

报告期内，戈冉泊合并财务报表范围包括：戈冉泊、上海格冉博精密电子有

限公司、南通戈冉泊精密模塑有限公司、南通戈冉泊精模科技有限公司、上海戈

冉泊精密金属制品有限公司。

报告期内，戈冉泊合并范围未发生变更。

4、报告期内资产剥离情况

报告期内，戈冉泊不存在资产剥离的情况。

5、重大会计政策或会计估计差异情况

戈冉泊的会计政策与上市公司不存在重大差异，会计估计差异主要表现在应

收账款计提坏账准备方面，具体情况如下：

（1）上市公司应收账款

①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准占应收款项账面余额 10%以上的款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低

提方法于其账面价值的差额计提坏账准备。

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法

账龄组合账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%

1－2 年 20.00% 20.00%

2－3 年 50.00% 50.00%

3 年以上 100.00% 100.00%

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应

单项计提坏账准备的理由

收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。

坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价

179

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值的差额计提坏账准备。

（2）戈冉泊应收款项

①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标

单项金额超过 200 万元的应收款项。

准

单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减

单项金额重大并单项计提坏账准备值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额

的计提方法计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值

的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据

账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合

按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法）

账龄组合按账龄分析法计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 10.00% 10.00%

1－2 年 50.00% 50.00%

2－3 年 80.00% 80.00%

3 年以上 100.00% 100.00%

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征

单项计提坏账准备的理由

的应收款项。

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准

坏账准备的计提方法

备。

上述会计估计的差异不影响当期利润，上市公司将在备考合并报表中调整戈

冉泊的会计估计，与上市公司保持一致。

6、行业特殊的会计处理政策

戈冉泊不存在其他行业特殊的会计处理政策。

（十五）戈冉泊主要关联方或持有戈冉泊 5%以上股权的股东在前五名供应商或

客户持有权益的情况

截至本报告签署日，戈冉泊不存在主要关联方或持有戈冉泊 5%以上股权的

股东在前五名供应商或客户持有权益的情况。

180

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（十六）股权转让取得其他股东同意的情况

本次交易为宁波华翔收购宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛

石投资分别持有戈冉泊 85.18%、3.34%、3.03%和 2.09%股权，本次收购完成后，

宁波华翔将持有戈冉泊 93.63%股权，本次交易取得了戈冉泊全体股东的同意。

181

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第五节本次交易发行股份情况

一、本次交易方案概述

上市公司拟以发行股份的方式，购买宁波峰梅持有的宁波劳伦斯 100%的股

权，及宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资合计持有的戈冉

泊 93.63%股权。

根据中企华评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以 2015 年 10 月 31 日

为评估基准日，本次交易标的宁波劳伦斯 100%股权评估值为 137,223.75 万元，

戈冉泊 100%股权的评估值为 65,037.07 万元。参考标的资产的评估值，交易各方

协商确定宁波劳伦斯 100%股权购买价格为 137,223.00 万元，戈冉泊 93.63%股权

的购买价格为 60,895.00 万元。

宁波华翔拟向宁波峰梅发行股份，购买其持有的宁波劳伦斯 100%股权，拟

向宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资发行股份，购买其持

有的戈冉泊 93.63%股权。同时，上市公司向其他不超过 10 名特定投资者非公开

发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产价格的 100%。

宁波华翔本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集

配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。

本交易完成后，宁波劳伦斯将成为宁波华翔的全资子公司，戈冉泊为宁波华

翔的控股子公司。

二、本次发行股份购买资产

根据上市公司与宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资签

署的《发行股份购买资产协议》，上市公司以发行股份的方式，购买上述股东持

有的宁波劳伦斯 100%股权和戈冉泊 93.63%股权。

公司向交易对方分别发行的股份数明细如下：

标的公司交易对方出售比例出售价值（元）对应股份数（股）

宁波劳伦斯宁波峰梅 100.00%

182

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标的公司交易对方出售比例出售价值（元）对应股份数（股）

1,372,230,000.00 101,571,428

宁波峰梅 85.1785% 553,972,851.89 41,004,652

申重行 3.3383% 21,710,876.25 1,607,023

Low Tai Huat（罗大

戈冉泊 3.0300% 19,706,119.99 1,458,632

发）

泛石投资 2.0850% 13,560,151.87 1,003,712

合计 93.6318% 608,950,000.00 45,074,019

（一）发行方式、发行股票的种类和面值

宁波华翔将以非公开发行方式向交易对方发行股票。宁波华翔本次发行股票

的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。

（二）发行对象

本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为宁波峰梅、申重行、Low Tai

Huat（罗大发）和泛石投资。

（三）标的资产交易价格

以 2015 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，根据中企华评估出具的中企华

评报字[2016]第 3168 号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内

饰件有限公司 100%股权项目评估报告》，宁波劳伦斯汽全部股份的评估值为

137,223.75 万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平

协商后确定公司就购买标的资产宁波劳伦斯全部股权需支付的交易总对价为

137,223.00 万元。

以 2015 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，根据中企华评估出具的中企华

评报字[2016]第 3157 号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科

技有限公司 93.63%股权项目评估报告》，戈冉泊全部股份的评估值为 65,037.07

万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定

公司就购买标的资产戈冉泊 93.63%股权需支付的交易总对价为 60,895.00 万元。

（四）发行股份价格及定价原则

根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产所涉发行股份的

定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行定价基

准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况

183

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如下：

交易均价类型交易均价*100% 交易均价*90%

定价基准日前 20 日交易均价 16.56 元/股 14.90 元/股

定价基准日前 60 日交易均价 15.00 元/股 13.50 元/股

定价基准日前 120 日交易均价 19.60 元/股 17.64 元/股

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价

＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总量。

发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议

公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准

日前 60 个交易日股票交易均价，即 15.00 元/股，股票发行价格为 13.51 元/股，

不低于该市场参考价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若宁波华翔发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随

之进行调整。

（五）调价机制

为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能

产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价

格调整方案如下：

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交

易前，出现下列情形之一的任一交易日当日为调价基准日：

（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少

20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 11

月 18 日）收盘点数(即 12702.13 点)跌幅超过 10%；

（2）宁波华翔（002048）收盘价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至

少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年

11 月 18 日）收盘价(即 17.40 元/股）跌幅超过 10%。

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日内召开董

事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

184

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董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准

日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，标的股权

的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

（六）发行数量

宁波华翔本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发

行股份购买资产发行股票的股数=标的资产交易价格÷本次交易的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。

最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同

意放弃该差额部分。

根据标的资产交易价格 198,118.00 万元和确定的发行价格 13.51 元/股计算，

本次宁波华翔向交易对方非公开发行 A 股股票总量为

146,645,447 股。

具体发行数量尚待中国证监会核准。在本次发行股份购买资产之定价基准日

至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权

行为，发行数量亦作相应调整。

（七）期间损益

经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公

司所有，如出现亏损，由交易对方按其在宁波劳伦斯及戈冉泊的持股比例承担。

（八）锁定安排

宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）通过本次交易认购的宁波华翔

股份自股份发行结束之日起 36 个月内及在本次重组项目业绩补偿义务履行完毕

之日前（以较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，因宁波华翔送红股、转增

股本等原因增加的股份，遵守前述规定。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波峰梅通过本次

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宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

泛石投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月

内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵

守前述规定。上述 12 个月锁定期限届满后，泛石投资通过本次交易获得的上市

公司股份需按照下述安排分期解锁：

上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证

的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》。在本次发

行结束后满 12 个月且利润补偿期间前一年的《专项审核意见》出具后，如戈冉

泊达到或超过了前一年承诺的累计净利润预测数，则泛石投资可以直接按照截至

前一年末累计实际净利润数部分解锁；如戈冉泊未达到前一年承诺的累计净利润

预测数，则泛石投资在履行完毕利润补偿义务后，其所持标的股份可以按照截至

前一年末累计实际净利润数部分解锁。

补偿期内每年解锁标的股份的数量按照如下公式计算：

补偿期内每年解除锁定的股份数量＝补偿期内截至前一年末戈冉泊累计实

际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数×本次交易获得股份总数－补偿

期内累计已解除锁定的股份数量

在上述锁定期限届满后，交易对方的转让和交易依照届时有效的法律、法规、

规章制度、深交所的规则以及宁波华翔《公司章程》办理。若证券监管部门的监

管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门

的监管意见和相关规定进行相应调整。

（九）业绩承诺与补偿安排

1、补偿期及补偿期净利润预测数

（1）本次交易标的系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预

期的评估方法，根据《重组管理办法》的规定，若本次重组在 2016 年 12 月 31

日前完成，则对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2016 年、2017 年、

2018 年），标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组

在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述补偿期顺延一年，

即为 2017 年、2018 年、2019 年。

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（2）净利润预测数根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评

估报告》中列明的标的公司相应年度的盈利预测假设确定，具体金额如下表所示：

单位：万元

年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度

宁波劳伦斯

15,095.62 12,430.89 16,910.13 19,739.70

净利润预测数

戈冉泊

4,834.88 7,175.95 9,289.99 11,030.55

净利润预测数

2、盈利预测补偿的实施

（1）本次重组实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请持

有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具

《专项审核意见》，标的公司实际净利润数（根据标的公司实际所实现的净利润

与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）与净利润预

测数的差异情况根据《专项审核意见》确定。

（2）若标的公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润预

测数，交易对方对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补偿。宁波峰梅按照

宁波劳伦斯实际净利润数与净利润预测数差额的 100%进行补偿，宁波峰梅、申

重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资分别按照戈冉泊实际净利润数与净利

润预测数差额的 85.18%、3.34%、3.03%和 2.09%进行补偿。

（3）以股份回购方式补偿实际净利润数不足净利润预测数的差额，将其在

本次交易中获得的标的股份按照下列公式计算股份回购数，该部分补偿股份将由

上市公司以 1 元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计

算：

补偿期内每年应补偿的股份数量＝（补偿期内截至前一年末累计净利润预测

数－补偿期内截至前一年末累计实际净利润数）÷补偿期内各年累计净利润预测

数×标的股份总数－已补偿股份数量

如交易对方承担补偿义务时不再持有标的股份或所持标的股份不足以履行

补偿义务的，则差额部分应由交易对方用现金进行补偿，交易对方应在差额部分

确认后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金

补偿金额的计算公式为：

现金补偿金额=（应补偿股份数量－交易对方届时所持标的股份数量）×本

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次交易发行价格

（4）如果《专项审核意见》表明标的公司实际净利润数不足净利润预测数，

则在《专项审核意见》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定

股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价人民币 1.00 元的价格定向回购

股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内，由

上市公司办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完成之前，交易对方应补

偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（5）此外，在补偿期届满时，上市公司聘请持有证券、期货相关业务许可

证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目

标股权期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次交易发行价格＋已补偿现

金数，则交易对方将另行补偿。另需补偿时应先以交易对方认购的标的股份进行

补偿，不足部分以现金补偿。

另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易发行价格－交易对方补偿期内

已补偿股份总数

另需现金补偿数=期末减值额－交易对方已补偿的股份总数×每股发行价格

－已补偿现金总数

前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期内标

的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具

专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董

事会、独立董事及独立财务顾问对此发表意见。

（6）计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

1）补偿股份数量不超过标的股份总数。如补偿期内，甲方发生转增或送股

情况，而导致乙方持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做相应

调整。

2）在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，

即已经补偿的股份不冲回。

3）依据本协议确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足 1 股的情况，以

1 股计算。

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（十）上市地点

上市公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（十一）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（十二）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司

新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、发行股份募集配套资金

（一）募集配套资金的股份发行具体情况

1、发行方式、发行股票的种类和面值

上市公司拟向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份。本次非公开

发行股票的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。

2、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资

基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

3、发行股份价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第二十次会议决

议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易均价（16.56 元/股）的 90%，即 14.91 元/股。最终

发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授

权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情

况确定。

在定价基准日至发行日期间，若宁波华翔发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随

之进行调整。

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如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产发行价格的定价基准

日进行调整的，本次配套融资的发行价格也相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次配套融资额不超过标的资产价格的 100%，拟不超过 190,000.00 万元。

按照 14.91 元/股的发行价格计算，向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数

量预计不超过 127,431,254 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本

等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之

作出调整。

综合购买资产和募集配套资金所发行股份的数量，交易对方于本次重组完成

后持有上市公司股份情况如下：

交易对方股份支付价值（元）所换得股份数量（股）重组后持股比例

宁波峰梅 1,926,202,851.89 142,576,080 17.73%

申重行 21,710,876.25 1,607,023 0.20%

Low Tai Huat（罗

19,706,119.99 1,458,632 0.18%

大发）

泛石投资 13,560,151.87 1,003,712 0.12%

合计 1,981,180,000.00 146,645,447 18.24%

5、股份锁定期安排

上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结

束之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执

行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，

亦应遵守上述约定。

6、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司

新老股东按照发行后的股权比例共享。

7、上市地点

上市公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

8、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

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宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）本次募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于上市公司轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线

技改项目和轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目，偿还标的公司宁波劳伦斯

银行借款，补充上市公司流动资金，具体情况如下：

单位：亿元

序号项目名称实施主体拟使用募集资金

轿车用碳纤维等高性能复合材料

1 宁波华翔 7.00

生产线技改项目

轿车用自然纤维复合材料生产线

2 宁波华翔 2.50

技改项目

3 偿还银行借款宁波劳伦斯 5.00

4 补充流动资金宁波华翔 4.50

若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据

实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

若本次募集资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套

资金不足，由公司以自筹资金解决。

本次配套融资拟投资项目具体情况如下：

1、轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目

（1）项目投资内容

本项目生产的产品为高性能复合材料车身零部件总成，乘员舱、前后防撞梁、

以及其他底盘结构件等。

本项目拟建设两个占地面积分别为 9,000 和 6,000 平方米的车间构成。其中，

A 车间用于碳纤维等高性能复合材料零部件的制造加工，比如 HP-RTM 成型，

Wet-Pressing 成型，在线混炼注塑成型、水切割、机械加工；B 车间用于车身组

装，主要由自动化的粘接、铆接螺栓连接等工艺组成产品总成。

（2）项目投资主体及实施进度

本项目由上市公司全资子公司宁波华翔汽车零部件研发有限公司具体组织

实施，目前尚未开工建设。

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（3）项目投资概算

项目投入总额为 70,000 万元，拟全部使用募集资金投入。具体投资规划如

下表所示：

序号投资项目投资估算（万元）投资占比

进口设备 28,480 40.69%

国产设备 11,347 16.21%

设备投资合计 39,827 56.90%

1 房屋及基础设施 9,205 13.15%

2 其他工程投资 5,350 7.64%

3 配套流动资金 15,618 22.31%

项目总投资 70,000 100%

（4）项目效益分析

本项目建成全部达产后，在不考虑债务融资的情况下，预计可实现年收入约

156,000 万元，年利润约 32,667 万元，将为上市公司提供新的利润来源。本项目

内部收益率为 20.41%，投资回收期（税后）为 4.82 年。

（5）项目备案、环评情况

已取得宁波市江北区经济和信息化局出具的《宁波市企业技术改造项目（备

案/核准咨询）登记表》（北区经信技[2015]13 号）。

（6）项目土地情况

本项目的场地选址为浙江省宁波江北投资创业园 C 区，占地面积分别为

9,000 和 6,000 平方米的车间构成，为公司原有土地。已取得“甬北国用(2005)

第 00374 号”土地所有权证。

2、轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目

（1）项目投资内容

本项目生产的产品为自然纤维复合材料产品，定位于汽车门板、仪表板、中

控台总成以及立柱、顶棚、后门饰板、衣帽架、行李箱盖板等全内饰产品。

本项目将由三个占地面积分别为 4500 平米的 A 车间、3500 平米的 B 车间

和 6000 平米的 C 车间构成。其中，A 车间有两条自然纤维复合材料毡生产线，

分别用于制造木纤维毡和竹纤维毡的制造加工，主要工艺是纤维无纺成毡、切割、

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包装、储存等；B 车间用于自然纤维毡的模压、注塑、包覆及粘接等制造工艺；

C 车间主要用于产品总成装配、存储及发运。考虑产品批量大，自然纤维复合材

料工厂实行较高的自动化管理，采用专线与柔性制造相结合，实现高速大批量生

产，工艺参数全息管理，保证产品的可追溯性以及一致性。

（2）项目投资主体及实施进度

本项目由上市公司全资子公司宁波华翔汽车零部件研发有限公司具体组织

实施，目前已投入部分设备和工程建设。

（3）项目投资概算

项目投入总额为 30,000 万元，拟使用募集资金 25,000 万元。具体投资规划

如下表所示：

序号投资项目投资估算（万元）投资占比

1 建筑工程费 4,525.00 15.08%

2 设备及工位器具购置费 12,435.00 41.45%

3 模检具购置费 3,640.00 12.13%

4 安装工程费 600.00 2.00%

5 其他工程费 400.00 1.33%

6 基本预备费 400.00 1.33%

7 流动资金 8,000.00 26.67%

项目总投资 30,000 100%

（4）项目效益分析

本项目建成全部达产后，在不考虑债务融资的情况下，预计可实现年收入约

56,000 万元，年利润约 10,667 万元，将为上市公司提供新的利润来源。本项目

内部收益率为 17%，投资回收期（税后）为 4.76 年。

（5）项目备案、环评情况

本项目已取得宁波市江北区经济和信息化局出具的《宁波市企业技术改造项

目（备案/核准咨询）登记表》（北区经信技[2015]12 号）。

（6）项目土地情况

本项目的场地选址为浙江省宁波江北投资创业园 C 区，占地面积分别为

4,500、3,500 和 6,000 平方米的车间构成，为公司原有土地。已取得“甬北国用

（2005）00373 号”土地所有权证。

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2、宁波劳伦斯偿还银行贷款

本次募集配套资金拟用于偿还标的公司宁波劳伦斯银行借款的金额为

50,000 万元。宁波劳伦斯通过偿还银行贷款，可有效调整资产负债结构，降低宁

波劳伦斯财务费用，有利于宁波劳伦斯整体运营和业务发展。

3、补充流动资金

本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金的金额为 45,000 万元。上

市公司通过本次募集配套资金补充流动资金，可有效降低运营成本，促进主营业

务发展，提高公司发展的可持续性，从而提供公司竞争力和市场价值。

（三）本次募集配套资金的必要性分析

本次交易中安排募集配套资金，主要是基于保证交易顺利实施、促成本次交

易、提高整合绩效、促进交易标的业务发展等因素综合考虑。

1、宁波华翔轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目建设的必要性

近年来，传统燃油汽车对能源的消耗和环境污染的问题愈发突出，引起了各

国政府的高度重视。目前，世界各国政府一方面对传统燃油的汽车环保和节能要

求越来越严格，另一方面更是在积极推进新能源汽车的发展，尤其是电动汽车的

发展。由此，汽车轻量化技术是最大的共同需求。对于传统燃油汽车，轻量化可

以直接带来汽车油耗的降低和对环境的排放；而对于电动汽车，汽车轻量化技术

可以有效增加续航里程，节省电能。

碳纤维复合材料是对汽车车身结构件进行轻量化的高价值材料，在强度相同

的情况下，碳纤维复合材料降重可以达到 50%以上。世界各国知名的主机厂都在

寻求碳纤维复合材料在汽车车身上的应用，比如宝马公司经过十几年的研究和技

术开发，在 2014 年成功推出 i3 和 i8 电动汽车，其车身结构主要是由碳纤维增强

复合材料构成的；在国内，一汽、上汽、比亚迪、长安汽车等知名厂商以及长城

华冠、江苏奥新等新兴的新能源汽车制造商都在积极寻求碳纤维复合材料在汽车

车身的应用。此外，碳纤维复合材料在电动汽车上的应用，可以很好地平衡电池

包额外增加的重量，这也是碳纤维复合材料得到青睐的一个重要原因。随着中国

新能源汽车市场的日渐成熟，对碳纤维复合材料的产品及技术的需求变得愈发强

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宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

烈，未来十年将是碳纤维在汽车行业的需求量的高速发展阶段。

目前市场上有很多种高性能复合材料的生产工艺，如预浸料模压工艺，真空

导流工艺，热压罐工艺，RTM 工艺等，其产品各项力学，耐热性能等均可以满

足汽车主承力结构件的需求，但 1 小时左右到数天的成型周期使其很难在汽车行

业有较大的发展和应用。宁波华翔于 2013 年从德国引进的高压 RTM 工艺、

Wet-Pressing 工艺将高性能复合材料的成型周期缩短至 5-10 分钟，解决了高性能

复合材料难以大批量生产的难题，为高性能复合材料在汽车工业的应用打下了坚

实的基础。

2、宁波华翔轿车用自然纤维复合材料生产线技改项建设的必要性

自然纤维复合材料是对汽车内饰件进行轻量化的高价值材料。自然纤维主要

是木纤维、麻纤维、竹纤维等自然可再生的生物质材料，其特点是强度较高，重

量轻，自然环保。自然纤维复合材料在汽车内饰件上的应用目前的需求及其强烈，

一方面，相比塑料而言，自然纤维复合材料可以有效降重；另一方面，自然纤维

低甲醛、低 VOC 的环保特点可以及大地改善车内的环境质量，对消费者的健康

带来保障。因此，自然纤维复合材料是绿色环保的轻量化材料。目前，自然纤维

复合材料在国外已经有十几年的发展历史，大众汽车、宝马、奔驰的仪表板、门

板等内饰件上已经有广泛的应用。国内的主机厂在新的项目中也在开始应用，但

未形成规模，单车使用率还很低。随着人们对汽车绿色环保和汽车轻量化的强烈

要求，未来的十几年中，自然纤维复合材料的需求也将快速增长。

目前，国内在汽车轻量化方面的新材料研发、制造工艺水平仍然较落后，在

技术、产品方面未形成系统和规模，无法满足未来汽车市场汽车轻量化方面对新

材料的需求。面对良好的发展机会以及巨大的市场需求，宁波华翔研发公司在一

开始就对新材料技术研究做出准备，经过几年围绕技术能力的发展和建设，目前

已经基本具备碳纤维复合材料及自然纤维复合材料的研发能力。目前，研发公司

正在和一汽集团、上汽集团、宝马、戴姆勒、长城华冠、江苏奥新等主机厂进行

新材料产品开发或报价。这些新材料产品主要是围绕碳纤维复合材料和自然纤维

复合材料项目展开的。预计经过一到二年的项目开发，将会进行大规模的投产。

当前，急需进行产品开发、制造设备及工装、厂房设施等方面的投入，以便更有

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效地支持这些业务的发展。

3、宁波劳伦斯偿还银行借款的必要性

（1）有效降低资产负债率

截至 2015 年 10 月 31 日宁波劳伦斯银行借款余额为 100,331.51 万元，资产

负债率为 90.12%，远高于同行业水平资产负债率水平。

2015 年 9 月 30 日，按照申银万国行业分类标准，深交所中小板汽车零部件

行业类上市公司资产负债率具体情况如下：

序号证券代码证券简称资产负债率

1 002048.SZ 宁波华翔 46.52%

2 002085.SZ 万丰奥威 49.60%

3 002101.SZ 广东鸿图 47.57%

4 002126.SZ 银轮股份 44.85%

5 002213.SZ 特尔佳 17.85%

6 002265.SZ 西仪股份 36.39%

7 002283.SZ 天润曲轴 29.77%

8 002284.SZ 亚太股份 36.00%

9 002328.SZ 新朋股份 29.55%

10 002355.SZ 兴民钢圈 36.87%

11 002363.SZ 隆基机械 37.89%

12 002406.SZ 远东传动 8.52%

13 002434.SZ 万里扬 46.61%

14 002448.SZ 中原内配 21.38%

15 002454.SZ 松芝股份 32.91%

16 002472.SZ 双环传动 35.55%

17 002488.SZ 金固股份 54.80%

18 002536.SZ 西泵股份 41.94%

19 002553.SZ 南方轴承 6.93%

20 002590.SZ 万安科技 58.10%

21 002592.SZ 八菱科技 12.08%

22 002593.SZ 日上集团 42.06%

23 002602.SZ 世纪华通 21.35%

24 002625.SZ 龙生股份 20.53%

25 002662.SZ 京威股份 22.29%

26 002664.SZ 信质电机 21.12%

27 002684.SZ 猛狮科技 37.31%

28 002703.SZ 浙江世宝 20.16%

29 002708.SZ 光洋股份 19.50%

30 002715.SZ 登云股份 32.96%

31 002725.SZ 跃岭股份 11.69%

32 002765.SZ 蓝黛传动 36.17%

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宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号证券代码证券简称资产负债率

行业平均水平 31.78%

宁波劳伦斯 90.18%

因此，从上表可以看出，2015 年 9 月 30 日，深交所中小板汽车零部件行业

平均资产负债率为 31.78%，而截至 2015 年 10 月 31 日宁波劳伦斯资产负债率为

90.18%，远远高于行业平均水平。

（2）减少财务费用，提高盈利能力

2013 年、2014 年及 2015 年 1-10 月，宁波劳伦斯的财务费用分别为 3,544.52

万元、4,947.94 万元和 3,409.03 万元，利息支出分别为 4,021.50 万元、3,984.66

万元和 3,452.57 万元。宁波劳伦斯财务费用主要为银行借款产生的利息支出，通

过本次募集资金偿还部分银行借款，能够有效节约财务费用支出，提高盈利能力，

有利于公司未来发展。

4、宁波华翔补充流动资金的必要性

（1）宁波华翔现有货币资金

根据宁波华翔未经审计的 2015 年半年度财务报告和未经公告的截至 2015 年

10 月 31 日的合并财务报表，宁波华翔截至 2015 年 6 月 30 日和 2015 年 10 月 31

日的货币资金余额分别为 137,878.07 万元和 117,884.55 万元，具体构成如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2015 年 10 月 31 日备注

现金 65.26 59.75

银行存款 126,860.62 105,881.89

主要为银行承兑汇票保

其他货币资金 10,952.20 11,942.91

证、信用证保证金等

合计 137,878.07 117,884.55

综上，截至 2015 年 10 月 31 日，宁波华翔可支配的货币资金约为 10.59 亿

元。

（2）未来支出安排

公司预计 2016 年资本性支出如下：

单位：万元

投资类别投资预算投资内容

机器设备 44,047 热成形、注塑机、冲压机及相关配套等

197

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

投资类别投资预算投资内容

用以增加产能的设备

项目投资 6,805 新订单相关的模具、工装等项目建设

厂房土地 6,377 青岛新建工厂

IT 投资 3,459 ERP 软件、工程软件、正版办公软件

周转箱、台车、料架（产品内部周转、

物流投资（周转器具） 3,173

外部运输）

其为提高生产效率的设备、生产现场改

其他投资 2,081

善类投资

合计 65,943

（3）同行业公司资产负债率水平比较

2015 年 9 月 30 日，按照申银万国行业分类标准，深交所中小板汽车零部件

行业类上市公司资产负债率具体情况如下：

序号证券代码证券简称资产负债率

1 002048.SZ 宁波华翔 46.52%

2 002085.SZ 万丰奥威 49.60%

3 002101.SZ 广东鸿图 47.57%

4 002126.SZ 银轮股份 44.85%

5 002213.SZ 特尔佳 17.85%

6 002265.SZ 西仪股份 36.39%

7 002283.SZ 天润曲轴 29.77%

8 002284.SZ 亚太股份 36.00%

9 002328.SZ 新朋股份 29.55%

10 002355.SZ 兴民钢圈 36.87%

11 002363.SZ 隆基机械 37.89%

12 002406.SZ 远东传动 8.52%

13 002434.SZ 万里扬 46.61%

14 002448.SZ 中原内配 21.38%

15 002454.SZ 松芝股份 32.91%

16 002472.SZ 双环传动 35.55%

17 002488.SZ 金固股份 54.80%

18 002536.SZ 西泵股份 41.94%

19 002553.SZ 南方轴承 6.93%

20 002590.SZ 万安科技 58.10%

21 002592.SZ 八菱科技 12.08%

22 002593.SZ 日上集团 42.06%

23 002602.SZ 世纪华通 21.35%

24 002625.SZ 龙生股份 20.53%

25 002662.SZ 京威股份 22.29%

26 002664.SZ 信质电机 21.12%

27 002684.SZ 猛狮科技 37.31%

28 002703.SZ 浙江世宝 20.16%

29 002708.SZ 光洋股份 19.50%

198

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号证券代码证券简称资产负债率

30 002715.SZ 登云股份 32.96%

31 002725.SZ 跃岭股份 11.69 %

32 002765.SZ 蓝黛传动 36.17%

行业平均水平 31.78%

宁波华翔 46.52%

从上表可以看出，2015 年 9 月 30 日，深交所中小板汽车零部件行业平均资

产负债率为 31.78%，上市公司资产负债率为 46.52%，处于行业偏高水平。

（4）宁波华翔短期偿债压力较大

2015 年 9 月 30 日，按照申银万国行业分类标准，深交所中小板汽车零部件

行业类上市公司流动比率和速动比率情况如下：

序号证券代码证券简称流动比率速动比率

1 002048.SZ 宁波华翔 1.32 0.87

2 002085.SZ 万丰奥威 1.50 1.13

3 002101.SZ 广东鸿图 1.16 0.71

4 002126.SZ 银轮股份 1.79 1.23

5 002213.SZ 特尔佳 3.50 2.88

6 002265.SZ 西仪股份 1.84 0.97

7 002283.SZ 天润曲轴 1.13 0.68

8 002284.SZ 亚太股份 1.65 0.88

9 002328.SZ 新朋股份 2.24 1.01

10 002355.SZ 兴民钢圈 1.44 0.57

11 002363.SZ 隆基机械 1.45 0.85

12 002406.SZ 远东传动 7.90 5.22

13 002434.SZ 万里扬 2.16 1.35

14 002448.SZ 中原内配 4.14 2.34

15 002454.SZ 松芝股份 2.39 1.76

16 002472.SZ 双环传动 1.54 0.64

17 002488.SZ 金固股份 1.09 0.69

18 002536.SZ 西泵股份 1.61 1.03

19 002553.SZ 南方轴承 9.16 3.82

20 002590.SZ 万安科技 1.13 0.87

21 002592.SZ 八菱科技 5.00 4.14

22 002593.SZ 日上集团 1.78 0.81

23 002602.SZ 世纪华通 2.04 1.44

24 002625.SZ 龙生股份 1.54 1.24

25 002662.SZ 京威股份 2.12 1.18

26 002664.SZ 信质电机 3.18 2.42

27 002684.SZ 猛狮科技 1.05 0.57

28 002703.SZ 浙江世宝 3.41 1.89

29 002708.SZ 光洋股份 4.08 2.86

30 002715.SZ 登云股份 1.73 0.83

199

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号证券代码证券简称流动比率速动比率

31 002725.SZ 跃岭股份 4.27 3.10

32 002765.SZ 蓝黛传动 2.21 1.52

行业平均水平 2.58 1.61

宁波华翔 1.37 0.99

如上表，同行业上市公司平均流动比率和速动比率分别为 2.58 和 1.61，均

明显高于宁波华翔的相关指标。可见宁波华翔短期偿债压力较同行业上市公司较

大。

（5）股权融资有利于公司减少财务费用，提高公司盈利水平，保护投资者

利益

公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月上市公司利润总额分别为

57,583.76 万元、85,988.27 万元和 51,244.90 万元，假设本次募集配套资金

190,000.00 万元全部采用银行贷款方式，按照目前中国人民银行公布的五年以上

贷款基准利率 4.90%计算，每年将新增财务费用 9,310.00 万元，将显著降低上市

公司的利润总额，从而降低公司净利润。因此本次募集配套资金采用股权融资方

式相比债权融资方式有利于节约财务费用支出，有利于公司未来发展。

（6）采用销售百分比法定量测算补充流动资金的必要性

本次募集配套资金中，将使用 45,000 万元用于补充宁波华翔未来三年日常

经营所需的营运资金缺口。

1）销售增长率及未来三年的销售收入

宁波华翔 2012-2014 年合并报表的营业收入如下表所示：

单位：万元

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度

营业收入 559,970.01 729,182.63 871,281.30

营业收入增长率 30.22% 19.49%

从上表可以看出，2013 年和 2014 年，宁波华翔营业收入的增长率分别为

19.49%和 30.22%，根据过去三年经营业绩增长态势以及宁波华翔发展规划，并

谨慎预测，选取两年均值 24.85%作为未来收入增长率。预计宁波华翔 2016-2018

年销售收入分别为：

单位：万元

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度

营业收入 1,087,818.88 1,358,172.06 1,695,715.51

200

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）预计各项经营性资产和负债的销售百分比

根据对过往三年的历史数据分析，各项经营性资产和负债占销售收入的比重

较为稳定，因此本次测算均采取过往三年的平均数作为未来三年的预测值详细如

下：

基期数据 2014 年度 2013 年度 2012 年度预测值

应收票据销售百分比 2.95% 2.00% 2.43% 2.46%

应收账款销售百分比 16.20% 16.15% 14.67% 15.67%

预付账款销售百分比 3.39% 1.67% 1.50% 2.19%

存货销售百分比 14.09% 14.41% 14.89% 14.46%

应付票据销售百分比 2.03% 3.11% 3.13% 2.76%

应付账款销售百分比 18.52% 18.81% 16.64% 17.99%

预收账款销售百分比 0.54% 0.98% 0.57% 0.69%

3）预计未来三年的营运资金需求

运用销售百分比法测算公司所需补充营运资金规模如下：

单位：万元

预测销售

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度

百分比

预测营业收入 1,358,172.06 1,695,715.51 2,117,147.87

预计营运流动资产

应收票据 2.46% 33,429.91 41,738.17 52,111.27

应收账款 15.67% 212,852.95 265,752.81 331,799.76

预付账款 2.19% 29,716.39 37,101.74 46,322.55

存货 14.46% 196,422.36 245,238.77 306,187.41

预计营运流动资产 472,421.61 589,831.49 736,420.98

预计营运流动负债

应付票据 2.76% 37,481.52 46,796.72 58,427.00

应付账款 17.99% 244,312.63 305,031.10 380,839.79

预收账款 0.69% 9,434.39 11,779.09 14,706.52

预计营运流动负债 291,228.53 363,606.91 453,973.31

净营运资金 181,193.07 226,224.58 282,447.66

根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2018 年公司营运资金需求总

额为 282,447.66 万元。

4）营运资金缺口

基期营运资金量=2015 年 10 月 31 日的应收票据+应收账款+预付款项+存货-

应付票据-应付账款-预收款项=154,861.39 万元

需新增的营运资金规模 = 预期 2017 年营运资金量－基期营运资金

=282,447.66-154,861.39=127,586.27 万元。

201

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

综上，公司将本次配套资金中 45,000 万元用于补充宁波华翔的流动资金是

必要和合理的，符合宁波华翔的实际经营情况和未来发展规划，并且有利于公司

的平稳经营和快速发展。

（四）前次募集资金使用情况及截至目前剩余情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发

行股票的批复》（证监许可[2010]0199 号）核准，宁波华翔于 2010 年向特定对象

非公开发行人民币普通股（A 股）股票 7,340 万股，发行价为每股人民币 11.88

元，共计募集资金 87,199.20 万元，扣除各项发行费用 2,121.82 万元后的募集资

金为 85,077.38 万元。

截至 2015 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金的金额为 85,051.06 万元，

累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,407.01 万元，募集资金余

额为 2,130.80 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

募集资金使用情况如下：

单位：万元

截至 2015 年 6

是否已变更项目募集资金承诺调整后

承诺投资项目月末累计投入

（含部分变更）投资总额投资总额

金额

内饰件总成东北生产基

是 39,113.30 4,704.33 4,833.44

地项目

海外收购项目否 23,197.00 23,005.11

大型多工位自动冲压生

否 12,000.00 10,191.79

产线增资技改项目

轿车仪表盘支架和前后

否 18,843.50 18,843.50 18,843.50

保险杠支架生产线项目

轿车座椅头枕、坐垫项目是 12,120.58 0

年产 15 万套汽车高档复

合内饰件(胡桃木)增资技否 12,120.58 12,120.37

改项目

偿还银行贷款否 10,000.00 10,000.00 10,000.00

补充公司流动资金否 5,000.00 6,066.62 6,056.98

合计 - 85,077.38 86,932.03 85,051.06

截至 2015 年 10 月 31 日，募集资金余额为 115.38 万元。

（五）本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配

宁波华翔自在深圳证券交易所上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市

公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东

202

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、

《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效

的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合

法、合规、真实、有效。

本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，宁波华翔将严格遵守其募

集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计

划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。

（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，宁波华翔依照《公司法》、

《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

等法律法规，结合公司实际情况，制定了《宁波华翔电子股份有限公司募集资金

管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》经公司第五届董事会第

十九次会议表决通过。

《管理办法》的主要内容如下：

1、关于募集资金存储的相关规定

（1）公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

（2）公司对募集资金采用专户存储的管理办法。公司在银行设立专用账户

存储募集资金，并在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业

银行三方签订募集资金三方监管协议，协议至少包括以下内容：

1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

2）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资

金总额扣除发行费用后的净额的百分之五的，上市公司及商业银行应当及时通知

保荐机构；

3）商业银行每月向上市公司出具对账单，并抄送保荐机构；

4）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

5）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

203

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金

投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其

控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内

与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。

（3）专用账户的设立由公司董事会批准。

（4）在结合募集资金投资项目实施地点及银行信贷资金安排的基础上，公

司可以在一家以上银行开设专用账户，但专户数量不得超过募集资金投资项目的

个数。

2、关于募集资金的使用

（1）公司募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。

（2）募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：

1）计划书由公司负责募集资金投资项目的部门根据募集资金投资项目的具

体实施进度编制。

2）募集资金使用时，必须严格依照公司财务管理制度履行资金使用审批手

续。资金使用部门提出申请，经财务部门核对募集资金使用计划书后，由财务负

责人、总经理及董事长签字后予以付款。

（3）确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常

进行的情形时，项目实施部门必须对实际情况及时向总经理、董事会报告，并详

细说明原因，公司上报深圳证券交易所（以下称“交易所”）并公告。

（4）募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司。

公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相

改变募集资金用途的投资。

204

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（5）禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募

集资金。

（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情

况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划

当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集

资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资

进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

（7）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预

计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项

目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额 50%的；

4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

（8）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投

资项目。

（9）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应

当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见

后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先

投入金额确定的除外。

（10）公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事

会审议通过，并在 2 个交易日内向交易所报告并公告改变原因。

（11）为避免募集资金闲置，经公司董事会批准，可将暂时闲置的募集资金

用于补充流动资金、但应当符合以下条件：

205

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1）不得变相改变募集资金用途；

2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

4）保荐机构出具明确同意的意见。

上述事项在公司董事会审议通过后 2 个交易日内报告交易所并公告。补充流

动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告交易所并公告。

3、关于募集资金投向变更

（1）公司不得随意变更募集资金用途，公司如变更募集资金投向，应依照

法定程序经董事会审议、股东大会决议通过后方可实施。

1）公司在选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证后提交董事会集体讨

论决定。论证及决定程序应有明确的责任人和必要的原始记录。

2）董事会应充分听取保荐人在尽职调查的基础上，对投资项目、资金筹集

及使用计划提出的意见。

3）董事会在讨论过程中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

4）募集资金投资项目变更必须提交股东大会审批后实施。

（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

（3）变更募集资金用途应严格按法定程序办理，并应当在提交董事会审议

后 2 个交易日报告交易所并公告，披露以下内容：

1）董事会关于原募集资金项目基本情况及变更的原因说明；

2）董事会关于新项目的基本情况、发展前景、盈利能力，投资计划及有关

的风险及对策等情况的说明；

3）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《深圳证券交易所股

票上市规则》的有关规定予以披露；

4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

206

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

7）交易所要求的其他内容。

（4）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充

分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，

确保对募集资金投资项目的有效控制。

（5）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权

益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（6）募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符

合以下条件：

1）独立董事发表明确同意的独立意见；

2）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项

审核报告；

3）保荐机构发表明确同意的意见。

4、关于募集资金管理与监督

（1）公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建

设情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一

次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报

告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。公告内容包括

募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

（2）独立董事有权对募集资金实际使用情况与公司披露情况是否存在重大

差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请具有证券资格的会计师

事务所对募集资金使用的情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，

并承担必要的审计费用。

207

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（3）公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并

聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报

告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说

明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基

本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在

年度报告中披露。

（4）保荐机构至少每个季度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场

调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向交

易所报告。

（七）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

根据本次交易方案，公司拟通过发行股份的方式购买宁波劳伦斯 100%股权

和戈冉泊 93.63%股权。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为

前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。为了更

好地提高整合绩效，并借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次

重组配套融资不超过 19 亿元，募集资金拟用于上市公司轿车用碳纤维等高性能

复合材料生产线技改项目和轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目，偿还标的

公司宁波劳伦斯银行借款，支付本次交易中与中介机构相关费用及补充上市公司

的流动资金。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通

过自筹方式解决所需资金。根据宁波华翔未经审计截至 2015 年 10 月 31 日的合

并财务报表，宁波华翔截至 2015 年 10 月 31 日的货币资金余额为 117,884.55 万

元，因此，上市公司可利用自有资金解决所需资金。此外，上市公司还可以通过

银行贷款，或在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项

目的拟投入募集金数额进行调整，以弥补募集资金不足的情形，但项目建设进度

可能放缓。

（八）对标的资产采取收益法评估时是否考虑配套募集资金影响的说明

本次交易对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金

投入带来的收益。

208

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次发行前后股权结构变化

1、本次发行前后股份和比例变化

本次发行前上市公司的股本总额为 530,047,150.00 股，本次发行募集配套资

金发行股份数量按照 190,000 股上限计算，本次交易股份发行数量合计为

274,076,701 股，本次交易完成后总股本为 804,123,851 股，本次发行股份数占发

行后总股本的 34.08%。预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下：

本次交易前本次交易后（考虑配套融资）

股东名称

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

周晓峰 8,993.68 16.97% 8,993.68 11.18%

华翔集团 3,578.49 6.75% 3,578.49 4.45%

象山联众投

2,920.27 5.51% 2,920.27 3.63%

资有限公司

宁波峰梅 - - 14,257.61 17.73%

申重行 - - 160.70 0.20%

Low Tai Huat

- - 145.86 0.18%

（罗大发）

泛石投资 - - 100.37 0.12%

其他股东 37,512.28 70.77% 50,255.40 62.50%

合计 53,004.72 100.00% 80,412.39 100.00%

本次交易前，周晓峰持有 8,993.68 万股上市公司股份，持股占比 16.97%，

为公司控股股东及实际控制人；本次交易完成后宁波峰梅持股比例为 17.73%，

为公司控股股东，周晓峰直接和通过宁波峰梅间接合计持有上市公司股权比例为

28.92%，周晓峰仍为公司的实际控制人。

2、本次发行前后股权结构图变化

本次交易完成前，上市公司的股权结构图如下：

本次交易完成后，宁波峰梅为上市公司的控股股东，周晓峰仍为上市公司的

实际控制人。重组完成后的上市公司股权结构图如下：

209

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注：周晓峰与张松梅为夫妻关系

（二）本次发行前后的财务数据的变化

1、本次交易前后对公司主要财务指标的影响

根据宁波华翔《审计报告》、《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司营业

收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：

单位：万元

2015年1-10月/ 2014年度/

2015年10月31日 2014年12月31日

项目

宁波华翔+标的资宁波华翔+标的资

宁波华翔宁波华翔

产产

营业收入 778,837.12 947,544.25 871,281.30 1,059,249.61

归属于母公司所有者的

16,844.60 23,366.79 52,417.13 49,945.69

净利润

扣除非经常性损益后归属

12,450.48 21,953.17 48,506.02 44,084.12

于母公司所有者的净利润

基本每股收益（元） 0.32 0.35 0.99 0.74

归属于母公司股东的每股

8.46 9.56 8.10 9.27

净资产（元）

根据上表可知，本次重组完成后，上市公司营业收入和净利润均有所提高，

每股净资产增加；2014年每股收益降低，2015年1-10月每股收益上升。预计随着

未来标的资产盈利能力提高，本次重组后上市公司的盈利能力将不断增强。

2、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

（1）公司经营环境未发生重大不利变化；

（2）考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

（3）公司 2015 年 1-10 月归属于上市公司股东的净利润为 168,445,977.64

210

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元（未经审计），扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为

124,504,844.31 元。

假设 2015 年全年归属于上市公司股东净利润为 2015 年 1-10 月归属于上市

公司股东净利润的 12/10，为 202,135,173.17 元，扣除非经常性损益归属于上市

公司股东的净利润为 149,405,813.17 元。

2016 年度上市公司分三种情景假设，2016 年度扣除非经常性损益后归属于

母公司的净利润较 2015 年度增长分别为 10%、0%、-10%；

上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公

司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应

据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（4）在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本 530,047,150.00 股为

基础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

（5）本次重组拟以发行股份 146,645,447 股的方式购宁波劳伦斯汽车内饰件

有限公司 100%股份和上海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%股份。同时向不超过

10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 190,000 万元，

发行股份数量 127,431,254 股，公司向交易对方及股份认购方总计发行股份

274,076,701 股；

（6）假设本次重组及配套募集资金于 2016 年 7 月实施完毕。

基于上述假设情况，公司预测了本次重组摊薄即期回报对每股收益的影响，

具体情况如下：

2016 年度/

2015 年度/

项目 2016-12-31

2015-12-31

发行前发行后

情形 1：

2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数下降 10%

扣除非经常性损益后归属于母公司

14,940.58 13,446.52 24,263.26

的净利润（万元）

发行在外的普通股加权平均数（万

53,004.72 53,004.72 67,053.90

股）

扣除非经常损益基本每股收益（元/

0.28 0.25 0.36

股）

扣除非经常损益稀释每股收益（元/

0.28 0.25 0.36

股）

情形 2：

2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数持平

扣除非经常性损益后归属于母公司 14,940.58 14,940.58 25,757.32

211

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的净利润（万元）

发行在外的普通股加权平均数（万

53,004.72 53,004.72 67,053.90

股）

扣除非经常损益基本每股收益（元/

0.28 0.28 0.38

股）

扣除非经常损益稀释每股收益（元/

0.28 0.28 0.38

股）

情形 3：

2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数上升 10%

扣除非经常性损益后归属于母公司

14,940.58 16,434.64 27,251.38

的净利润（万元）

发行在外的普通股加权平均数（万

53,004.72 53,004.72

股） 67,053.90

扣除非经常损益基本每股收益（元/

0.28 0.31 0.41

股）

扣除非经常损益稀释每股收益（元/

0.28 0.31 0.41

股）

根据上述测算，本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相

应增加；2016年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利

益。本次重组完成后，标的公司实际业绩能否达到承诺业绩存在不确定性；配套

募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益可能无法按预期完全达标，公司

未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊

薄。特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

212

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第六节交易标的的评估情况

一、宁波劳伦斯的评估情况

（一）宁波劳伦斯的评估情况

1、评估概述

本次本次交易的资产评估机构中企华评估对拟购买资产进行了评估，根据中

企华评估出具的“中企华评报字[2016]第 3168 号”《宁波华翔电子股份有限公

司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权项目评估报告》，本次评估分

别采用市场法和收益法两种方法对宁波劳伦斯的股东全部权益价值进行了评估，

评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。评估报告中将宁波劳伦斯及其全部子公司合

并称为劳伦斯集团。

截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯净资产权益账面值为 14,228.66 万元，

市场法评估价值为 164,800.00 万元，增值额为 150,571.34 万元，增值率为

1,058.23%；收益法评估价值为 137,353.69 万元，增值额为 123,125.03 万元，增

值率为 865.33%。

收益法评估后的股东全部权益价值为 137,223.75 万元，市场法评估后的股东

全部权益价值为 164,800.00 万元，收益法比市场法评估值低 27,576.25 万元，差

异率为 20.10%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作

为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估结果，标的资产评估价

值为 137,223.75 万元，增值额为 122,995.09 万元，增值率为 864.42%。

2、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、市场法、收

益法三种方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比

较，确定评估对象价值的评估方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确

定评估对象价值的评估方法。

收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价

213

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值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产

质量风险应对能力等因素的影响。由于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司所处的高

端汽车内饰件市场和高端汽车市场前景良好，企业依托自身积累形成的品牌形

象，紧随客户需求，在研发过程中综合考虑产品设计、生产工序优化等核心环节；

同时，完善企业战略方针，依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，在

市场竞争中保持优势地位；具有强大的品牌影响力并专注于扩展客户基础，从而

形成与客户的强强联合、优势互补的战略合作关系；此外，产品定制化水平较高，

满足细分市场不同目标用户的需求，国际业务布局已经基本形成；企业所有已签

订单将在预测期内为企业带来稳定现金流并保证了高度的稳定性，同时销售团队

致力于为目前商业计划外的额外商机开拓渠道，并且已经成为国际主流汽车厂商

内饰件项目渠道优先考虑厂商。

考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、

研发团队以及管理经验能够通过公司的赢利能力得到较好地反映，且企业所面临

的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因

此收益法评估结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力；市场法对企业预期

收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市

波动的影响较大，相比之下，采用收益法得到的评估结果的精确度更高。

3、评估假设

本次评估中所基于的评估假设如下：

（1）一般假设

1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2）假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经济

和社会环境无重大变化；

3）假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产业

政策和区域发展政策无重大变化；

4）假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政

策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化；

214

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

当其职务；

6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设

1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致；

2）假设被评估单位的业务内容和结构在未来可预见年份内根据经营能力和

市场需求情况进行合理的调整；

3）假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势，市场占

有率无重大变化；

4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均

流出，现金流在每个预测期间的中期产生。

5）假设英国 VMC 工厂根据目前的实际经营计划，预计于 2017 年中旬停产；

且停产后，其所在经营及加工场地将作为宁波劳伦斯的英国仓库。

6）英国 NAS 公司拥有的资质将在预测期内到期，本次评估假设资质到期后，

企业可顺利通过复核，对生产经营不影响。

7）宁波劳伦斯 2#厂房系华翔集团拥有，宁波劳伦斯无偿使用，本次评估假

设，宁波劳伦斯将保持现状，继续无偿使用该厂房。

4、市场法评估情况

（1）市场法简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法的理论基础是同类、同经营

规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。市场法中常用

的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当

215

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计

算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具

体方法。

（2）上市公司比较法评估模型

市场法中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数

据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价

值的具体方法。

这种方式一般首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的

上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，

再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA 或总

资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参

数之间的比例关系---称之为比率乘数(Multiples)，选择上述一个或多个比率乘数

应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估单位的市场价值。但上述

比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映

对比公司与被评估单位之间的差异。

市场法评估的公式如下：

被评估单位全投资市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应

指标

被评估单位股权价值=(全投资市场价值-负息负债)×(1-缺少流通性折扣率)

+非经营性资产及溢余资产净值

（3）评估测算过程

1）可比上市公司的选取

在全球主要证券交易市场中，处于汽车机动车零配件与设备行业的公司有

50 家在美国交易市场上市、67 家在中国交易市场上市。细分到被评估公司主营

的业务——汽车内饰方面，相关的上市公司共有 10 家，分别于纳斯达克交易所、

纽约证券交易所以及沪深股市上市。其中，AUTOLIV INC.、江森自控有限公司、

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Lear Corporation、Magna International Inc、伟世通公司在纽约证券交易所上市；

中国鑫达塑料有限公司在纳斯达克交易所上市；华域汽车和华懋科技在上交所上

市；模塑科技和金马股份在深交所上市。本次评估时对可比公司的选择标准如下：

① 可比公司近年盈利；

② 可比公司至少有两年上市历史；

③ 可比公司近期连续交易，未发生重大事项；

④ 可比公司从事的行业或其主营业务与汽车行业相关；

⑤ 可比公司与被评估单位经营业绩相似且规模相当。

根据上述原则对可比上市公司进行筛选。考虑到：

AUTOLIV INC.、CXDC.O、由于收入正在逐年萎缩，业务成长性不可比，

故将其舍去；

JCI.N 的内饰件业务近期被收购，故将其舍去；

华懋科技主营为汽车安全气囊产品，产品不可比舍去；

华域汽车的规模较大，不可比，故舍去；

金马股份基准日近期发生重大事项，造成股价波动，故舍去。

最终评估人员选取 4 家上市公司作为可比公司，Lear Corporation (股票代码：

LEA.N)、Magna International Inc (股票代码：MGA.N)、伟世通公司 (股票代码：

VC.N)、江南模塑科技股份有限公司 (股票代码：000700.SZ)。

2）比率乘数的选择

市场比较法要求通过分析对比公司股权(所有者权益)和/或全部投资资本市

场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评

估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股

权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、

计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比

率乘数和现金流比率乘数。

根据本次被评估单位的特点并参考国际惯例，评估人员选用如下收益类比率

217

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乘数：

① EBIT 比率乘数

全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少

了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。

② EBITDA 比率乘数

全投资资本市场价值和税息折旧/摊销前收益指标计算可以在减少资本结构

影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同可能带来的影响。

③ NOIAT 比率乘数

采用税后现金流乘数进行计算直接并易于理解，且充分反映公司的盈利能

力，但没有考虑控股股权可以对资本结构进行修改的因素，易受融资方式和税收

政策的影响。

3）比率乘数的计算时间

根据以往的评估经验，在计算比率乘数时限时应选用与评估基准日相近的财

务数据，因而本次评估我们根据数据的可采集性和统一性采用最近 12 个月的比

率乘数。

4）比率乘数的调整

由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险

等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与对比公司经

营风险的反映因素。另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同

期间，对于相对稳定期的企业，其未来发展相对比较平缓，而处于发展初期的企

业可能会有一段发展相对较高的时期；此外，企业的经营能力也会对未来预期增

长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。

5）负息负债

所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、

应付利息、融资租赁的长期应付款等。

6）缺少流通性折扣率的估算

218

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股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市

公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有

影响的。由于这类股权没有一个系统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便

的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股

票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交

易的股票相比存在一个交易价值的贬值。

因为各个行业的缺少流通折扣率不完全一致，本次评估涉及的行业偏重于机

械、设备、仪表产业，因此最终取 42.5%作为本项目采用的缺少流通折扣率。

7）溢余资产净值的评估

企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可

以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时

点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资

金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。

根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 9,009.00 万

元，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余

资金为 441.40 万元。

非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参

与预测的资产(负债)，按成本法评估后的值确定。经分析计算得出非经营性资产

(负债)为 20,196.05 万元。

被评估企业共有非经营性资产及负债和溢余资产的评估结果为 20,637.45 万

元。

8）上市公司比较法评估结论的分析确定

EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和税后净经营收益 NOIAT 都是反映企业

获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利

能力和价值之间的关系，其中 NOIAT 比率乘数采用税后现金流乘数进行计算直

接并易于理解，且充分反映公司的盈利能力；EBIT 比率乘数最大限度地减少了

由于债务结构和所得税造成的影响；EBITDA 比率乘数在 EBIT 比率乘数的基础

219

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上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面

的影响。因此我们最后确定采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和

EBITDA 比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取 EBITDA 比率乘数计

算的企业全投资市场价值作为被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：

220

① NOIAT 比例乘数计算表

对比公司目标公司对比公司 NOIAT 目标公司 NOIAT 长期风险因素增长率修 NOIAT 比率乘数对比公司比率比率乘数修比率乘

对比公司名称

折现率折现率长期增长率增长率修正正修正前乘数倒数正后数取值

LEA.N 9.85% 12.07% 5.80% 13.12% 2.21% -7.32% 8.03 0.12 13.61

MGA.N 10.31% 12.70% 5.40% 13.12% 2.38% -7.71% 7.68 0.13 13.01

18.12

VC.N 8.83% 10.86% 4.77% 13.12% 2.03% -8.34% 9.18 0.11 21.85

000700.SZ 9.46% 11.96% 7.64% 13.12% 2.50% -5.48% 13.99 0.07 24.00

② EBIT 比例乘数计算表

对比公司 NOIAT/EBIT 对比公司目标公司对比公司目标公司风险因素增长率 EBIT 比率对比公司比比率乘数修比率乘

名称 (λ) 折现率折现率 EBIT 增长率 EBIT 增长率修正修正乘数修正前率乘数倒数正后数取值

LEA.N 109.11% 9.03% 11.06% 8.27% 16.22% 2.03% -7.96% 8.76 0.11 18.23

MGA.N 120.50% 8.56% 10.54% 8.39% 16.22% 1.98% -7.83% 9.26 0.11 20.20

24.18

VC.N 129.00% 6.85% 8.42% 9.12% 16.22% 1.57% -7.10% 11.84 0.08 34.30

000700.SZ 123.61% 7.65% 9.68% 12.59% 16.22% 2.02% -3.64% 17.29 0.06 23.99

③ EBITDA 比例乘数计算表

对比公司 NOIAT/EBITDA 对比公司目标公司对比公司 EBITDA 目标公司 EBITDA 风险因素增长率 EBITDA 比率对比公司比比率乘数比率乘

名称 (δ) 折现率折现率增长率增长率修正修正乘数修正前率乘数倒数修正后数取值

LEA.N 82.28% 11.97% 14.66% 6.23% 13.40% 2.69% -7.17% 6.61 0.15 9.38

MGA.N 84.31% 12.23% 15.06% 5.87% 13.40% 2.83% -7.53% 6.48 0.15 9.31

11.39

VC.N 79.87% 11.06% 13.60% 5.65% 13.40% 2.54% -7.75% 7.33 0.14 11.87

000700.SZ 83.18% 11.37% 14.38% 8.47% 13.40% 3.01% -4.93% 11.64 0.09 15.00

（4）市场法评估汇总表

1）市场法评估计算汇总表

金额单位：万元