独立董事意见
关于宁波华翔发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，作为宁波华翔电子股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次发
行”、“本次重组”）的报告书及相关文件，现就本次重组的相关事项
发表如下意见：
1.根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项的认真论
证和审慎核查，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条
件。
2.本次交易的相关事项经公司第五届董事会第二十次会议审议通
过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
3.本次重组之资产转让方为宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁
波峰梅”）是本公司实际控制人周晓峰先生控制的企业，因此本次宁
波华翔以发行股份的方式收购宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%
独立董事意见
的股权，及宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和上海泛石
投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“泛石投资”）合计持有的上海
戈冉泊精模科技有限公司（以下简称“戈冉泊”）93.63%股权的交易
构成关联交易。关联董事在董事会会议表决过程中进行了回避，也未
代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对
相关议案进行了表决，表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司
章程》之规定。
4.本次《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与相关主体签订
的《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产协议》及《盈利预
测补偿协议》等重组相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
5.本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利
能力，有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持
续增强上市公司核心竞争能力。
6.本次发行股份购买资产的发行定价基准日为公司董事会决议公
告日。经交易各方协商同意，本次发行股份购买资产的股票发行价格
为 13.51 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价（15.00
元/股）的 90%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价
格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
独立董事意见
本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在
损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7.同意公司董事会就本次重组事项的相关安排，同意将相关议案
提交公司股东大会审议。
8.周晓峰系公司实际控制人，本次交易完成前持有公司 16.97%的
股权。本次交易完成后，周晓峰及其一致行动人宁波峰梅（周晓峰为
其实际控制人）持股比例将升至 34.36%（在不考虑配套募集资金的
情况下）或 28.92%（在考虑配套募集资金的情况下）。综合考虑未来
实际募集资金金额及发行价格，本次交易完成后周晓峰及其一致行动
人宁波峰梅合计持股比例存在超过 30%的可能。本次交易完成后，周
晓峰依然为公司的实际控制人，实际控制人未发生变化。根据《上市
公司收购管理办法》的相关规定，宁波峰梅认购宁波华翔本次非公开
发行股份的行为可能触发周晓峰及其一致行动人要约收购义务。宁波
峰梅已承诺其在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该新增股
份上市之日起三十六个月内不得转让。为使本次交易顺利实施，可提
请股东大会同意周晓峰及其一致行动人宁波峰梅免于以要约方式增
持公司股份。
综上所述，本次重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利
益的情形，我们同意《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容及公司本次重组。
（签字转下页）
独立董事意见
（本页为独立董事对宁波华翔本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易发表独立意见的签字页）
独立董事签字：
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