国泰君安证券股份有限公司
关于
武汉三镇实业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
序 言
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”或“上市公司”）
于 2016 年 3 月 21 日召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《武汉三镇
实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）接受武汉控股委
托，担任本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系严格按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法
律、法规、文件的相关要求，根据本次交易各方提供的相关资料和承诺文件编制
而成。
国泰君安证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，对上述重
组预案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。
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声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称
“上市公司”）董事会的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组
预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系在充分尽职调查和
内部审查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所
有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，上市公司委托本独立财务顾问出具核
查意见的本次交易预案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交本
独立财务顾问内部审查机构审查，内部审查机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独
立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在
内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
8、本核查意见不构成对武汉控股任何投资建议，对于投资者根据本核查意
见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有
2
关文件；
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法
定文件，随《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》上报上海证券交易所并上网公告。未经本独立财务
顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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目 录
序言................................................................................................................................ 1
声明与承诺.................................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................ 5
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见............................ 7
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见............................................ 8
三、关于附条件生效的交易合同合规性之核查意见................................................ 9
四、关于武汉控股董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见...................................................... 11
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和
《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见.............................................. 12
六、关于本次交易的标的资产之核查意见.............................................................. 22
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项之核查意见.......................................................... 23
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
...................................................................................................................................... 24
九、本次核查结论性意见.......................................................................................... 25
十、国泰君安证券内部审查程序及内部审查意见.................................................. 26
4
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
国泰君安证券、本独立
指 国泰君安证券股份有限公司
财务顾问
《国泰君安证券股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份
本核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购
重组预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
武汉控股、上市公司 指 武汉三镇实业控股股份有限公司
本次重大资产重组、本 武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
次重组、本次交易 资产并募集配套资金暨关联交易事项
武汉市城市建设投资开发集团有限公司，改制前名称为武汉
城投集团/城投总公司 指
市城市建设投资开发总公司
水务集团、控股股东 指 武汉市水务集团有限公司
建发公司 指 武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司
车都公司 指 武汉车都建设投资有限公司
发行股份购买资产交易
指 水务集团、建发公司、车都公司
对方
自来水公司 指 武汉市自来水有限公司
工程公司 指 武汉市水务建设工程公司
汉水科技 指 武汉汉水计量科技有限公司
长供公司 指 武汉长江供水实业股份有限公司
阳逻公司 指 武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司
军山自来水公司 指 武汉军山自来水有限公司
自来水公司 100%股权、工程公司 100%股权、汉水科技 100%
交易标的、标的资产 指 股权、阳逻公司 100%股权、长供公司 71.91%股权、军山自
来水公司 100%股权、建发公司所属的供水管网相关资产
武汉控股与水务集团签订的《武汉三镇实业控股股份有限公
司与武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产框架协
议》，与建发公司签订的《武汉三镇实业控股股份有限公司
《购买资产框架协议》 指 与武汉市阳逻经济开发区建设开发有限公司发行股份购买
资产框架协议》，以及与车都公司签订的《武汉三镇实业控
股股份有限公司与武汉车都建设投资有限公司发行股份及
支付现金购买资产框架协议》
武汉控股分别与水务集团和建发公司签订的《武汉三镇实业
控股股份有限公司与武汉市水务集团有限公司发行股份购
《发行股份购买资产框
指 买资产框架协议》、《武汉三镇实业控股股份有限公司与武
架协议》
汉市阳逻经济开发区建设开发有限公司发行股份购买资产
框架协议》
5
武汉控股与车都公司签订的《武汉三镇实业控股股份有限公
《发行股份及支付现金
指 司与武汉车都建设投资有限公司发行股份及支付现金购买
购买资产框架协议》
资产框架协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
武汉经开区国资办 指 武汉经济技术开发区国有资产管理办公室
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《重组指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 上市
《财务顾问业务指引》 指
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，系数据
计算时四舍五入造成。
6
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标
的资产预估作价及定价公允性、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、
本次交易涉及的报批事项及风险因素、其他重要事项、独立董事和独立财务顾问
意见等内容，并经武汉控股第六届董事会第四十一次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与
格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》及《重组指引》
的要求。
7
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
本次发行股份购买资产的交易对方水务集团、建发公司，发行股份及支付现
金的交易对方车都公司均已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，
且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内容为：
“作为本次交易的相对方，本公司承诺已向上市公司提供本次交易相关信息、
文件、资料，并保证所提供的信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性。根
据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司补充提供相关信息、文件、资料
时，本公司及本公司下属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、完整、有效的
要求。本公司承诺，对上述项下所提供的信息、文件、资料的真实性、准确性、
完整性依法承担法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重
组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载
于重组预案中。
8
三、关于附条件生效的交易合同合规性之核查意见
（一）合同签署情况
2016 年 3 月 21 日，武汉控股与交易对方水务集团、建发公司分别签署了《发
行股份购买资产框架协议》，与交易对方车都公司签署了《发行股份及支付现金
购买资产框架协议》。
（二）关于合同生效条件的核查
《重组规定》第二条规定：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份
购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购
价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、
资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
在武汉控股与水务集团签署的《发行股份购买资产框架协议》中，武汉控股
与水务集团约定协议自双方签署后成立，并在下列条件完全达成的当日生效：
1、经武汉控股与水务集团双方盖章并授权代表签署；
2、武汉控股的董事会、股东大会按照其所适用的有关规定程序批准本协议；
3、有权国资监管部门对本次交易涉及的评估报告进行核准/备案；
4、有权国资监管部门批准本次交易；
5、中国证监会核准本次交易；
在武汉控股与建发公司签署的《发行股份购买资产框架协议》中，武汉控股
与建发公司约定协议自双方签署后成立，并在下列条件完全达成的当日生效：
1、经武汉控股与建发公司双方盖章并授权代表签署；
2、武汉控股的董事会、股东大会按照其所适用的有关规定程序批准本协议；
9
3、有权国资监管部门对本次交易涉及的评估报告进行核准/备案；
4、有权国资监管部门批准本次交易；
5、中国证监会核准本次交易；
在武汉控股与车都公司签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中，
武汉控股与车都公司约定协议自双方签署后成立，并在下列条件完全达成的当日
生效：
1、经武汉控股与车都公司双方盖章并授权代表签署；
2、武汉控股的董事会、股东大会按照其所适用的有关规定程序批准本协议；
3、有权国资监管部门对本次交易涉及的评估报告进行核准/备案；
4、有权国资监管部门批准本次交易；
5、中国证监会核准本次交易；
上述约定的协议生效条件均符合《重组规定》第二条的要求。
（三）关于合同主要条款的核查
武汉控股与水务集团、建发公司、车都公司签署的《购买资产框架协议》的
主要内容包括：定义、发行股份购买资产、发行股份价格及支付方式；锁定期；
过渡期损益承担安排；人员安排；声明、保证及承诺；重组的实施；税项；保密；
本协议的生效条件和生效时间；未尽事宜；违约责任；争议的解决；适用法律；
协议权利；不可抗力；文本及生效；通知与送达等。
上述协议的主要条款齐备，协议均未附带除上述生效条款外的对本次交易进
展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：武汉控股与本次交易对方签订的《购买资
产框架协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，
未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、
补充协议和前置条件。
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四、关于武汉控股董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见
武汉控股已于 2016 年 3 月 21 日召开第六届董事会第四十一次会议，审议通
过了本次交易预案等相关议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一作出审议
且记录于董事会决议记录中：
“（一）本次交易标的资产主要为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东
大会、有权国资监管部门、中国证监会等有关审批事项，均已在重组预案中详细
披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次交易所涉及的标的资产为水务集团持有的自来水公司 100%股权、
工程公司 100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司 89.56%股权、长供公司 71.91%
股权，车都公司持有的军山自来水公司 100%股权，建发公司持有的阳逻公司
10.44%股权及其所属的供水管网相关资产。水务集团、车都公司和建发公司均合
法持有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担
保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其
合法存续的情况。
自来水公司、工程公司、汉水科技、阳逻公司和军山自来水公司为依法设立
和有效存续的有限责任公司，长供公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，
其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力。
（四）本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，解决上市公司与水务集
团之间的同业竞争问题。
经核查，本独立财务顾问认为：武汉控股董事会已经按照《重组规定》第
四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并
记载于董事会决议记录中。
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五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会于 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，在本次交易中，自来水公司、阳逻公司、长供公司以及军山自来水公
司属于水的生产和供应业（代号：D46），工程公司属于土木工程建筑业（代号：
E01），汉水科技属于仪器仪表制造业（代号：C40）。即本次交易标的资产均为
供水行业（公用事业）相关资产。
根据中国共产党十八届五中全会会议精神，结合《中共中央、国务院关于深
化国有企业改革的指导意见》，以中共中央、国务院为代表的国家有关部委鼓励
非国有资本通过出资入股、收购股权等方式在公用事业等领域参与国有企业改革，
同时，提出需创造条件实现集团公司整体上市。
综上，本次交易符合国家产业政策相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，标的资产不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相
关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的资产为水务集团持有的自来水公司 100%股权、工程公司 100%
股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司 89.56%股权、长供公司 71.91%股权，车
都公司持有的军山自来水公司 100%股权，建发公司持有的阳逻公司 10.44%股权
及其所属的供水管网相关资产，即不直接涉及土地交易。同时，除标的资产中已
披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关法规的
12
规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在供水业务领域中的市场份额未达到《中华
人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，根据《中华人民共和国
反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，武汉控股总股本 70,956.97 万股。按照本次拟发行股份数的上
限 74,933.93 万股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），上市公司总股
本数将增至 145,890.90 万股，其中控股股东水务集团持有 57.64%股份，社会公
众股股东持股比例将不低于 10%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上
市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构坤元评估对标的资
产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价依据。坤元评估及其经办评估
师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的和预期的利益或冲突，具有
充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交
易定价以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，由坤元评估对标的资产进行评估，
出具相应的《资产评估报告书》，并以经有权国资监管部门核准/备案的《资产评
估报告书》确定的标的资产评估值作为交易价格。定价合法、公允，没有损害公
司及广大股东利益。
13
以 2015 年 11 月 30 日为基准日，标的资产的预估值合计为 440,373.29 万元，
经交易各方协商，标的资产的交易作价合计为 440,373.29 万元，定价公允。
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工
作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本公司将在重组报告书中进一步披露
此项内容。
（2）发行股份的定价情况
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条及
第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参
考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行股份定价基准日为本
公司第六届董事会第四十一次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价
格为 8.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 90%，
符合《重组管理办法》第四十四条及第四十五条相关规定。
综上，本次发行股份的定价情况符合《重组管理办法》第四十四条及第四十
五条相关规定。
（3）本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构将针对本次交易出具
审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。
本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履
行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次标的资产的最终交易价格以评估报告的评估结果为定价依据，并经公司
股东大会批准后确定。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产的
定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、
合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
经核查自来水公司、长供公司、阳逻公司、汉水科技、工程公司和军山自来
水公司的工商登记文件以及各交易对方出具的声明，截至本预案签署日，水务集
团持有的自来水公司 100%股权、工程公司 100%股权、汉水科技 100%股权、阳
逻公司 89.56%股权、长供公司 71.91%股权（67,135,980 股），建发公司持有的阳
逻公司 10.44%股权及其所属的供水管网相关资产，车都公司持有的军山自来水
公司 100%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权
利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁
止或者限制转让的情形；不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的
法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程
序。过户或者转移不存在法律障碍。
对于建发公司持有的供水管网资产，交易对方建发公司拥有标的资产的完整
权利，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利
担保或其它受限制的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的资产中，自来水公司、阳逻公司、长供公司和军山自来水公
司经营供水业务，工程公司经营各类市政工程，汉水科技的主营业务为水表的研
发、生产和销售。本次交易完成后，自来水公司、工程公司、汉水科技、阳逻公
司、长供公司、军山自来水公司将成为本公司的子公司，上市公司的水务产业链
布局将得到加强，有利于推动地区公用事业产业整合，进一步丰富公司业务内容
并发挥各业务间的协同效应，拓宽公司外延式发展领域，增强公司持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致武汉控
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股重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、
实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次
交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一
步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易的标的资产中，自来水公司、阳逻公司、长供公司和军山自来水公
司经营供水业务，工程公司经营各类市政工程，汉水科技的主营业务为水表研发、
生产和销售及系统集成。本次交易完成后，自来水公司、工程公司、汉水科技、
阳逻公司、长供公司、军山自来水公司将成为本公司的控股或全资子公司，上市
公司的水务产业链布局将得到加强，有利于推动地区公用事业产业整合，进一步
丰富公司业务内容并发挥各业务间的协同效应，拓宽公司外延式发展领域，增强
公司持续盈利能力。
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综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
（2）关于关联交易
本次交易对方之一为上市公司控股股东水务集团，因此本次交易构成关联交
易。
本次交易前，上市公司与水务集团及其下属企业之间的关联交易主要包括自
来水购销、水务工程建设、土地租赁。本次交易完成后，上市公司通过收购水务
集团的供水资产、工程公司 100%股权，相关土地房产将随股权交割过户至上市
公司。本次交易将消除上述自来水购销、水务工程建设、土地租赁等关联交易。
本次交易完成后，随着相关土地房产过户至上市公司名下，上市公司将新增
与水务集团的部分关联交易，如水务集团向上市公司租赁土地房产等。该部分交
易主要为经常性关联交易，具备必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会
对上市公司造成不利影响。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交
易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中
小股东的利益。
为进一步规范交易后的关联交易，上市公司控股股东及交易对方水务集团、
交易对方建发公司、车都公司承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直
接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将
尽可能减少与武汉控股及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为股东的地位
谋求与武汉控股及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不
会利用自身作为股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包
括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理
人员的企业将与武汉控股及其下属公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订
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协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《武汉三镇实业控股股份有限公
司章程》的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害武汉控股及其股东合法权益
的行为。
3、本公司保证将依照《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规定参加
股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正
当利益，不利用关联交易非法转移武汉控股及其下属公司的资金、利润，保证不
损害武汉控股及其股东的合法权益。
4、本公司愿意承担因违反上述承诺而给武汉控股造成的全部经济损失，并
承诺在本公司为武汉控股关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。”
（3）关于同业竞争
截至本核查意见出具日，城投集团通过全资子公司水务集团持有上市公司
55.18%的股份。上市公司的间接控股股东城投集团是武汉市城市基础设施建设和
公用事业的投资主体，主要承担市政府下达的城市基础设施重大项目建设任务及
相关的资金运作，负责城市基础设施和公用事业等国有资产的营运和开发。城投
集团的主营业务包括水务（供水、排水、污水处理）、燃气、路桥工程和房地产
等四大业务板块，其中水务业务全部由全资子公司水务集团经营。
上市公司直接控股股东水务集团主要负责武汉市中心城区供水和污水处理
的建设和运营管理，主营业务包括污水处理、自来水生产与供应、房地产等业务。
本次交易前，水务集团的全部污水处理业务及部分自来水生产业务由上市公司经
营，即上市公司下属宗关水厂、白鹤嘴水厂和水务集团直接下属的 7 家水厂（含
在建）同时经营武汉市的供水业务。
针对水务集团与武汉控股均经营自来水供水业务，2013 年 6 月，水务集团
承诺，自本次交易（即 2013 年重大资产重组）获得中国证监会核准后 5 年内，
在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武
汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的
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整体上市，彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将收购控股股东直接下属的全部供水厂、供水管
网以及其他供水业务相关资产，城投集团、水务集团及其控制的其他企业将不再
从事自来水生产与供应等相同或相似业务。为保持上市公司独立性、保障全体股
东，尤其是中小股东的利益，水务集团和城投集团分别出具了避免同业竞争的承
诺函。
其中，水务集团承诺如下：
“1、本公司作为武汉控股控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司
控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可
能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。
2、本公司作为武汉控股控股股东期间，如本公司及本公司控制的除武汉控
股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与武汉控股
主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知武汉控
股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。
3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未
履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此
遭受的一切损失。”
城投集团承诺如下：
“1、本公司作为水务集团控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司
控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可
能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。
2、本公司作为水务集团控股股东期间，如本公司及本公司控制的除武汉控
股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与武汉控股
主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知武汉控
股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。
3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未
履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此
遭受的一切损失。”
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综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，解决上市公司与城投集
团、水务集团之间的同业竞争问题。
（4）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制
人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉控股 2015 年度财务报告进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十
三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
根据各交易对方出具的声明，截至本核查意见出具日，水务集团持有的自来
水公司 100%股权、工程公司 100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司 89.56%
股权、长供公司 71.91%股权（67,135,980 股），建发公司持有的阳逻公司 10.44%
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股权及其所属的供水管网相关资产，车都公司持有的军山自来水公司 100%股权
不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，
不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的
情形；不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存
在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。过户或者转移
不存在法律障碍。
对于建发公司持有的供水管网资产，交易对方建发公司拥有标的资产的完整
权利，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利
担保或其它受限制的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的
规定。
（三）本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，武汉控股董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于武汉控股董事
会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事
会决议记录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
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六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次交易标的资产为水务集团持有的自来水公司 100%股权、工程公司 100%
股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司 89.56%股权、长供公司 71.91%股权，车
都公司持有的军山自来水公司 100%股权，建发公司持有的阳逻公司 10.44%股权
及其所属的供水管网相关资产。拟注入标的资产完整，权属清晰，可以按交易合
同约定进行过户。详见本核查意见“五、关于本次交易整体方案是否符合《重组
管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核
查意见”之“（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求”
之“4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续”。
经核查，本独立财务顾问认为：上述标的资产权属清晰，不存在质押、查
封、冻结、权属争议及其他限制，相关股权的过户或权属转移不存在法律障碍。
22
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次重大资产重组编制了重组预案，该预案已经武汉控股第六届
董事会第四十一次会议审议通过。在该预案文件中“重大事项提示”、“重大风险
提示”以及“第九章 本次交易涉及的报批事项及风险因素”中，已充分披露本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组预案已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项。
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八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之
核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财
务顾问业务指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的
进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的
经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的
内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次重组预案中不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
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九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《重组指引》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查
和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件关于上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的基本条件；重组预案等
信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情况；所涉及的标的资产权属清晰，资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易有利于上市公司解决同业
竞争问题，减少关联交易，发挥产业协同效应，提高资产质量，改善财务状况，
增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后编制本次交易
报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等
法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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十、国泰君安证券内部审查程序及内部审查意见
（一）国泰君安证券内部审查程序
1．提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君
安证券内部审查机构提出内部审查申请并提交相应的申请资料。
2．初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券内部审查机构指派专人负责项
目初步审核工作，根据中国证监会和上交所的有关规定，对申请材料的完整性、
合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3．专业审核
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出
具审查意见，以内部审查备忘录的形式反馈给项目小组，项目小组进行相应的文
件修改。
（二）内部审查意见
国泰君安证券内部审查人员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意
见的基础上，讨论认为：
1．同意出具本独立财务顾问核查意见并上报上交所审核。
2．本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于上市公司解决同业竞争问题，
减少关联交易，发挥产业协同效应，提高资产质量，改善财务状况，增强盈利能
力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3．本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：__________
刘 欣
内核负责人：__________
许业荣
部门负责人：__________
杨晓涛
财务顾问主办人： __________ __________
寻国良 李 冬
项目协办人： __________
王宇翔
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
27
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