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宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%股权项目评估报告

注册资产评估师声明..................................................................................... 1

评估报告摘要 .................................................................................................. 2

评估报告正文 .................................................................................................. 4

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4

二、评估目的 ...................................................................................................... 18

三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 19

四、价值类型及其定义 ..................................................................................... 20

五、评估基准日 .................................................................................................. 20

六、评估依据 ...................................................................................................... 20

七、评估方法 ...................................................................................................... 22

八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 32

九、评估假设 ...................................................................................................... 34

十、评估结论 ...................................................................................................... 36

十一、特别事项说明 ........................................................................................ 38

十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................... 40

十三、评估报告日 ............................................................................................. 40

评估报告附件 ................................................................................................ 41

北京中企华资产评估有限责任公司 I

宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司 93.36%股权项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评

估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集

的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相

应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测等资料由

委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合

法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关

系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存

在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已

经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详

细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受宁波华翔电子股份有限

公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客

观、公正的原则，按照必要的评估程序，对上海戈冉泊精模科技有

限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将

评估报告摘要如下：

评估目的：宁波华翔电子股份有限公司拟发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的

上海戈冉泊精模科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为

上述经济行为提供价值专业意见。

评估对象：上海戈冉泊精模科技有限公司的股东全部权益

评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流

动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延

所得税资产及流动负债。

评估基准日：2015 年 10 月 31 日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具

体评估结论如下：

上海戈冉泊精模科技股份限公司评估基准日总资产账面价值为

25,677.78 万元，总负债账面价值为 12,889.51 万元，净资产账面价值为

12,788.27 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 65,037.07 万元，增值额为

52,248.80 万元，增值率为 408.57%。

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本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依

据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 10 月 31 日起一年

有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条

件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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宁波华翔电子股份有限公司拟

购买上海戈冉泊精模科技有限公司

93.63%股权项目

评估报告正文

宁波华翔电子股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关

法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产

基础法和收益法，按照必要的评估程序，对宁波华翔电子股份有限公

司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%股权事宜所涉及的上海

戈冉泊精模科技有限公司股东全部权益在 2015 年 10 月 31 日的市场价

值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用

者

本次评估的委托方为宁波华翔电子股份有限公司，被评估单位为上

海戈冉泊精模科技有限公司(其原名为上海戈冉泊精模科技股份有限公

司，于 2015 年 12 月份 31 号变更为现在的名字)。本评估报告仅供委托

方和国家法律、法规规定的评估报告使用者。

(一) 委托方简介

企业名称：宁波华翔电子股份有限公司(以下简称：“宁波华翔”，股

票代码：002048)

法定住所：浙江省宁波市象山县西周镇象西开发区

办公地址：上海市浦东新区花木白杨路 1160 号

法定代表人：周晓峰

注册资本：人民币 295,353,300 元

企业性质：股份有限公司(上市)

主要经营范围：汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表、

仪器的制造、加工；金属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、

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零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零

配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商

品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

(二) 被评估单位简介

1.公司基本情况

公司名称：上海戈冉泊精模科技有限公司(以下简称“戈冉泊有限

公司”)

注册资本：人民币 6,000 万元

法定代表人：周晓峰

成立日期：2004 年 8 月 16 日

住所：上海市闵行区双柏路 688 号

经营范围：研发、生产精密模具及相关注塑、冲压等制品，转让自

研技术，销售自产产品，并提供与精密模具相关的技术咨询等服务。(涉

及许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关

规定取得相应许可后开展经营业务。)。[依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动]。

2.公司股权结构及变更情况

(1)2004 年 7 月，上海戈冉泊精密模塑有限公司设立

上海戈冉泊精密模塑有限公司由上海崴冉贸易有限公司(以下简称

“崴冉贸易”)和新加坡 Global Mould 共同投资组建。

2004 年 7 月 12 日，上海工商局核发了 02200407080003 号《企业名

称预先核准通知书》，核准 Global Mould 与崴冉贸易投资 110 万美元设

立中外合资企业，企业名称为：上海戈冉泊精密模塑有限公司。

2004 年 8 月 2 日，上海市闵行区人民政府出具了《关于<上海戈冉

泊精密模塑有限公司可行性研究报告、合同、章程>的批复》（闵外经

发（2004）600 号），同意崴冉贸易与 Global Mould 就合资在上海市闵行

区成立上海戈冉泊精密模塑有限公司。合资公司投资总额 154.00 万美

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元，注册资本 110.00 万美元。其中，中方以与 25.00 万美元等值的人民

币投资，外方以 85.00 万美元现汇投资。

2004 年 8 月 6 日，上海市人民政府出具了《中华人民共和国外商投

资企业批准证书》（商外资沪闵合资字[2004]2546 号），批准上海戈冉

泊精密模塑有限公司成立。

2004 年 8 月 16 日，上海戈冉泊精密模塑有限公司在上海市工商行

政管理局取得注册号为企合沪总字第 036590 号（闵行）的《企业法人

营业执照》。

2004 年 11 月 11 日，上海兆信会计师事务所有限公司出具了兆会验

[2004]第 21089 号《验资报告》。截至 2004 年 11 月 3 日，上海戈冉泊精

密模塑有限公司收到崴冉贸易人民币出资 2,069,200.00 元，收到 Global

Mould 美元出资 850,000.00 元，折合成美元合计 110.00 万美元。

上海戈冉泊精密模塑有限公司成立时，股权结构如下：

单位：美元

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 Global Mould 85.00 77.27%

2 崴冉贸易 25.00 22.73%

合计 110.00 100.00%

(2)2006 年 2 月，第一次增资

2005 年 12 月 28 日，上海戈冉泊精密模塑有限公司召开董事会，决

议通过将投资总额由 154.00 万美元增加到 294.00 万美元，注册资本由

110.00 万美元增加到 210.00 万美元，各方按原持股比例增资。

2006 年 1 月 6 日，上海市闵行区人民政府出具了《关于上海戈冉泊

精密模塑有限公司增资的批复》（闵外经发（2006）09 号），同意戈冉

泊增资申请。

2006 年 1 月 9 日，上海戈冉泊精密模塑有限公司取得了上海市人民

政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2006 年 2 月 10 日，上海市工商局核发了《准予变更登记通知书》，

核准了变更事项。

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2007 年 4 月 20 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了验

资报告沪锦航验字（2007）1213 号。截至 2007 年 3 月 16 日，上海戈冉

泊精密模塑有限公司收到崴冉贸易人民币出资 178.8944 万元，收到

Global Mould 美元出资 77.27 万元，折合成美元合计 100.00 万元。上海戈

冉泊精密模塑有限公司注册资本增加至 210.00 万美元。

本次增资完成后，上海戈冉泊精密模塑有限公司股权结构如下：

单位：美元

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 Global Mould 162.27 77.27%

2 崴冉贸易 47.73 22.73%

合计 210.00 100.00%

2007 年 4 月 29 日，上海戈冉泊精密模塑有限公司办理了工商变更

登记。

(3)2011 年 12 月，第一次股权转让

Global Mould 为了支持上海戈冉泊精密模塑有限公司业务发展，

Global Mould 在 2010 年将其所有的业务和设备转给了上海戈冉泊精密模

塑有限公司，Global Mould 2010 年下半年基本停业。

2011 年 5 月 11 日，上海戈冉泊精密模塑有限公司召开董事会，决

议通过 Global Mould 将其持有上海戈冉泊精密模塑有限公司的股权分别

转让给 Ng Chin Lam（黄进南）、Sng Kheok Seng（孙克成）、Low Tai Huat

（罗大发）、Phay Sun Chong（白顺昌）。

2011 年 5 月 30 日，Global Mould 与上述 4 位股东签订股权转让协议。

Global Mould 将其持有戈冉泊的 47.45%、18.58%、8.25%、2.99%股权按原

股东出资额分别转让给 Ng Chin Lam（黄进南）、Sng Kheok Seng（孙克

成）、Low Tai Huat（罗大发）、Phay Sun Chong（白顺昌），具体情况

如下：

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单位：美元

序号转让方受让方出资额（万元）转让价格（万元）股权比例

1 Ng Chin Lam（黄进南） 99.65 99.65 47.45%

2 Glob Sng Kheok Seng（孙克成） 39.01 39.01 18.58%

3 al Mould Low Tai Huat（罗大发） 17.33 17.33 8.25%

4 Phay Sun Chong（白顺昌） 6.28 6.28 2.99%

合计 162.27 162.27 77.27%

2011 年 12 月 1 日，上海市闵行区人民政府出具了《关于上海戈冉

泊精密模塑有限公司股权转让的批复》（闵商务发[2011]1464 号），同

意戈冉泊的股权转让申请，并批准上海戈冉泊精密模塑有限公司各方

因上述变更签订的新合同、章程。

2011 年 12 月 6 日，上海戈冉泊精密模塑有限公司取得了上海市人

民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

本次股权转让完成后，上海戈冉泊精密模塑有限公司股权结构如

下：单位：美元

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 Ng Chin Lam（黄进南） 99.65 47.45%

2 崴冉贸易 47.73 22.73%

3 Sng Kheok Seng（孙克成） 39.01 18.58%

4 Low Tai Huat（罗大发） 17.33 8.25%

5 Phay Sun Chong（白顺昌） 6.28 2.99%

合计 210.00 100.00%

2011 年 12 月 19 日，上海戈冉泊精密模塑有限公司办理了工商变更

登记。

(4)2012 年 7 月，第二次增资

2012 年 5 月 4 日，上海戈冉泊精密模塑有限公司召开董事会，决议

通过注册资本增加至 214.472 万美元，新增注册资本由上海泛石投资咨

询企业（有限合伙）以现金方式认购。泛石投资共出资 30.1587 万美元

（以汇率 6.3 计，折合成人民币为 190.00 万元），其中 4.472 万美元计

入注册资本，其余部分计入资本公积。

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2012 年 5 月 11 日，上海市闵行区人民政府出具了《关于上海戈冉

泊精密模塑有限公司增资、增加投资方的批复》（闵商务发[2012]472

号），同意上海戈冉泊精密模塑有限公司的增资及增加投资方的申请。

2012 年 5 月 17 日，上海戈冉泊精密模塑有限公司取得了上海市人

民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2012 年 7 月 18 日，立信出具了验资报告（信会师报字[2012]第 141734

号）。截至 2012 年 6 月 29 日，上海戈冉泊精密模塑有限公司收到泛石

投资出资的美元 4.472 万元，注册资本增加至 214.472 万美元。

本次增资完成后，上海戈冉泊精密模塑有限公司股权结构如下：

单位：美元

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1 Ng Chin Lam（黄进南） 99.65 46.463%

2 崴冉贸易 47.73 22.255%

3 Sng Kheok Seng（孙克成） 39.01 18.189%

4 Low Tai Huat（罗大发） 17.33 8.080%

5 Phay Sun Chong（白顺昌） 6.28 2.928%

6 泛石投资（有限合伙） 4.472 2.085%

合计 214.472 100.00%

2012 年 7 月 25 日，上海戈冉泊精密模塑有限公司办理了工商变更

登记。

本次增资实际上是上海戈冉泊精密模塑有限公司实施的员工持股

计划，泛石投资（有限合伙）全体合伙人为戈冉泊管理层及核心技术人

员。

(5)2012 年 12 月，上海戈冉泊精密模塑有限公司整体改制

2012 年 8 月 2 日，上海市工商局核发了《企业名称变更预先核准通

知书》，同意上海戈冉泊精密模塑有限公司申请变更的企业名称预先核

准为：上海戈冉泊精模科技股份有限公司。

2012 年 8 月 31 日，立信出具信会师报字[2012]第 141774 号《审计报

告》。经审计，截至 2012 年 7 月 31 日，上海戈冉泊精密模塑有限公司

账面净资产值为 100,623,385.57 元。

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2012 年 9 月 14 日，北京中同华资产评估有限公司出具《上海戈冉

泊精密模塑有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》（中

同华评报字[2012]第 412 号）。截至 2012 年 7 月 31 日，上海戈冉泊精密

模塑有限公司经审计确认的账面价值人民币 100,623,385.57 元的所有者

权益（净资产）评估值为人民币 116,123,979.10 元。

2012 年 9 月 15 日，上海戈冉泊精密模塑有限公司召开董事会，决

议通过上海戈冉泊精密模塑有限公司整体变更为股份有限公司，公司

名称变更为上海戈冉泊精模科技股份有限公司，并根据审计报告确定

了具体的折股方案。

2012 年 9 月 15 日，上海戈冉泊精密模塑有限公司全体股东签署《发

起人协议》，同意将上海戈冉泊精密模塑有限公司整体变更为股份公

司，上海戈冉泊精密模塑有限公司全体股东共同作为股份公司的发起

人。全体发起人一致同意，以 2012 年 7 月 31 日作为基准日，根据审计

报告（[2012]第 141774 号），按 1：0.5963 的比例折股。净资产中的

6,000.00 万元折为股份公司的股本总额 6,000.00 万股，每股 1.00 元，剩

余净资产 4,062.34 万元计入资本公积，各发起人按其对上海戈冉泊精密

模塑有限公司的出资比例持有股份公司相应数额的股份。

2012 年 10 月 30 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意

上海戈冉泊精密模塑有限公司改制为股份有限公司的批复》（沪商外资

批[2012]3743 号），同意上海戈冉泊精密模塑有限公司改制为股份有限

公司。

2012 年 11 月 2 日，上海戈冉泊精密模塑有限公司取得了上海市人

民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪

股份字[2004]2546 号）。

2012 年 11 月 2 日，全体发起人召开了上海戈冉泊精模科技股份有

限公司创立大会暨第一次股东大会，会议通过了《关于上海戈冉泊精模

科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于制定上海戈冉泊精模科技

股份有限公司章程的议案》等公司制度，并选举了股份公司第一届董事

会及监事会成员。

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2012 年 12 月 20 日，立信出具了信会师报字[2012]第 114296 号《验

资报告》。截至 2012 年 10 月 31 日，上海戈冉泊精模科技股份有限公

司（筹）已根据《公司法》有关规定及折股方案，将上海戈冉泊精密模

塑有限公司截至 2012 年 7 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）人民

币 100,623,385.58 元，按 1：0.5963 的比例折合股份总额 6,000.00 万股，

每股 1.00 元，共计股本人民币 6,000.00 万元，40,623,385.57 元计入资本

公积。

上海戈冉泊精模科技股份有限公司设立后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 Ng Chin Lam（黄进南） 2,787.78 46.463%

2 崴冉贸易 1,335.30 22.255%

3 Sng Kheok Seng（孙克成） 1,091.34 18.189%

4 Low Tai Huat（罗大发） 484.80 8.080%

5 Phay Sun Chong（白顺昌） 175.68 2.928%

6 泛石投资 125.10 2.085%

合计 6,000.00 100.00%

2012 年 12 月 25 日，上海戈冉泊精模科技股份有限公司办理了工商

变更登记，取得了注册号为 310000400394303（市局）的《企业法人营

业执照》。

(6)2014 年 8 月，第二次股权转让

2014 年 7 月 9 日，上海戈冉泊精模科技股份有限公司召开董事会，

决议通过崴冉贸易将其持有上海戈冉泊精模科技股份有限公司的股权

转让给崴冉贸易股东申重行、杨爱萍、姚红仙三人，并修订公司章

程。

2014 年 7 月 24 日，上海戈冉泊精模科技股份有限公司召开临时股

东大会，决议通过了章程的修订。

2014 年 7 月 24 日，上海戈冉泊精模科技股份有限公司与崴冉贸

易、申重行、杨爱萍、姚红仙签订股权转让协议。约定申重行、杨爱

萍、姚红仙三人受让崴冉贸易持有上海戈冉泊精模科技股份有限公司

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的股权比例分别为 8.902%、8.902%、4.451%，转让价格为戈冉泊 2013

年 12 月 31 日的每股净资产。根据立信出具的《审计报告》（信会师报

字[2014]第 110926 号），截至 2013 年 12 月 31 日，上海戈冉泊精模科技

股份有限公司归属于母公司的所有者权益为 143,270,677.23 元。

2014 年 8 月 6 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于上海戈

冉泊精模科技股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2014]2941

号），同意上海戈冉泊精模科技股份有限公司股权转让申请。

2014 年 8 月 12 日，上海戈冉泊精模科技股份有限公司取得了上海

市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

本次股权转让完成后，上海戈冉泊精模科技股份有限公司股权结

构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 Ng Chin Lam（黄进南） 2,787.78 46.463%

2 Sng Kheok Seng（孙克成） 1,091.34 18.189%

3 申重行 534.12 8.902%

4 杨爱萍 534.12 8.902%

5 Low Tai Huat（罗大发） 484.80 8.080%

6 姚红仙 267.06 4.451%

7 Phay Sun Chong（白顺昌） 175.68 2.928%

8 泛石投资 125.10 2.085%

合计 6,000.00 100.00%

2014 年 8 月 20 日，上海戈冉泊精模科技股份有限公司办理了工商

变更登记。

2014 年 11 月 14 日，上海戈冉泊精模科技股份有限公司向证监会提

交申请文件，拟在创业板上市，2014 年 11 月 18 日取得了证监会第

141545 号《受理通知书》。2015 年因上海戈冉泊精模科技股份有限公

司拟进行股权变更并将导致上海戈冉泊精模科技股份有限公司股权发

生重大变化，2015 年 7 月 14 日，戈冉泊向证监会提交了撤回上市申请

文件的请示。

(7)2015 年 6 月，第三次股权转让

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2015 年 4 月 16 日，宁波峰梅实业有限公司与 Ng Chin Lam（黄进

南）、Sng Kheok Seng（孙克成）、Low Tai Huat（罗大发）、Phay Sun Chong

（白顺昌）、申重行、杨爱萍、姚红仙签订股权转让合同。Ng Chin Lam

（黄进南）、申重行、Low Tai Huat（罗大发）分别将其所持上海戈冉泊

精模科技股份有限公司 25%的股份转让给宁波峰梅；Sng Kheok Seng（孙

克成）、Phay Sun Chong（白顺昌）、杨爱萍、姚红仙分别将其所持上

海戈冉泊精模科技股份有限公司的全部股份转让给宁波峰梅。本次转

让股份合计占上海戈冉泊精模科技股份有限公司股份总数的 50.331%。

2015 年 5 月 19 日，上海戈冉泊精模科技股份有限公司召开股东

会，并修订了公司章程。

本次股权转让价格以 2014 年 12 月 31 日经审计的数据为依据。截

至 2014 年 12 月 31 日，上海戈冉泊精模科技股份有限公司合并净资产

177,414,399.77 元，其中未分配利润 71,834,264.00 元。交易各方协商一致

同意未分配利润中的 70,000,000.00 元由转让前的股东按比例分享，扣除

分红后每股净资产 1.79 元/股。股份转让价格为 94,622,750.00 元，每股

价格 3.13 元/股，具体情况如下：

股权转让每股价格（元/股）

序号转让方持股数量（股）受让方

转让股数（股）转让价格（元）

1 黄进南 27,877,800 6,969,450 21,837,610 3.13

2 孙克成 10,913,400 10,913,400 34,195,320 3.13

3 申重行 5,341,200 1,335,300 4,183,940 3.13

宁波

4 杨爱萍 5,341,200 5,341,200 16,735,760 3.13

峰梅

5 罗大发 4,848,000 1,212,000 3,797,600 3.13

6 姚红仙 2,670,600 2,670,600 8,367,880 3.13

7 百顺昌 1,756,800 1,756,800 5,504,640 3.13

合计 58,749,000 30,198,750 94,622,750 3.13

2015 年 6 月 30 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于上海

戈冉泊精模科技股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2015]2329

号），同意上海戈冉泊精模科技股份有限公司股权转让的申请。

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本次股权转让完成后，上海戈冉泊精模科技股份有限公司股权结

构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 宁波峰梅 3,019.875 50.331%

2 Ng Chin Lam（黄进南） 2,090.835 34.847%

3 申重行 400.59 6.677%

4 Low Tai Huat（罗大发） 363.60 6.060%

5 泛石投资 125.10 2.085%

合计 6,000.00 100.00%

(8)2015 年 10 月，第四次股权转让

2015 年 9 月 2 日，上海戈冉泊精模科技股份有限公司召开董事会。

审议通过 Ng Chin Lam（黄进南）将其持有上海戈冉泊精模科技股份有

限公司的股权转让给宁波峰梅实业有限公司。

2015 年 9 月 18 日，上海戈冉泊精模科技股份有限公司召开股东大

会。审议通过 Ng Chin Lam（黄进南）将其持有上海戈冉泊精模科技股

份有限公司的股权转让给宁波峰梅，并修订了公司章程。

根据宁波峰梅实业有限公司与 Ng Chin Lam（黄进南）2015 年 4 月

16 日签订股权转让合同，Ng Chin Lam（黄进南）将其所持上海戈冉泊精

模科技股份有限公司 2,090.835 万股股份转让给宁波峰梅实业有限公司，

转让价格 65,512,830 元，每股价格 3.13 元，具体情况如下：

序股权转让每股价格（元/股）

转让方持股数量（股）受让方

号转让股数（股）转让价格（元）

1 黄进南 20,908,350 宁波峰梅 20,908,350 65,512,830 3.13

2015 年 9 月 28 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于上海

戈冉泊精模科技股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2015]3502

号），同意上海戈冉泊精模科技股份有限公司股权转让的申请。

2015 年 9 月 30 日，上海戈冉泊精模科技股份有限公司取得了上海

市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

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本次股权转让完成后，上海戈冉泊精模科技股份有限公司股权结

构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 宁波峰梅 5,110.71 85.1785%

2 申重行 400.59 6.6765%

3 Low Tai Huat（罗大发） 363.60 6.0600%

4 泛石投资 125.10 2.0850%

合计 6,000.00 100.00%

2015 年 10 月 16 日，上海戈冉泊精模科技股份有限公司办理了工商

变更登记。

(9)2015 年 12 月，股份公司变更为有限责任公司

为有效实施本次重组，合法合规完成股权转让，上海戈冉泊精模科

技股份有限公司管理层决定将公司组织形式变更为有限责任公司，公司

名称变更为“上海戈冉泊精模科技有限公司”，股权结构保持不变。

2015 年 12 月 15 日，上海戈冉泊精模科技股份有限公司召开股东大

会，决议通过将公司组织形式由股份公司变更为有限责任公司，并通过

了新的《公司章程》。

2015 年 12 月 22 日，上海市商务委员会核发了沪商外资批[2015]4531

号《市商务委关于同意上海戈冉泊精模科技股份有限公司变更企业性

质、企业你名称的批复》，同意上海戈冉泊精模科技股份有限公司由外

商投资股份有限公司变更为外商投资有限责任公司。

2015 年 12 月 25 日，上海戈冉泊精模科技股份有限公司取得了上海

市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，准予上

海戈冉泊精模科技股份有限公司组织形式变更。

2015 年 12 月 31 日，上海市工商行政管理局出具准予变更（备案）

登记通知书（核准号 00000002201512280057），公司类型由股份有限公

司（中外合资、未上市）变更为有限责任公司（中外合资）。

2015 年 12 月 31 日，上海戈冉泊精模科技股份有限公司办理了工商

变更登记，变更后的公司名称为上海戈冉泊精模科技有限公司。

3.公司主营业务概况

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公司所处行业为制造业中的专用设备制造业，主要从事汽车行业、

灌溉设备行业、手机行业、连接器行业以及电动工具行业等精密模具产

品及配套注塑产品的制造和销售。

公司主要依托模具的自主研发和设计实力，为现代制造业提供精

密模具产品及注塑产品，为客户提供从模具设计和制造到注塑产品生产

的一体化服务，拥有泰科电子、雨鸟、马夸特、施耐德电气、科世达

等。

4.公司经营管理结构

戈冉泊有限公司实行董事会领导下的总经理负责制。按照职能结

构不同职能划分为：审计部、人事行政部、办公室、财务部、销售部、

采购部、模具部、项目部、模具品管部、供应链部、注塑部、注塑品管

部、法务部。各部门经理行使权利及义务对总经理负责，总经理定期对

董事长汇报工作情况。

5.近二年及评估基准日的财务和经营状况

被评估单位近二年及评估基准日的财务状况如下表

(1)合并口径

金额单位：人民币元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 10 月 31 日

流动资产 202,803,119.59 204,042,339.73 216,068,181.51

固定资产 53,100,064.79 57,686,268.35 66,884,462.18

无形资产 14,484,089.71 14,130,401.12 3,188,892.39

长期待摊费用 3,430,944.73 3,812,520.11 3,044,767.17

递延所得税资产 1,184,361.70 1,592,053.25 2,896,964.07

其他非流动资产 1,696,900.00 1,615,772.40 497,600.00

资产总计 276,699,480.52 282,879,354.96 292,672,408.40

流动负债 132,437,281.27 105,464,955.19 165,299,781.74

非流动负债 0.00 0.00 0.00

负债合计 132,437,281.27 105,464,955.19 165,299,781.74

所有者权益 144,262,199.25 177,414,399.77 127,372,626.66

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(2)母公司

金额单位：人民币元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 10 月 31 日

流动资产 210,902,426.04 208,281,511.38 214,056,527.21

长期股权投资 21,543,730.77 21,543,730.77 21,543,730.77

固定资产 14,928,407.64 14,367,439.64 17,246,676.29

在建工程 0.00 0.00 0.00

无形资产 2,570,347.70 2,298,091.35 2,715,722.27

长期待摊费用 0.00 20,440.29 12,578.69

递延所得税资产 513,635.70 560,776.17 1,184,627.86

其他流动资产 1,189,440.00 1,392,572.40 0.00

资产总计 251,647,987.85 248,464,562.00 256,777,804.17

流动负债 118,184,147.85 86,434,159.30 128,895,096.43

非流动负债 0.00 0.00 0.00

负债合计 118,184,147.85 86,434,159.30 128,895,096.43

所有者权益 133,463,840.00 162,030,402.70 127,882,707.74

被评估单位近二年及评估基准日的经营状况如下表：

(1) 合并口径

金额单位：人民币元

内容 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-10 月

营业收入 210,790,782.47 266,798,160.04 264,437,953.38

营业成本 137,306,619.88 183,414,623.13 199,468,008.35

税金及附加 1,178,562.30 878,604.79 464,068.59

销售费用 9,657,658.58 11,897,490.87 9,004,120.70

管理费用 30,261,125.66 32,560,409.24 29,700,133.04

财务费用 -878,321.61 -1,185,862.78 -637,067.22

资产减值损失 -3,282,766.26 295,541.13 4,299,223.32

营业利润 36,547,903.92 38,937,353.66 22,139,466.60

营业外收入 1,227,940.33 615,731.36 524,369.30

营业外支出 115,887.01 107,415.11 604,742.65

利润总额 37,659,957.24 39,445,669.91 22,059,093.25

所得税 5,930,726.99 6,293,469.38 2,100,866.36

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净利润 31,729,230.25 33,152,200.53 19,958,226.89

(2)母公司

金额单位：人民币元

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-10 月

营业收入 214,296,847.24 271,986,794.31 264,568,427.79

营业成本 160,605,346.40 207,903,233.33 208,098,360.82

税金及附加 415,939.14 0.00 275,562.55

销售费用 8,409,111.85 9,081,286.84 6,937,289.86

管理费用 20,391,196.82 22,040,301.84 22,788,655.73

财务费用 949,568.92 -728,024.75 -809,536.23

资产减值损失 -3,277,951.12 314,269.84 4,159,011.26

投资收益 15,000,000.00

营业利润 26,803,635.23 33,375,727.21 38,119,083.80

营业外收入 858,804.09 67,048.62 441,531.78

营业外支出 93,267.14 89,739.30 26,730.71

利润总额 27,569,172.18 33,353,036.53 38,533,884.87

所得税 3,349,732.71 4,786,473.83 2,681,579.83

净利润 24,219,439.47 28,566,562.70 35,852,305.04

被评估单位评估基准日、2014 年度、2013 年度的会计报表均经立

信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见的审计报

告，报告号为：信会师报字【2016】150305。

6.委托方与被评估单位之间的关系

委托方与被评估单位是经济行为交易的双方。

(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方及业务约定书中约定的其他评估报告使用

者和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三

方使用或依赖。

二、评估目的

宁波华翔电子股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的上海戈冉泊精模

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科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供

价值专业意见。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

根据评估目的，评估对象是戈冉泊有限公司的股东全部权益。

(二) 评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围

内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等，总资

产账面价值为 25,677.78 万元；负债为流动负债，总负债账面价值为

12,889.51 万元；净资产账面价值 12,788.27 万元。

(三)主要资产概况

企业的主要资产有存货、长期股权投资和固定资产，具体概况如下：

1.存货为原材料、在库周转材料、委托加工物资、在产品、产成品

和发出商品，其中原材料、在库周转材料、在产品、产成品存放在公司

的仓库里，特点是品种较少、存放相对集中。企业仓库宽敞，地面整洁。

不同规格产品分区域分货架堆放整齐、有序，仓库管理人员对产品保管

情况熟悉程度较高。

2.长期股权投资

评估基准日长期股权投资概况如下表所示：

序号被投资单位名称投资日期投资比例（%）账面价值

1 南通戈冉泊精密模塑有限公司 2010/12 100 2,000,000.00

2 上海格冉博精密电子有限公司 2011/12 100 8,043,730.77

3 南通戈冉泊精模科技有限公司 2013/04 100 10,000,000.00

4 上海戈冉泊精密金属制品有限公司 2013/08 60 1,500,000.00

合计 21,543,730.77

注：2015 年 10 月 27 日，南通戈冉泊精模科技在《江苏经济报》刊登了解散的

清算公告，公司目前正在办理注销手续。

3.机器设备

公司的机器设备主要为生产注塑件模具时运用到的专业机械设备，

主要包括：注塑机、数控电脉冲加工机床、铣床、箱式电炉、电动葫芦、

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短臂式攻牙机等，设备均购于 2003 年至 2015 年，目前机器设备维护及

使用正常，满足生产要求。

公司运输设备共 2 辆，为 2014 年购入的长安汽车和金杯客车。车

辆总体状况良好，车辆均正常使用，机动车行驶证记录检验日期均在有

效期内。

公司的电子设备及其他为办公设备和家具等，主要包括：电脑、打

印机、投影仪、监控设备等，电子设备均购于 2004 年至 2015 年，设备

使用状况良好。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师

事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见的审计报告。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何

强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

额。

五、评估基准日

评估基准日是 2015 年 10 月 31 日。

评估基准日由委托方确定。

六、评估依据

(一)经济行为依据

1. ；

2.评估业务约定书。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民

代表大会常务委员会第六次会议修订)；

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2.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民

代表大会常务委员会第 3 次修订)；

3.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 10 月 23 日中国证券

监督管理委员会令第 109 号)；

4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国

人民代表大会第五次会议通过)；

5.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；

6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税

务总局令第 50 号)；

7.其他有关法律、法规、通知文件等。

(三)评估准则依据

1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；

2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；

3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 (会协

[2003]18 号)；

4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；

5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；

6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；

7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

8.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)；

9.《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号)；

10.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；

11.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；

12.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；

13.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；

14.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)。

(四)权属依据

1.专利证书；

2.机动车行驶证；

3.房屋租赁合同；

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4.其他有关产权证明。

(五)取价依据

1.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第 294

号)；

2.《机动车强制报废标准规定》(2012 年第 12 号)；

3.《机电产品报价手册》(2015 年)；

4.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

5.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

6.企业与相关单位签订的原材料购买合同；

7.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

8.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

9.与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据

1.戈冉泊有限公司提供的资产清单和评估申报表；

2.立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，报告号为信

会师报字【2016】150305；

3.Wind 资讯数据资料；

4.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确

定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和

现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者

可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的

两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的

资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确

定评估对象价值的评估方法。

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《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价

值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况

等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法

的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

由于在目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交

易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适

宜采用市场法。

综上，本次评估采用资产基础法和收益法。

(一) 收益法

本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东

全部权益价值。

1.收益法模型

本次收益法评估模型选用企业现金流。

企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营

活动无关的非经营性资产价值构成。

企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长

期股权投资价值

股东全部权益价值=企业价值-有息债务

有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应

付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付

款等。

其中：经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日

后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算

公式如下：

P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]

i 1

其中 P——评估基准日的企业经营性资产价值

Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量

Fn——永续期预期年自由现金流量

r——折现率

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i——收益期计算年

n——预测期

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运

资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：

E D

WACC K e K d (1 t)

E D E D

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式

如下：

K e rf MRP β rc

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

2.预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理

性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和

预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营

状态，故预测期截止到 2020 年底。

3.收益期限的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的

核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期

限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。

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故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，即收益期限为持

续经营假设前提下的无限经营年期。

4.净现金流量的确定

本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公

式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊

销-资本性支出-营运资金追加额

=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费

用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

5.终值的确定

收益期为永续，终值

按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、

资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的

条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。

6.折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业

净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。

公式：

式中，E：权益的市场价值

D：债务的市场价值

：权益资本成本

：债务资本成本

T：被评估企业的所得税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：

公式：

式中，：无风险收益率

：权益的系统风险系数

：市场风险溢价

：企业特定的风险调整系数

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7.溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余

资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。

8.非经营性资产、负债价值价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准

日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营

性资产、负债采用成本法对其确认。

9.长期股权投资价值的确定

对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投

资。戈冉泊有限公司与其子公司(除南通戈冉泊精模科技有限公司外)共

同参与企业整体经营的生产与销售，此次收益法预测按戈冉泊有限公司

及其子公司(除南通戈冉泊精模科技有限公司外)合并口径预测。南通戈

冉泊精模科技有限公司目前尚未开展正常的经营活动且决定注销，不参

与企业整体经营，单独在长期股权投资价值中加回。

企业控股子公司上海戈冉泊精密金属制品有限公司成立以来一直

处于亏损状态，企业对其未来何时扭亏无法进行预测，所以本次以基准

日报表反映的少数股东权益金额作为扣除金额。

10.付息负债价值的确定

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评

估单位的付息债务包括短期借款，付息债务以核实后的账面值作为评估

值。

(二)资产基础法

1.流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、

其他应收款和存货。

(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对

账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的

数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额

计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的

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数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款

时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按

照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后

计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的

“坏账准备”科目按零值计算。

(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确

定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为

评估值。

(4)存货包括原材料、在库周转材料、委托加工材料、产成品、在产

品和发出商品等，其中原材料、在库周转材料、委托加工材料账面值由

购买价和合理费用构成，由于大部分材料周转相对较快，账面单价接近

基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值；对于产成品和

发出商品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是

否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销

售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售

价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对

于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税

金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其

可变现净值确定评估值；对于在产品，评估人员对其账面值构成进行核

实，并查阅了购买发票，出入库单据，生产结转月报表等资料，确认了

在产品的存在，核实了在产品的数量以及金额。评估人员取得了生产结

转月报表，确认了在产品的成本结转合理，故本次评估按账面值确认。

2.长期投资

长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，均为全资及控股投

资。

对于全资或者控股的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对

被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例

确定基准日价值。

3.机器设备

对于机器设备主要采用成本法进行评估。

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根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相

符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其

权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行

了必要的现场勘察和核实。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

(1)设备重置全价的确定

①进口设备重置全价的确定进口设备重置全价由国外设备购置价

格和国内费用构成，其中国外设备购置价格按到岸价(CIF)价计算，汇

率按评估基准日的国家外汇牌价，国内费用包括进口关税，增值税，

银行外贸手续费，商检费和其它费用等组成，其计算公式为：

重置全价＝国外设备购置到岸价(CIF)+银行手续费+外贸手续费＋

商检费+进口关税+国内运杂费

②国产设备重置全价的确定

重置全价=购置价+运输费+设备基础费+安装调试费

设备购置价：向生产厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设

备最新市场成交价格。

对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂

费、安装工程费等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设

备购置价和运杂费。同时，根据“财税〔2008〕170 号”文件规定，对于符

合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。

购置价的取得：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询

评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定

购置价，或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价

格，以及物价指数调整等确定购置价；对于小型设备主要是通过查询

评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设

备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及

其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率

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运杂费率参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》

规定的费率确定；

安装工程费：安装工程费参照《机械工业建设项目概算编制办法

及各项概算指标》规定的费率确定。

③运输设备

对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税和

其它合理的费用，确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如

下：

重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用-购置价中可抵扣的增值

税

车辆购置税=购置价/(1+17%)×10%

(2)综合成新率的确定

①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、

已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定

其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年

限来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

③对于车辆，主要依据车辆引导报废里程，以车辆行驶里程确定

理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

行驶里程成新率=(引导报废里程－已行驶里程)／引导报废里程

×100%

综合成新率=理论成新率×调整系数

(3)评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

4.无形资产

无形资产为为外购的各类应用软件及自主研发的专利。

(1)软件类无形资产

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本次评估对软件类资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原

始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证等会计记录

真实性。

①对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照

同类软件评估基准日市场价格确认评估值；

②有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件

升级费用确定评估值；

③对于已无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本

并参照同类软件市场价格变化趋势后确定评估值；

④对于订制开发软件，通过物价指数进行适当调整后确定评估

值。

(2)专利

由于目前国内外与评估对象相似的专利转让案例极少、信息不透明

或者缺乏可比性，故此次评估不适宜采用市场法评估。

由于无形资产投入、产出存在比较严重的弱对应性，即很难通过投

入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

基于被评估无形资产自身的特点及被评估单位所处行业的技术壁

垒特征及在产品中技术附着属性均较为显著，纳入本次评估范围的专利

对其主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保

持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利进行评估。

收益法是以委估专利未来所能创造的收益的现值来确定评估价

值，对专利等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资

产的收益，或者通过使用该等无形资产为其主营收入注入技术加成而

实现的超额收益。

此次评估采用收入分成法较能合理测算被评估单位委估专利的价

值，其基本公式为：

P K

i 1 (1 r ) i

式中：P ——委估无形资产的评估价值；

Ri——基准日后第i年预期其他无形资产收益；

K ——专有技术分成率；

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n ——被评估单位的未来收益期；

i ——折现期；

r ——折现率。

以上所称委估无形资产系被评估单位所申报评估的专利。评估时选

取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委估无形资产的评估价值。

5.固定资产清理

固定资产清理用来核算企业因出售、报废和毁损等原因转入清理的

固定资产净值以及在清理过程中所发生的清理费用和清理收入。

对于固定资产清理的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额

是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业

务内容等账务记录，以证实固定资产清理的真实性、完整性。

由于本次固定资产清理是固定资产净值减去清理收入后的余额，该

余额应该直接转入营业外支出，所以本次将其评估为零。

6.长期待摊费用

对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实

现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利

的价值确定评估值。

对长期待摊费用的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，

核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账

务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。根据长期待摊费用

摊销年限对其摊销金额进行核实，以核实后的账面值确认评估值。

7.递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，

核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账

务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。

本次评估以核实后账面值确认评估值。

8.负债

企业的负债，评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对

明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据

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凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值

确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2015 年 11 月 26 日至 2016 年 3 月 18 日对评估对象涉及

的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

(一) 接受委托

2015 年 11 月 25 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估

范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成

协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

(二) 前期准备

1.拟定评估计划

2.组建评估团队

根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量的情况，我公司

依照评估计划成立了包括项目总协调人、技术负责人、项目负责人在

内的中心组和项目组等 2 个评估小组，并分别配备了相关专业的评估

技术人员。

3.实施项目培训

(1)对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料

的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对被评估单位相关人员

进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。

(2)对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，我公司对项目团队成员

讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路

和具体操作要求等。

(三) 现场调查

评估人员于 2015 年 12 月 4 日至 2015 年 12 月 31 日对评估对象涉及

的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等

进行了必要的尽职调查。

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1.资产核实

(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查

的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料

清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资

产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料

等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详

细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错

填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资

产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”

进行完善。

(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被

评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资

产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查

方法。

(4)补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分

沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的固定资产、无形资产的产权证明文件、

车辆行驶证等资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提

请企业核实或出具相关产权说明文件。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风

险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和

经营管理结构；

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(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；

(7)其他相关信息资料。

(四) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直

接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，

以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集

的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

(五) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取

相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目

负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。

(六) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估

报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在

内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据

反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一) 一般假设

1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社

会环境无重大变化；

3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策

无重大变化；

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4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性

征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有

能力担当其职务；

6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

(二) 特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报

告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基

础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出

为平均流出；企业的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测

年度内，现金流在年中产生，而非年终产生。

4.假设公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不

产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重

大变化；

5.戈冉泊有限公司于 2012 年被认定为高新技术企业，适用所得税

率为 15%，有效期至 2014 年年底，2015 年公司已经认证，有效期至 2017

年。根据高新技术企业的认定标准及企业以前年度《高新技术企业证书》

的续展情况，本次评估假设在未来预测期和永续期内，企业符合高新技

术企业的认定标准，《高新技术企业证书》续展无障碍。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当

上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不

承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

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十、评估结论

(一) 收益法评估结果

上海戈冉泊精模科技有限公司评估基准日总资产账面价值为

25,677.78 万元，总负债账面价值为 12,889.51 万元，净资产账面价值为

12,788.27 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为为 65,037.07 万元，增值额为

52,248.80 万元，增值率为 408.57%。

(二) 资产基础法评估结果

上海戈冉泊精模科技有限公司评估基准日总资产账面价值为

25,677.78 万元，评估价值为 30,395.54 万元，增值额为 4,717.76 万元，增

值率为 18.37%；总负债账面价值为 12,889.51 万元，评估价值为 12,889.51

万元，评估无增减值；净资产账面价值为 12,788.27 万元，净资产评估

价值为 17,506.03 万元，增值额为 4,717.76 万元，增值率为 36.89%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

.资产基础法评估结果汇总表

.评估基准日：2015 年 10 月 31 日金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

一、流动资产 1 21,405.65 22,017.49 611.84 2.86

二、非流动资产 2 4,272.13 8,378.05 4,105.92 96.11

其中：长期股权投资 3 2,154.37 2,984.27 829.90 38.52

投资性房地产 4

固定资产 5 1,724.67 2,681.49 956.83 55.48

固定资产清理 6 1.79 - -1.79 -100.00

无形资产 7 271.57 2,592.56 2,320.99 854.65

长期待摊费用 8 1.26 1.26 - -

递延所得税资产 9 118.46 118.46 - -

资产总计 10 25,677.78 30,395.54 4,717.76 18.37

三、流动负债 11 12,889.51 12,889.51 0.00 0.00

四、非流动负债 12 0.00 0.00 0.00

负债总计 13 12,889.51 12,889.51 0.00 0.00

净资产 14 12,788.27 17,506.03 4,717.76 36.89

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. (三)评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 65,037.07 万元，资产基础法

评估后的股东全部权益价值为 17,506.03 万元，两者相 47,531.04 万元，

差异率为 271.51%。

. (四)评估结果的选取

从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基

础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成

本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化

而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的

产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现

值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不同价值标准前

提下会产生一定的差异。

收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，公司

长期以“高精度、长寿命、一模多穴”为模具发展方向，依靠公司模具设

计、制造技术以及产品质量等方面的优势，取得了包括手机、灌溉设备、

汽车、电动工具、连接器等行业内一批优质客户的认可与信任，这些客

户亦属于各行业的佼佼者，也是对其实力的体现。考虑到收益法能综合

反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，且

公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为

稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能

力。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上

海戈冉泊精模科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 65,037.07

万元。

本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的

溢价或者折价对评估对象价值的影响。

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十一、特别事项说明

(一)本报告结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序得

出。本报告结论只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不变的

条件下成立。

(二)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论

造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新

评估。

(三)评估基准日企业拥有专利共 26 项，具体如下表：

序

专利名称专利权人专利号专利类型申请日授权日有效期

号

上海戈冉泊精密模

1 一种双臂机械手 ZL200920208096.5 实用新型 2009.08.19 2010.05.26 10 年

塑有限公司

上海戈冉泊精密模

2 一种注塑装置 ZL200920208095.0 实用新型 2009.08.19 2010.06.30 10 年

塑有限公司

一种注塑螺纹模具的加工装上海戈冉泊精密模

3 ZL201020620056.4 实用新型 2010.11.23 2011.07.06 10 年

置塑有限公司

上海戈冉泊精密模

4 一种双色成型注塑机用模架 ZL201020620057.9 实用新型 2010.11.23 2011.07.06 10 年

塑有限公司

上海戈冉泊精密模

5 一种液压泵站传动装置 ZL201120263768.X 实用新型 2011.07.25 2012.04.04 10 年

塑有限公司

上海戈冉泊精密模

6 一种模具水压测试装置 ZL201120263760.3 实用新型 2011.07.25 2012.04.11 10 年

塑有限公司

一种机械手自动植入注塑用上海戈冉泊精密模

7 ZL201120394370.X 实用新型 2011.10.17 2012.05.30 10 年

的上料装置塑有限公司

一种具有直流伺服电机的液上海戈冉泊精密模

8 ZL201120394374.8 实用新型 2011.10.17 2012.05.30 10 年

压注塑机塑有限公司

上海戈冉泊精密模

9 一种分穴号装置 ZL201120394366.3 实用新型 2011.10.17 2012.05.30 10 年

塑有限公司

上海戈冉泊精密模

10 一种用于注塑机的储料装置 ZL201120394372.9 实用新型 2011.10.17 2012.06.06 10 年

塑有限公司

上海戈冉泊精模科

11 注塑机用良次品分离装置 ZL201320233588.6 实用新型 2013.05.02 2013.10.09 10 年

技股份有限公司

一种多穴同侧双层移动嵌入上海戈冉泊精模科

12 ZL201320230571.5 实用新型 2013.05.02 2013.10.09 10 年

式取放装置技股份有限公司

上海戈冉泊精模科

13 一种安全快速去浇口装置 ZL201320232946.1 实用新型 2013.05.02 2013.11.06 10 年

技股份有限公司

北京中企华资产评估有限责任公司 38

宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司 93.36%股权项目评估报告

序

专利名称专利权人专利号专利类型申请日授权日有效期

号

一种多穴同侧上下分布移动上海戈冉泊精模科

14 ZL201320233661.X 实用新型 2013.05.02 2013.12.25 10 年

式取放装置技股份有限公司

一种精密注塑模具的试模方上海戈冉泊精模科

15 ZL201110208512.3 发明 2011.07.25 2014.01.29 20 年

法技股份有限公司

上海戈冉泊精模科

16 一种换模时的自动吹水装置 ZL201420197900.5 实用新型 2014.04.22 2014.10.01 10 年

技股份有限公司

上海戈冉泊精模科

17 一种小型铁片冲切装置 ZL201420197905.8 实用新型 2014.04.22 2014.10.01 10 年

技股份有限公司

一种自动冲切同时植入注塑上海戈冉泊精模科

18 ZL201420208191.6 实用新型 2014.04.25 2014.11.05 10 年

成型装置技股份有限公司

一种运用双色成型机来进行上海戈冉泊精模科

19 ZL201420208234.0 实用新型 2014.04.25 2014.11.05 10 年

塑胶嵌件注塑成型的装置技股份有限公司

一种自动冲切流道并且分穴上海戈冉泊精模科

20 ZL201420208220.9 实用新型 2014.04.25 2015.02.04 10 年

的装置技股份有限公司

注塑生产时模具与注塑机的上海戈冉泊精模科

21 ZL201420560774.5 实用新型 2014.09.26 2015.02.04 10 年

定位装置技股份有限公司

一种采用动态轴芯技术的注上海戈冉泊精模科

22 ZL201420559731.5 实用新型 2014.09.26 2015.02.04 10 年

塑模具技股份有限公司

上海戈冉泊精模科

23 一种双色模具 ZL201420578692.3 实用新型 2014.10.08 2015.02.11 10 年

技股份有限公司

一种用于以非金属网布为嵌上海戈冉泊精模科

24 ZL201520117649.1 实用新型 2015.02.27 2015.09.02 10 年

件的注塑装置技股份有限公司

上海戈冉泊精模科

25 一种去除浇口的装置 ZL201520118184.1 实用新型 2015.02.27 2015.09.02 10 年

技股份有限公司

上海戈冉泊精模科

26 一种注塑模具结构 ZL201520118211.5 实用新型 2015.02.27 2015.09.02 10 年

技股份有限公司

附注：上述 26 项专利中有 10 项证载权利人为上海戈冉泊精密模塑有限公

司，16 项证载权利人为上海戈冉泊精模科技股份有限公司，2012 年 12 月 25 日

上海戈冉泊精密模塑有限公司更名为上海戈冉泊精模科技股份有限公司，2015

年 12 月 31 日上海戈冉泊精模科技股份有限公司更名为上海戈冉泊精模科技有

限公司。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

北京中企华资产评估有限责任公司 39

宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司 93.36%股权项目评估报告

评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位专项审计报告；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件五、委托方和相关当事方的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书

复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复

印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书

复印件。

北京中企华资产评估有限责任公司 41

宁波华翔电子股份有限公司

承诺函

北京中企华资产评估有限责任公司:

因我公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%股权，我公

司委托贵公司对该经济行为所涉及的上海戈冉泊精模科技有限公司

股东全部权益价值进行评估。为确保资产评估机构独立、客观、公正

地进行资产评估，我单位承诺如下，并承担相应的法律责任：

1、资产评估的经济行为符合国家规定并已获得批准；

2、所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项揭示充分；

3、不干预评估工作。

委托方单位名称(印章)

法定代表人 (签字)

年月日

上海戈冉泊精模科技有限公司

承诺函

北京中企华资产评估有限责任公司:

因宁波华翔电子信息股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技

股份有限公司 93.63%股权，宁波华翔电子信息股份有限公司委托贵公

司对该经济行为所涉及的我公司股东全部权益价值进行评估。为确保

资产评估机构独立、客观、公正地进行资产评估，我公司承诺如下，

并承担相应的法律责任：

一、资产评估所对应的经济行为符合国家规定，并已经得到批

准；

二、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规，

有关重大事项如实充分揭示；

三、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、完整、合

理；

四、纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一

致，不重复、不遗漏；

五、纳入资产评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明

文件合法、有效；

六、纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日

期间发生影响评估行为及结果的事项，对其披露及时、完整；

七、不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业；

八、所提供的资产评估情况公示资料真实、完整。

委托方或被评估单位名称(印章)

法定代表人 (签字)

年月日

注册资产评估师承诺函

宁波华翔电子信息股份有限公司：

受贵公司的委托，我们对贵公司拟购买上海戈冉泊精密科技股份

有限公司 93.63%股权所涉及的上海戈冉泊精模科技有限公司股东全

部权益价值，以 2015 年 10 月 31 日为基准日进行了评估，形成了资产

评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

一、具备相应的执业资格；

二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；

三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；

四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；

五、充分考虑了影响评估价值的因素；

六、评估结论合理；

七、评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：

年月日

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