上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议独立董事发表的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第七
届董事会第二十六次会议审议的议案发表独立意见如下：
一、关于 2015 年度利润分配预案
鉴于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计母公司 2015 年年末未分配利润为
负数，公司不具备现金分红条件，且也不具备发放股票股利的条件。因此，公司 2015
年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司 2015 年度上述利润分配预案符合《公司法》、上交所《上市公司
现金分红指引》及《公司章程》等相关规定与要求，符合公司实际发展情况，不存在损
害公司及股东利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配预案，并同意将本次利润分
配预案提交公司 2015 年度股东大会进行审议。
二、关于续聘公司 2016 年度审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验和良好的职
业操守，能够为公司提供高质量的审计服务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。
三、关于公司 2015 年日常关联交易的执行情况及 2016 年日常关联交易预计
公司日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益
的情形，也不会影响公司的独立性；2015 年日常关联交易的执行情况与预计数基本相符，
对 2016 年度日常关联交易的预计符合实际情况；决策程序符合《公司章程》等有关规
定，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。
四、对外担保的专项说明和独立意见
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保决策
经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息
披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
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2015 年度及累计至 2016 年度，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情
况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
五、对部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见
本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，在确保不影响
募集资金使用规划、使用进度并保障资金安全的前提下，公司在董事会批准的额度范围
内，使用暂时闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，有利于提高募集资金的收益。
公司不存在变相改变募集资金使用用途及损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情
形。同意公司在董事会批准的额度及有效期内对暂时闲置的募集资金进行现金管理。
公司目前财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司暂时
闲置自有资金进行合理、适当的现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有
资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司在董事会批准的额度及有效期
内，对暂时闲置的自有资金进行现金管理。
六、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告
经核查，2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所及
公司内部控制的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形，不存在损害股东利
益的情况。我们认为公司董事会编制的《募集资金存放与使用情况专项报告（2015 年度）》
符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。
七、关于公司内部控制的评价报告
公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守
执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
独立董事：张鸣、苏勇、何烨
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇一六年三月十八日
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