证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2016-02
芜湖海螺型材科技股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
第六次会议的书面通知于 2016 年 3 月 8 日发出，会议于 2016 年 3 月 18
日上午在芜湖海螺国际大酒店 1909 会议室召开。会议由董事长齐生立先
生主持，应到董事 9 人，实到 9 人，监事会成员和公司高级管理人员列
席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过
了如下决议：
一、会议审议通过了《公司 2015 年度董事会工作报告》，并同意将
该议案提交 2015 年度股东大会审议；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、会议审议通过了《公司 2015 年度总经理工作报告》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、会议审议通过了《公司 2015 年度报告及摘要》，并同意将该议
案提交 2015 年度股东大会审议；
经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，
公司 2015 年度报告如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果；大华
会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的；
公司全体董事保证公司 2015 年度报告所披露的信息不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
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担个别及连带责任。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、会议审议通过了《公司 2015 年度财务决算报告》，并同意将该
议案提交 2015 年度股东大会审议；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、会议审议通过了《公司 2016 年度财务预算报告》，并同意将该
议案提交 2015 年度股东大会审议；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、会议审议通过了《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》，并同
意将该议案提交 2015 年度股东大会审议；
董事会提议公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2016 年度审计机构，为公司财务报表和内部控制提供审计服务，年
度审计费用合计为 65 万元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》；
为保证公司相关下属子公司生产经营需要，董事会同意分别为下属
子公司山东海螺型材有限责任公司、上海海螺型材有限责任公司提供额
度不超过 8000 万元和 3 亿元授信担保，担保总额合计不超过 3.8 亿元。
上述授信主要用于子公司流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、
银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，担保期限均为两年。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号文）相关规定，上述担保经董事会审议通过后即生效，无需提交公司
年度股东大会审批。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、会议审议通过了《2015 年度利润分配预案》，并同意将该议案
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提交 2015 年度股东大会审议；
根据大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，
本公司母公司 2015 年度实现净利润 6,010.31 万元，根据《公司法》和
公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金 601.03 万元，加上期初未
分配利润 98,658.47 万元，扣除在 2015 年度实施的 2014 年度现金股利
分配 3,600 万元，年末实际可供股东分配的利润为 100,467.75 万元。
结合公司 2015 年经营业绩和目前资金状况，董事会同意拟以派发现
金红利方式进行 2015 年度利润分配，给予投资者回报，分配比例依现行
36,000 万股为基准，每 10 股派送现金红利 1 元（含税），共计分配利润
3,600 万元人民币。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、会议审议通过了《关于增加使用自有闲置资金进行委托理财额
度的议案》；
在保证正常经营的前提下，董事会同意公司使用自有闲置流动资金进
行委托理财的额度由前期董事会授权的 2 亿元额度增加至 6 亿元，总额度
内，资金可以滚动使用。
同时，为控制风险，上述额度内资金只能用于购买较低风险银行理财
产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品为投资标的的银行
理财产品。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》相关规定，上
述投资经董事会审议通过后即生效，无需提交公司股东大会审批。上述投
资额度使用期限自获公司董事会审议通过之日起两年内有效，单个银行理
财产品的投资期限不超过一年。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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十、会议审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易额度的议案》；
董事会同意公司 2016 年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团有限
责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联方发
生交易，交易金额不超过 3,000 万元。上述交易属于关联交易，并按照市
场原则定价。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》
相关规定，关联董事齐生立先生、汪鹏飞先生回避表决，其他七名非关联
董事表决通过了该项议案。上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大
会审批，董事会审议通过后即生效。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、会议审议通过了《关于公司高管人员 2015 年薪酬考核意见及
2016 年年薪考核基数的议案》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、会议审议通过了《关于公司董事 2016 年度薪酬的议案》，并同
意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议；
为进一步完善公司薪酬机制，激励董事会成员勤勉尽责，董事会同
意给予独立董事每人 5 万元（税后）作为 2016 年度薪酬。除董事职务外
不在公司担任其他职务的非独立董事，不予发放薪酬；除董事职务外还
在公司兼任其他职务的非独立董事，按照其担任职务的岗薪标准发放报
酬，不再另计薪酬。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、会议审议通过了《关于增设二级机构的议案》；
为进一步加快公司发展，董事会同意增设发展部作为新的二级机构，
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负责公司新项目调研及对外发展工作。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、会议审议通过了《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、会议听取了《独立董事 2015 年度述职报告》，并同意将该议案
提交公司 2015 年度股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、会议审议通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于 2016 年 4 月 19 日上
午 10:30 在芜湖海螺国际大酒店 1909 会议室召开 2015 年度股东大会（详
见公司于同日刊登的《关于召开 2015 年度股东大会的通知》）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十二日
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