证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2016-040
广州迪森热能技术股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六
次会议于 2016 年 3 月 21 日 10:00 点在公司会议室以现场表决结合通讯表决方式
召开，会议通知于 2016 年 3 月 18 日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人，其中董事常厚春、马革、陈燕芳、耿生斌、钱艳斌现场
出席会议，董事沈正宁、容敏智、吴琪、黎文靖以通讯表决方式出席会议。会议
由董事长常厚春主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召
集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法
规规定的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，公司本次以支付现金方式购买广州迪森家用锅炉制造有限公司（以下简
称“标的公司/迪森家锅”）100%的股权（以下简称“标的资产”）暨关联交易（以
下简称“本次交易”）不涉及上市公司发行股份购买资产；本次交易完成后，公司
的控制权不会因本次交易而发生变更；根据标的资产及公司的相关审计报告，公
司本次交易购买的标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，构成重大资产重组；
本次交易不构成借壳上市。本次交易符合以下条件：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
1
规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
7、有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构。
该议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事常厚春、马革回避表
决。
二、 逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、 公司章程》等相关规定，该议案内容涉及关联交易事项，
关联董事回避表决，表决结果如下：
1、交易方式、交易标的和交易对方
公司拟通过支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的 100%股权。
本次支付现金购买资产的交易对方为标的公司的唯一股东，即 DEVOTION
ENERGY GROUP LIMITED。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事常厚春、马革回避表
决。
2
2、交易价格及定价依据
根据评估基准日标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值
73,527.56 万元，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能
力等各项因素，确定本次交易对价为 73,500 万元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事常厚春、马革回避表
决。
3、交易对价的支付方式
公司以支付现金的方式分两笔支付全部股权转让价款。公司在《支付现金购
买资产协议》生效后 30 个工作日内，将第一笔股权转让价款 36,750 万元扣除应
代扣代缴的交易对方企业所得税后支付给交易对方，转让价款剩余部分 36,750
万元在扣除应代扣代缴的交易对方企业所得税后由公司于 2019 年 6 月 30 日前向
交易对方支付完毕。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事常厚春、马革回避表
决。
4、审计、评估基准日
本次交易的标的资产审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事常厚春、马革回避表
决。
5、标的资产评估基准日至交割日损益的归属
自评估基准日起至交割日，标的公司的期间收益由公司享有；标的公司发生
的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按
其本次交易完成前所持标的公司的股权比例分担，并以现金方式向公司补足。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事常厚春、马革回避表
决。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3
根据公司与交易对方签订的资产购买协议，各方应于公司支付第一笔股权转
让款后 60 个工作日内完成交易标的资产交割；任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，其应承担相关违约责任。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事常厚春、马革回避表
决。
7、业绩承诺期、承诺的净利润
有关业绩承诺事项，由双方另行签署《盈利预测补偿协议》作出约定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事常厚春、马革回避表
决。
8、决议有效期
本次支付现金购买资产决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之
日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事常厚春、马革回避表
决。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产购买交易拟收购的标的公司已取得与其主营业务相关的必
要资质、许可证书；本次交易涉及的有关上市公司董事会和股东大会审议、有权
外商投资审批机关的批准等事项已在《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。
4
2、标的资产系 DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED 合法持有，其拥有
完整的权利，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在任何限制或禁止
转让的情形，也不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能
力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
该议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事常厚春、马革回避表
决。
四、审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹及马革间
接控制的公司，公司董事常厚春、马革分别担任交易对方的非执行董事，李祖芹
担任交易对方的董事长，因此本次交易构成关联交易。
该议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事常厚春、马革回避表
决。
五、审议通过了《关于<广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
同意《关于<广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》，上述报告书（草案）及其摘要的具体内容详见披
露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
该议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
5
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事常厚春、马革回避
表决。
六、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广州迪森热能技
术股份有限公司与 DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED 之支付现金购买资
产协议书>和<广州迪森热能技术股份有限公司与 DEVOTION ENERGY GROUP
LIMITED 关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议>的议案》。
同意公司与 DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED 签署《广州迪森热能技
术股份有限公司与 DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED 之支付现金购买资
产协议书》和《广州迪森热能技术股份有限公司与 DEVOTION ENERGY GROUP
LIMITED 关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》，就交易对方的业
绩承诺、补偿、减值测试、违约责任等具体事项进行了约定。
本次交易事项经公司董事会、股东大会批准且取得有权外商投资审批机关的
批准之后，上述协议即应生效。
该议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事常厚春、马革回避表
决。
七、审议通过了《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的
议案》。
同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具
的《广州迪森热能技术股份有限公司备考合并审阅报告》（广会专字 [2016]
G15043030080 号）、《广州迪森家用锅炉制造有限公司 2014 年度、2015 年度审
计报告》（广会专字[2016]G15043030025 号；同意资产评估机构广东中广信资产
评估有限公司出具的《广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广
州迪森家用锅炉制造有限公司 100%股权事宜涉及广州家用锅炉制造有限公司股
东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2016]第 058 号）。上述报告的
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
该议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
6
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事常厚春、马革回避
表决。
八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
为确定本次交易方案以及为本次交易标的资产提供合理的定价依据，广东中
广信资产评估有限公司对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了
《广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制
造有限公司 100%股权事宜涉及广州家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值项
目评估报告书》（中广信评报字[2016]第 058 号）。
1、评估机构的独立性。广东中广信资产评估有限公司为具有证券业务资格
的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间
除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，具有独立性。
2、评估假设的合理性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性。本次评估目的是为公司本次交易提供合
理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合
规且符合标的资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理, 评
估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性。根据交易双方拟签署的支付现金购买协议，本次交
易涉及的标的资产定价是双方协商确定以标的资产截至 2015 年 12 月 31 日收益
法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前
景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
7
标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理、公允。
5、评估基准日至相关重组报告书（草案）披露日交易标的发生的重要变化
事项对交易作价的影响。评估基准日至公司第五届董事会第三十六次会议召开之
日期间，标的公司未发生对本次评估、估值产生不利影响的重要事项，本次交易
整体作价公允。
综上所述，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。
该议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事常厚春、马革回避表
决。
九、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次交易的标的资产定价依据系以资产评估值为基础协商确定的价格。本
次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
该议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事常厚春、马革回避
表决。
十、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会
及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整
性承担个别以及连带责任。具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披
8
露网站上的《广州迪森热能技术股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
该议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事常厚春、马革回避表
决。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
购买暨关联交易相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授
权公司董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及股东大会
决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、根据有权外商投资审批机关的批准情况和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定在股东大会决议范
围内对本次交易的方案进行调整；
5、办理标的资产的交割事宜，相应修改标的公司的公司章程，办理相关工
商变更登记手续；
6、聘请本次交易相关的中介机构；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
该议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事常厚春、马革回避表
决。
十二、审议通过了《关于审议迪森家锅对外担保事项的议案》。
根据标的公司迪森家锅与广州银行股份有限公司东城支行签订的《授信协
9
议书》，迪森家锅下游经销商在 2015 年 5 月 20 日至 2018 年 5 月 20 日期间可使
用该协议项下的授信额度共 2000 万元（敞口）；其中每一下游经销商可以循环使
用 500 万范围内的授信额度，迪森家锅为该等授信提供连带责任保证，且按敞口
用信金额的 30%存入保证金。如本次交易完成，迪森家锅将成为公司之全资子公
司，其为下游经销商的担保将构成公司的对外担保。
该议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事常厚春、马革回避表
决。
十三、审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项暨公司股票继续停牌的
议案》。
目前，公司的定位为“清洁能源综合服务商”。随着经济下行压力加大及国
内天然气价格改革步伐加快，公司在持续推进生物质能供热业务的同时，已快速
在天然气等其他清洁能源领域布局，为加快公司业务战略调整步伐，近期公司新
筹划通过发行股份购买资产方式收购国内某天然气分布式能源项目资产。鉴于该
事项正在筹划阶段，具有较大不确定性，经审慎评估，公司股票预计于 2016 年
4 月 4 日前不能按计划申请复牌。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重
大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，公司将申请公司股票继续停牌。
该议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
十四、审议通过了《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
根据相关规定，公司董事会决定召集 2016 年第一次临时股东大会审议公司
第五届董事会第三十六次会议审议通过的议案。本次临时股东大会拟采取现场结
合网络投票的形式召开，其中现场会议拟于 2016 年 4 月 6 日在公司会议室召开，
股东大会具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于
召开公司 2016 年第一次临时股东大会的通知》公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
10
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
2016 年 3 月 22 日
11
首页
微信公众号
证券之星APP
