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北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的
法律意见书
康达股重字[2016]第 0002 号
二零一六年三月
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法律意见书
目录
释义................................................................................................................................ 3
一、本次交易方案的主要内容.................................................................................... 6
二、本次交易双方的主体资格.................................................................................... 8
三、本次交易的实质条件.......................................................................................... 14
四、本次交易的批准和授权程序.............................................................................. 17
五、与本次交易有关的协议...................................................................................... 19
六、标的公司的历史沿革及主要资产...................................................................... 26
七、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 46
八、信息披露和报告义务的履行.............................................................................. 50
九、诉讼、仲裁及行政处罚事项.............................................................................. 51
十、相关证券服务机构的资格.................................................................................. 56
十一、相关人员买卖股票的情况.............................................................................. 57
十二、结论意见.......................................................................................................... 58
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法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、上市公司、迪森股份 指 广州迪森热能技术股份有限公司
标的公司、迪森家锅 指 广州迪森家用锅炉制造有限公司
迪森股份支付现金向Devotion公司购买其所
本次交易、本次重组、本次
指 持有的迪森家锅100%的股权；交易完成后，
支付现金购买资产
迪森股份将直接持有迪森家锅100%的股权
DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED，由
新加坡迪森环保热能股份有限公司
交易对方、Devotion 公司 指
（DEVOTION ECO-THERMAL LIMITED）于
2007 年 2 月 26 日更名而来
拟购买资产、标的资产、交
指 交易对方持有的迪森家锅 100%的股权
易标的、标的股权
Climate 公司 指 Climate Holding Ltd.
迪森设备 指 广州迪森热能设备有限公司
伊斯蔓电子 指 广州伊斯蔓电子科技有限公司
湖南索拓 指 湖南索拓科技有限公司
劳力特科技公司 指 劳力特室内环境科技（上海）有限公司
广州银行东城支行 指 广州银行股份有限公司东城支行
中国工商银行股份有限公司广州经济技术开
工商银行开发区支行 指
发区支行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工商局 指 工商行政管理局
独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司
本所、北京康达 指 北京市康达律师事务所
中广信 指 广东中广信资产评估有限公司
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
广发证券 指 广发证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市规则》 指
（2014 年修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
《重组管理办法》 指 证券监督管理委员会令第 109 号，2014 年 11
月 23 日生效）
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法律意见书
《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产
《报告书》 指
购买暨关联交易报告书（草案）》
《支付现金购买资产协议》 《广州迪森热能技术股份有限公司与
指 DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED 之
支付现金购买资产协议书》
《广州迪森热能技术股份有限公司与
DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED 关
《盈利预测补偿协议》 指
于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿
协议》
正中珠江出具的《广州迪森家用锅炉制造有
《迪森家锅审计报告》 指 限公司2014年度、2015年度审计报告》（广
会专字[2016]G15043030025号）
正中珠江出具的《广州迪森热能技术股份有
《迪森股份审计报告》 指 限公司2015年度审计报告》（广会审字[2016]
G15043030035号）
中广信出具的中广信评报字[2016]第058号
《广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付
《评估报告》 指 现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公
司100%股权事宜涉及广州家用锅炉制造有限
公司股东全部权益价值项目评估报告书》
迪森家锅 100%的股权过户至迪森股份名下
的工商登记变更之日，或者工商登记机关就
交割日 指
迪森股份登记为持有迪森家锅 100%股权的
股东而要求的其他相关手续办理完毕之日
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市康达律师事务所关于
广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联
交易的法律意见书
康达股重字[2016]第0002号
致：广州迪森热能技术股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司资产重组事项的特聘专项法律顾问，就公司
本次重大资产购买暨关联交易出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办
法》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料
（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且
已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副
本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师
提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发
表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
本所律师仅就本次交易的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及的对
价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用
作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易事宜必备的
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法律意见书
法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
本所同意公司部分或全部在《报告书》中引用本法律意见书的内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据迪森股份与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补
偿协议》以及迪森股份于2016年3月21日召开第五届董事会第三十六次会议审议
通过的本次交易相关议案，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案
迪森股份拟以支付现金的方式购买迪森家锅的唯一股东 Devotion 公司持有
的迪森家锅 100%的股权。本次交易完成后，迪森股份直接持有迪森家锅 100%
的股权。
（二）本次交易的主要内容
1、交易方式、交易标的和交易对方
公司拟通过支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的 100%股权。
本次支付现金购买资产的交易对方为标的公司的唯一股东，即 Devotion 公
司。
2、交易价格及定价依据
截至 2015 年 12 月 31 日，迪森家锅归属于母公司所有者权益为 125,005,513.09
元。根据中广信评报字[2016]第 058 号《评估报告》，按照资产基础法净资产评
估价值为 21,998.50 万元，按照收益法净资产评估价值为 73,527.56 万元。
本次交易双方协商确定拟以标的资产截至 2015 年 12 月 31 日收益法评估结
果为主要定价参考依据，并综合考虑迪森家锅公司财务和业务状况及发展前景、
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法律意见书
未来盈利能力等各项因素，确定本次交易的价格为 73,500 万元。
3、交易对价的支付方式
本次交易对价为 73,500 万元，公司以支付现金的方式分两笔支付全部股权
转让价款。迪森股份在《支付现金购买资产协议》生效后 30 个工作日内，将第
一笔股权转让价款 36,750 万元扣除应代扣代缴的交易对方企业所得税后支付给
交易对方，交易对方应在迪森股份支付上述股权转让价款之日起 60 个工作日内
完成标的资产过户至迪森股份的工商变更登记手续。
本次股权转让价款剩余部分 36,750 万元扣除应代扣代缴的交易对方企业所
得税后，由公司于 2019 年 6 月 30 日前支付给交易对方。
本次交易所涉非居民企业所得税由迪森股份依法代扣代缴交付至标的公司
所在地税务主管机关。
4、审计、评估基准日
本次交易的标的资产审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
5、标的资产评估基准日至交割日损益的归属
自评估基准日起至交割日，迪森家锅的期间收益由迪森股份享有；迪森家锅
发生的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方
应以现金方式向迪森股份补足。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签订的资产购买协议，各方应于公司支付第一笔股权转
让款后 60 个工作日内完成标的资产交割；任何一方不履行或不及时、不适当履
行在《支付现金资产购买协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《支付现
金资产购买协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，其应承担相关违约责任。
7、业绩承诺期、承诺的净利润
有关业绩承诺事项，由双方另行签署《盈利预测补偿协议》作出约定。
8、决议有效期
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法律意见书
本次支付现金购买资产决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之
日起 12 个月。
二、本次交易双方的主体资格
（一）迪森股份的主体资格
1、迪森股份的设立及上市
（1）公司系经广东省财政厅粤财企函[2001]2 号文件、粤财企[2001]9 号《关
于广州迪森股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》及广州市经济体制改
革委员会穗改股字[2000]26 号《关于同意设立广州迪森热能技术股份有限公司的
批复》、广州市人民政府穗府函[2001]23 号《关于同意设立广州迪森热能技术股
份有限公司的批复》批准，以常厚春、广州科技风险投资有限公司、海南滨港实
业投资有限公司、梁洪涛、中山公用事业集团有限公司、李祖芹、马革和佘勇作
为发起人，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2000 年 12 月 29 日，
公司在广州市工商局取得股份有限公司的《企业法人营业执照》。
（2）2012 年 5 月 21 日，公司首次公开发行股票事宜经中国证监会证监许
可[2012]682 号《关于核准广州迪森热能技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的批复》核准；2012 年 7 月，公司向社会首次公开发行 3,488 万股
人民币普通股股票(A 股)。
（3）2012 年 7 月 6 日，公司首次公开发行股票上市事宜经深交所深证上
[2012]212 号文件《关于广州迪森热能技术股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》同意；2012 年 7 月 10 日，公司股票在深交所上市交易。
2、迪森股份上市后的历次股本变动情况
（1）2013 年 6 月，利润分配及资本公积金转增股本
2013 年 5 月 10 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。根据该项议案，公司以 2012
年 12 月 31 日公司总股本 139,488,834 元为基数，向全体股东以每 10 股派现金
2.00 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增
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法律意见书
69,744,417 股。本次资本公积金转增股本后，公司总股本增至 209,233,251 元。
2013 年 6 月 14 日，经广州市工商局核准，公司的注册资本变更为 209,233,251
元。
（2）2014 年 7 月，利润分配及资本公积金转增股本
2014 年 5 月 9 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2013
年度利润分配暨资本公积金转增股本的议案》。根据该项议案，公司以 2013 年
12 月 31 日公司总股本 209,233,251 元为基数，向全体股东以每 10 股派现金 1.5
元（含税），合计分配利润 31,384,987.65 元，剩余未分配利润结转至下一年度；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 104,616,625 股。本
次资本公积金转增股本后，公司总股本增至 313,849,876 元。
2014 年 7 月 29 日，经广州市工商局核准，公司的注册资本变更为 313,849,876
元。
（3）2015 年 1 月，实施股权激励后增资
2014年10月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案；根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，2014
年10月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司
股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》、《关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，决定授予41名激励对象
545.00万份股权期权和272.50万股限制性股票，其中，首次授予股票期权485.00
万份，首次授予限制性股票242.50万股。
2014年11月18日，公司完成了上述股票期权及限制性股票的首次授予登记工
作，公司总股本增至316,274,876元。
2015年1月12日，经广州市工商局核准，发行人的注册资本变更为316,274,876
元。
（4）2015 年 7 月，公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，减
少注册资本
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法律意见书
鉴于公司原激励对象孙国家、金丽丽因个人原因已离职，根据《广州迪森热
能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其
已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未获准行权的股票期权共计 54,000
份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 27,000 股进行回购注销，
回购价格为 6.34 元/股。回购前，公司总股本 316,274,876 股，此次回购注销的股
份数量为 27,000 股，占回购前公司总股本的 0.01%。
经中登公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2015 年 7 月 9 日
完成，发行人总股本减至 316,247,876 元。
2015年7月29日，经广州市工商局核准，公司的注册资本变更为316,247,876
元。
（5）2015 年 8 月，公司授予预留部分限制性股票，注册资本增加
2015 年 7 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会
第二十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制
性股票相关事项的议案》，决定向 17 名激励对象授予预留股票期权 60 万份、预
留限制性股票 30 万股（每股授予价格为 7.17 元）。
2015 年 8 月 20 日，正中珠江出具广会验字[2015]G14041940031 号《验资报
告》，确认：“贵公司已收到 17 名激励对象以货币资金缴纳的款项合计人民币贰
佰壹拾伍万壹仟元整，其中：新增注册资本（实收资本）人民币叁拾万元整，其
余人民币壹佰捌拾伍万壹仟元整作为资本公积”。
2015年8月28日，公司完成了上述股票期权及限制性股票的授予登记工作，
发行人总股本增至316,547,876元。
上述股本变更的工商变更登记手续正在办理过程中。
（6）2016年1月，公司完成非公开发行股票，注册资本增加
公司于2015年1月19日召开第五届董事会第十九次会议及于2015年2月5日召
开的2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票相关的议案，决
定非公开发行A股股票数量不超过7,500万股（含7,500万股），募集资金总额不超
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法律意见书
过75,000万元。
2015年11月30日，迪森股份收到中国证监会出具《关于核准广州迪森热能技
术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2721号)，核准公司上
述 非 公 开 发 行 事 项 。 根 据 正 中 珠 江 于 2015 年 12 月 30 日 出 具 的 广 会 验 字
[2015]G15000950162《验资报告》，截至2015年12月30日止，公司本次非公开发
行股票共募集资金749,999,984.70元，扣除承销费用及其他发行费用20,986,012.27
元后，公司本次募集资金净额为729,013,972.43元，其中46,012,269.00元计入股本，
剩余683,001,703.43元计入资本公积。本次非公开发行股票完成后，公司注册资
本变更为362,560,145元。
2016年1月6日，公司在中登公司完成了本次非公开发行的股份登记事宜。
2016年1月13日，公司本次非公开发行的股票在深交所上市。
上述股本变更的工商变更登记手续正在办理过程中。
（7）2016年2月，公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，减少
注册资本
鉴于公司原激励对象汤燏、魏媛媛、杨红斌因个人原因已离职，根据《广州
迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，其已不符合股权激励条件，公司于2015年10月26日召开第五届董事会第三十
二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票的议案》，对其已获授但尚未获准行权的股票期权共
计226,000份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计113,000股进行
回购注销，回购价格为6.34元/股。
经中登公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2016年2月2日完
成，发行人总股本减至362,447,145元。
上述股本变更的工商变更登记手续正在办理过程中。
（8）2016年3月，公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票与预留
部分限制性股票，减少注册资本
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法律意见书
鉴于公司股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条
件，且公司首次授予的激励对象梁艳纯、谢林因被提名为监事候选人自愿放弃激
励资格，预留激励对象罗志明、余健敏因个人原因已离职，根据《广州迪森热能
技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司
于2016年3月3日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次
会议，审议通过了《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权
/解锁期股票期权和限制性股票的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票的议案》，注销34名激励对象所获授当期可行权份额86.72万份股
票期权及回购注销激励对象所获授当期可解锁43.36万股限制性股票，回购价格
为6.34元/股。对梁艳纯、谢林、罗志明及余健敏已获授但尚未获准行权的股票期
权共计27.4万份进行注销，对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计13.7万股进
行回购注销，其中首次授予部分回购价格为6.34元/股，预留授予部分回购价格为
7.17元/股。
上述回购注销完成之后，公司注册资本将减少至361,876,545元，上述限制性
股票在中登公司的注销手续、相关股本变更的工商登记手续均正在办理过程中。
3、迪森股份的基本情况
根据迪森股份持有的广州市工商局于2015年7月29日核发的《营业执照》（注
册号440101000004823），截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
公司名称：广州迪森热能技术股份有限公司
成立日期：1996年7月16日
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：316,247,876元
住所：广州市经济技术开发区东区东众路42号
法定代表人：马革
营业期限：1996年7月16日至长期
经营范围：热力生产和供应；能源管理服务；能源技术研究、技术开发服务；
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法律意见书
节能技术开发服务；生物质致密成型燃料制造；生物质致密成型燃料销售；燃料
油销售（不含成品油）；机械设备租赁；锅炉及辅助设备制造；炼油、化工生产
专用设备制造；收购农副产品；林业产品批发；其他经济作物种植；货物进出口
（专营专控商品除外）；技术进出口。
根据迪森股份提供的资料和说明，其正在办理注册资本变更为361,876,545
元的工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，迪森股份为依法设立并有效存续的上市公司；截至
本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和其
公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、交易对方的基本情况
经核查，本次交易的交易对方为迪森家锅的唯一股东Devotion公司。根据新
加坡会计与企业管理局（ACRA）的查询结果，截至2016年3月16日，Devotion
公司的基本情况如下：
公司名称：DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED
英文名称：Devotion Energy Group Limited
注册号：200208977M
注册日期：2002年10月15日
注册国家：新加坡共和国
企业类型：股份有限公司
公司注册地址：80 Robinson Road#17-02 Singapore（068898）
主营业务：1）其他投资控股公司类（65932）
公司状态：存续
Devotion公司的股本结构如下：
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法律意见书
股东名称 持有股份数（股） 已发行股本（新加坡元） 已缴付股本（新加坡元）
Climate公司 199,267,000 18,265,574 18,265,574
根据新加坡会计与企业管理局（ACRA）的查询结果，Devotion公司依法成
立并有效存续。
2、交易对方的股东和实际控制人
经查阅相关资料，交易对方Devotion公司的唯一股东为Climate公司，其实际
控制人为常厚春、李祖芹及马革。Climate公司于2013年5月9日在英属维尔京群
岛注册成立，注册号为1773437，住址为263 Main Street Road Town Tortola, British
Virgin Islands。该公司的股权结构为：
股东姓名 持有股份数（股，每股面值为0,.00001美元） 占总股份数的比例
常厚春 95,297,586 47.82%
李祖芹 54,636,393 27.42%
马革 43,269,021 21.72%
LI JINGBIN 6,064,000 3.04%
合计 199,267,000 100.00%
综上，本所律师认为，交易对方Devotion公司依法有效存续，合法持有迪森
家锅的股权，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的实质条件
本次交易符合法律、法规规定的实质性条件情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定。
经核查，根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引（2012 年
修订）》，迪森股份属于“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”项下的“44 电
力、热力生产和供应业”，迪森家锅的主营业务生产及销售燃气壁挂炉属于“C 制
造业”项下的“38 电气机械及器材制造业”，迪森股份和迪森家锅的主营业务均不
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法律意见书
属于国家产业政策所规定的限制类或淘汰类产业。
根据标的公司提供的相关资料并经核查，标的公司不属于高耗能、高污染行
业，不涉及环境保护问题，不存在因违反国家和地方保护法律、法规而受到处罚
的记录。
根据相关主管部门出具的证明文件及迪森股份、迪森家锅出具的承诺，并经
核查，迪森股份、迪森家锅的经营不存在因违反土地管理方面法律、法规及规范
性文件而受到有关部门处罚的情形。
根据正中珠江出具的《迪森股份审计报告》、《迪森家锅审计报告》，本次重
大资产重组涉及的营业收入、市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》对经营者集中申报的标准。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的实质性要求，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）款之规定。
2、不会导致迪森股份不符合股票上市条件。
经核查，迪森股份在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，
符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件。本次交易不涉及迪森
股份发行股份，实施本次交易后，迪森股份仍具有《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等法律法规和规范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。
3、资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。
经核查，本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构评估确认的价值为
基础，经交易双方协商确定，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）款之规定。
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
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法律意见书
经核查，本次交易所涉及的标的资产及迪森家锅各项资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及迪森家锅债权债务的处理，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）款之规定。
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本次交易有利于提高迪森股份的资产质量、改善公司财务状况和增
强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款之规定。
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，迪森股份和迪森家锅均具有独立经营所需的相应资质、许可，资产、
机构、人员、财务，均与其股东和其他关联方完全分开，并且业务经营的各主要
环节均不依赖于任何股东和其他关联方。公司控股股东及实际控制人出具了承
诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与迪森
股份在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障迪森股份在资产、
业务、机构、人员、财务方面独立运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
款之规定。
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，迪森股份已制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则等工作制度，日常管理规范，已形成了健全有效的法人治理结构。本次交易
完成后，迪森股份将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》
第十一条第（七）款之规定。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟支付 73,500 万元现金购买迪森家锅 100%的股权。根据迪
森股份经审计的 2015 年财务报表、迪森家锅经审计的 2015 年财务报表以及交易
作价情况，相关财务指标比例具体如下：
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法律意见书
单位：元
比较项目 迪森股份 迪森家锅 占比
总资产 1,938,101,926.12 356,427,053.21 37.92%
净资产 1,548,834,993.43 125,005,513.09 47.46%
营业收入 508,915,984.94 336,519,259.26 66.12%
注：根据《重组管理办法》的规定，迪森家锅的总资产、净资产取值分别以
标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。迪森家锅
100%股权的交易作价 73,500 万元高于标的资产对应的总资产和净资产，迪森家
锅的总资产及净资产以交易作价 73,500 万元为准。
本次交易标的 2015 年度经审计的营业收入合计为 33,651.93 万元，迪森股份
2015 年度经审计的合并财务会计报告中营业收入合计 50,891.60 万元，迪森家锅
在最近一个会计年度所产生的营业收入占迪森股份同期经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例为 66.12%。据此，本次交易构成《重组管理办法》第十二
条规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
经核查，迪森股份自上市之日至本法律意见书出具之日，其实际控制人一直
为常厚春、李祖芹和马革，控制权未发生过变化；本次交易股权转让价款全部由
现金支付，本次交易完成后，迪森股份的实际控制人仍为常厚春、李祖芹和马革，
控制权仍不会发生变化。因此，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》和
相关规范性文件规定的原则和实质性条件，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易的批准和授权程序
（一）本次交易目前已履行的批准和授权程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下授权和批准：
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法律意见书
1、上市公司的批准和授权
2016年3月21日，迪森股份第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公
司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关
于本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于<广州迪森热能技术股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司与交易对方签署附条件生效的<广州迪森热能技术股份有限公司与
DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED之支付现金购买资产协议书>和<广州迪
森热能技术股份有限公司与DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED关于支付现
金购买资产协议书之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产重组相
关的审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关
于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产购买履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于
审议迪森家锅对外担保事项的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大
会的议案》等与本次交易相关的议案。
迪森股份的独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见；
迪森股份关联董事常厚春、马革回避相关议案表决。
2、标的公司的批准和授权
2016年3月21日，本次交易标的公司的董事会及唯一股东Devotion公司同意
将其持有迪森家锅100%的股权转让给迪森股份。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、迪森股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、有权外商投资审批机关的批准。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易事宜已完成现阶段必
要的审批程序，相关批准程序合法有效；本次交易尚待迪森股份股东大会审议通
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法律意见书
过及有权外商投资审批机关的批准。
五、与本次交易有关的协议
（一）《支付现金购买资产协议》
迪森股份与交易对方签署《支付现金购买资产协议》主要内容如下：
1、本次交易概要
迪森股份拟通过支付现金的方式收购 Devotion 公司合法持有的迪森家锅
100%的股权。本次交易完成后，迪森股份将直接持有迪森家锅 100%的股权。
2、本次交易对价的支付及本次发行
（1）本次交易对价
截 至 2015 年 12 月 31 日 ， 标 的 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 为
125,005,513.09元，根据《资产评估报告》，按照资产基础法评估价值为21,998.50
万元，按照收益法评估价值为73,527.56万元。
经双方协商确定，拟以标的股权截至 2015 年 12 月 31 日收益法评估结果为
主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务及发展前景、未来盈利能力等各项
因素，确定标的公司 100%股权的转让价款为 73,500 万元。
（2）支付方式
本次交易股权转让价款分两次支付，迪森股份在《支付现金购买资产协议》
生效后 30 个工作日内，迪森股份将本次股权转让价款第一笔价款 36,750 万元扣
除应由迪森股份代扣代缴的交易对方非居民企业所得税后支付至交易对方指定
的银行账户。交易对方应在迪森股份支付上述第一笔股权转让价款之日起 60 个
工作日内完成标的股权过户至迪森股份的工商变更登记手续。
本次交易所涉非居民企业所得税由迪森股份依法代扣代缴交付至标的公司
所在地税务主管机关。
本次股权转让价款剩余部分 36,750 万元扣除应由迪森股份代扣代缴的非居
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法律意见书
民企业所得税后，由迪森股份于 2019 年 6 月 30 日前支付至交易对方指定的银行
账户。如迪森股份延迟支付上述款项，每延期一日应向交易对方支付万分之一的
违约金。
6、股权交割及相关安排
在本次重组事宜取得交易双方内部有权决策机构批准、迪森股份向交易对方
支付上述第一笔股权转让价款之日起 60 个工作日内将标的资产过户至迪森股份
名下，交易对方应协助迪森股份办理相应的股权变更登记及公司外资转内资等手
续。
7、过渡期内损益安排
标的股权在过渡期内产生的收益归迪森股份享有，标的股权在过渡期的期间
亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应以现金方
式向迪森股份补足。
自交割日起，迪森股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资
产有关的一切权利和义务；交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，也不
再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但该协议另有规定或双方另有书面约
定的除外。
自该协议签署之日起至交割日，交易双方承诺通过采取行使股东权利等一切
有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，
未经迪森股份同意，不得对标的资产设置权利限制，亦不得转让股权或改变目前
股权结构。
自该协议签署之日起至交割日，交易双方确保标的公司以符合相关法律和良
好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经迪森股份事先书
面同意，交易对方应确保标的公司自该协议签署之日起至交割日不会发生下列情
况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，
或者停止或终止现有主要业务；
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法律意见书
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其
他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权
利；
（3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失
效。
8、声明、承诺和保证
（1）迪森股份的承诺如下：
迪森股份是一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独
立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。
迪森股份签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项规定，也不会对
以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：
迪森股份的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由迪森股份签署的任何重
要合同，但迪森股份已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或
对迪森股份或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命
令、裁决或法令。
迪森股份签署并履行本协议是其真实意思表示，迪森股份在签署本协议之前
已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误
解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全
部或部分条款无效。
在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，迪森股份根据交易对方的
要求向交易对方提供的所有资料均是真实的、完整的、准确的。
迪森股份将依法办理及协助标的公司获得本协议生效所需的一切批准和同
意文件。
迪森股份保证，迪森股份于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数
据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
迪森股份保证，于本协议签署之时，未逾期偿付任何重大到期债务。
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法律意见书
迪森股份承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契
约目的的行为。
迪森股份承诺，本次交易不影响标的公司与员工已经签订的劳动合同关系，
原劳动合同关系继续有效。
迪森股份承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款
声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给交易对方造成
的任何损失。
（二）交易对方声明、承诺和保证
交易对方是一家依据新加坡法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其有
权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
交易对方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会
对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：
交易对方的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由交易对方签署的任何重
要合同，但交易对方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或
对交易对方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命
令、裁决或法令。
交易对方签署并履行本协议是其真实意思表示，交易对方在签署本协议之前
已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误
解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全
部或部分条款无效。
在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，交易对方根据迪森股份要
求向迪森股份提供的所有资料均是真实的、完整的、准确的。
交易对方将依法办理及协助迪森股份及标的公司获得本协议生效所需的一
切批准和同意文件。
交易对方对标的公司的出资已经足额到位；且交易对方对标的股权具有合
法、完整的所有权，其有权转让标的股权；其持有的标的股权不存在任何权利限
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法律意见书
制。
交易对方承诺交割日前，不会做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或
财务发生重大不利变化的行为；除正常业务经营外，除非经双方书面认可或经标
的公司有权决策机构同意，标的公司不会发生或变更任何重大债务，不会处置任
何重大资产，不会新增任何对外投资，不会放弃或转让任何重大权利或要求。
交易对方承诺，于本协议签署之时，标的公司未逾期偿付任何重大到期债务。
交易对方承诺，自本协议签署之日起，不会对标的股权进行再次出售、抵押、
质押、托管或设置任何权利限制。
交易对方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契
约目的的行为。
交易对方向迪森股份承诺：
（1）标的公司及其子公司均是依法成立并有效存续的公司，注册资本已根
据相应公司章程的规定进行了缴付，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东
所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致标的公司及其子公
司解散、清算或破产的情形。
（2）标的公司及其子公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、
授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，
并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。
（3）标的公司及其子公司的经营活动符合法律法规的规定，不存在立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的违法违规情形。
（4）标的公司及其子公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作
状态，足以满足标的公司及其子公司目前开展业务的需要；除已向迪森股份披露
的未取得土地使用证、房产证的房地产外，其余资产权属证书完备有效；除已向
迪森股份披露的房产抵押外，标的公司及其子公司不存在抵押、质押、冻结、司
法查封等权利受到限制的情况。
（5）除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司及其子公司审计基准日
23
法律意见书
后在日常业务过程中正常发生的并已向迪森股份披露的负债外，标的公司及其子
公司不存在其他债务或或有债务。
（6）标的公司及其子公司在业务过程中使用的商标、专利和其他知识产权
（以下合称“知识产权”）均由标的公司及其子公司合法所有或者已经取得合法有
效的授权。标的公司及其子公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开
展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或
纠纷的情形。标的公司及其子公司拥有的知识产权未设置任何权利限制，未侵犯
他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
（7）标的公司及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行
政处罚或索赔事项。
（8）标的公司及其子公司不存在因劳动用工、社会保障方面违法违规事由
受到行政处罚的情形。
（9）标的公司及其子公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足
额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规、已经或可能被税务
机关处罚的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
（10）标的公司及其子公司历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补
贴（如有）均为合法有效，不存在税务罚款、漏缴欠缴、不当税收优惠或政府补
贴，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金
或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。
交易对方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款
声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给迪森股份及标
的公司造成的任何损失。
（二）《盈利预测补偿协议》
迪森股份与本次交易对方Devotion公司签署《盈利预测补偿协议》，主要内
容如下：
1、业绩承诺期、承诺的净利润
24
法律意见书
交易对方业绩承诺期为2016年、2017年及2018年。
交易对方向迪森股份保证并承诺标的公司2016年、2017年及2018年实现的经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,550万
元、6,450万元、8,050万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益的税后净利润总和
不低于20,050万元。
2、实际净利润的确定
在本次交易的交割日之后，迪森股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具
《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与迪森股份相应年度的年度报告同时
披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。交易对方承诺的净利
润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
在业绩承诺期内每一个承诺年度，迪森股份应在其年度报告中对标的公司实
现的截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行
单独披露。
3、补偿原则
（1）根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实
现的净利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式以现金方式向
迪森股份支付补偿金：
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实
现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×迪森股份取得迪森家锅 100%股权的交
易作价—之前年度累计已补偿金额
在各年计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的现金
不退回。
（2）业绩承诺期届满后，迪森股份将对标的公司 100%股权进行减值测试，
若标的公司 100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方
应向迪森股份另行补偿，补偿金额=标的公司 100%股权的期末减值额—业绩承
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法律意见书
诺期内累计已补偿金额。
4、补偿的实施
在业绩承诺期每年度的《专项审核报告》（最后一年度为《专项审核报告》
及减值测试报告）出具之后的 30 个工作日内，公司应当按照《盈利预测补偿协
议》确定交易对方需最终向公司支付的补偿金额，并将《专项审核报告》（最后
一年度为《专项审核报告》及《减值测试报告》）与补偿金额书面通知交易对方。
交易对方应在收到公司书面通知之日起 10 个工作日内将补偿款支付至迪森股份
指定账户。交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金
额的万分之一向公司支付逾期违约金。
交易对方承诺，如交易对方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《盈
利预测补偿协议》实施的情况出现，将及时通知迪森股份。
（三）本次交易相关协议的合法有效性
经审查《支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本所律师认为：
1、迪森股份及交易对方均具有签订并履行上述协议的主体资格，协议的形
式和内容均符合法律、法规的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，上述协议的内容不存在与中国的现行法律、
法规相抵触之处，亦不存在任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何双方签署
的其他协议构成上述协议生效的障碍或使该等协议成为无效。
3、上述协议的生效和履行已经取得了迪森股份第五届董事会第三十六次会
议的同意，尚待迪森股份股东大会审议通过及取得有权外商投资审批机关的批
准。
六、标的公司的历史沿革及主要资产
（一）迪森家锅的历史沿革
1、2000年11月，迪森家锅成立
2000年9月，广州迪森热能技术有限公司与意大利亚贝尔股份公司签订《关
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法律意见书
于设立中外合资经营企业广州迪森锅炉制造有限公司的合资经营合同》，约定：
合资公司的投资总额为7,000,000美元，注册资本为4,380,000美元。其中，广州迪
森热能技术有限公司出资数额占注册资本的75%，相当于3,285,000美元，包括：
相当于1,327,000美元的现金人民币，价值为720,000美元的土地使用权，价值为
438,000美元的销售网络及销售许可证，价值为800,000美元的地上建筑；意大利
亚贝尔股份公司出资数额占注册资本的25%，相当于1,095,000美元，包括：现金
87,170美元，价值为438,000美元的技术和技术诀窍，价值为569,830美元的设备
和机器。
2000年9月，广州迪森热能技术有限公司与意大利亚贝尔股份公司共同签署
了《广州迪森锅炉制造有限公司章程》。
2000年11月7日，广州经济技术开发区及广州高新技术产业开发区管理委员
会下发《关于成立中外合资企业广州迪森锅炉制造有限公司的批复》（穗开管企
[2000]279号），同意由广州迪森热能技术有限公司与意大利亚贝尔股份公司共同
投资兴办中外合资企业广州迪森锅炉制造有限公司，公司投资总额为700万美元，
注册资本为438万美元，其中广州迪森热能技术有限公司占75%，意大利亚贝尔
股份公司占25%。
2000年11月7日，广州迪森锅炉制造有限公司获得广州市人民政府核发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗开合资证字[2000]8022号）。
2000年11月15日，国家工商行政管理总局核准广州迪森锅炉制造有限公司设
立。
2000年12月20日，广州羊城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2000）
羊验字第4262号），验证：截至2000年12月18日止，公司已收到广州迪森热能技
术有限公司投入资本1,158,000美元，意大利亚贝尔股份公司投入的525,170美元，
实收资本为1,683,170美元，其中：货币资金为87,170美元整，无形资产为1,596,000
美元整。货币资金已于2000年12月18日缴存于中国建设银行广州市经济开发区支
行开立的资本金账户（账户：183-1422102103073），作为出资的土地使用权、销
售网络及销售许可证以及技术和技术诀窍已投入使用。
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法律意见书
2、2001年11月，变更企业名称及投资方名称
鉴于意大利亚贝尔股份公司于2000年12月31日更名为“意大利利雅路股份公
司”，广州迪森热能技术有限公司于2000年11月29日更名为“广州迪森热能技术股
份有限公司”（即迪森股份），广州迪森锅炉制造有限公司于2001年6月26日召开
董事会，决定变更公司名称为“广州迪森家用锅炉制造有限公司”、变更投资者双
方名称，并修改双方《合资经营合同》及公司章程中相应的条款。
2001年9月23日，广州经济技术开发区及广州高新技术产业开发区管理委员
会下发《关于广州迪森锅炉制造有限公司变更名称及变更投资方名称的批复》 穗
开管企[2001]243号），同意企业名称及投资方名称变更事宜。
2001年9月30日，广州市工商局下发《企业名称预先核准通知书》（穗名称预
核（2001）第Z4105号2），核准公司名称变更为“广州迪森家用锅炉制造有限公司”。
2001年10月17日，广州迪森锅炉制造有限公司就上述变更事项获得了广州市
人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗开合资证
字[2000]8022号）。
2001年11月23日，广州市工商局核准了上述变更事项。
3、2002年1月，企业缴足注册资本
2001年12月19日，广州羊城会计师事务所出具《验资报告》（（2001）羊验字
第[4420]号），验证：截至2001年11月15日止，公司已收到广州迪森热能技术股份
有限公司和意大利利雅路股份公司第2期缴纳的注册资本合计美元2,696,830元。
各股东以货币资金出资1,327,330.21美元，实物资产（厂房建筑物及机器设备）
出资1,369,914美元，实际出资额合计2,697,244.21元，超出应缴注册资本414.21
美元，计入资本公积。全部注册资本438万美元已全部缴足并经验资。
2002年1月15日，迪森家锅董事会作出决议，确认公司厂房工程竣工验收，，
全部注册资本438万美元已全部缴足并经广州羊城会计师事务所验资。
2002年1月18日，广州市工商局核准了上述实缴资本的变更。
4、2004年9月，股权转让、由中外合资经营企业变更为外商独资企业
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法律意见书
2004年4月5日，意大利利雅路股份公司与Devotion公司签订《股权转让协
议 》， 将 迪 森 家 锅 25% 的 股 权 以 1,259,000 美 元 的 对 价 转 让 给 Devotion 公 司
（DEVOTION ECO-THERMAL LIMITED）。
2004年4月6日，迪森股份与Devotion公司签订《股权转让协议》，将迪森家
锅75%的股权以31,200,000元的对价转让给Devotion公司。
2004年4月8日，迪森家锅董事会做出《关于同意股东方转让出资的决议》，
同意上述股权转让事宜。
2004年9月6日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口
加工区、广州保税区管理委员会下发《关于广州迪森家用锅炉制造有限公司股权
转让的批复》（穗开管企[2004]403号），同意上述股权转让事宜，迪森家锅成为
外资独资企业。
2004年9月8日，迪森家锅就上述变更事项获得了广州市人民政府换发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资穗开外资证字[2004]0078号）。
2004年9月27日，广州市工商局核准了上述变更。
5、2008年1月，投资方名称变更
鉴 于 Devotion 公 司 通 过 特 别 决 议 将 名 称 由 “DEVOTION ECO-THERMAL
LIMITED”改为“DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED”，2007年6月25日，迪
森家锅董事会作出决议，修订公司章程，变更投资者名称。
2007年7月16日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出
口加工区、广州保税区管理委员会下发《关于广州迪森家用锅炉制造有限公司投
资方名称变更的批复》（穗开管企[2007]459号），同意上述迪森家锅投资者名称
变更的相关事宜。
2007年7月17日，迪森家锅就上述变更事项获得了广州市人民政府换发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资穗开外资证字[2004]0078号）。
2008年1月10日，广州市工商局核准了上述变更。
6、2012年12月，注册资本和实收资本增至680万美元
29
法律意见书
2012年10月30日，迪森家锅董事会作出决议，同意：修改公司章程，将标的
公司注册资本变更为680万美元，新增资本全部以现金入资。标的公司新增注册
资本由公司投资方以外汇现金投入，于营业执照变更前投入不少于20%，余额在
两年内缴清。
2012年11月16日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出
口加工区、广州保税区管理委员会下发《关于广州迪森家用锅炉制造有限公司增
资变更经营范围及变更地址的批复》（穗开管企[2012]604号），同意迪森家锅上
述注册资本和实收资本的变更。
2012年11月21日，迪森家锅就上述变更事项获得了广州市人民政府换发的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资穗开外资证字[2004]0078
号）。
2012年12月13日，广州明通会计师事务所有限公司出具《广州迪森家用锅炉
制造有限公司2012年度验资报告》（明通会师验字（2012）B06028号），验证：
截至2012年12月13日止，公司已收到投资者出资的美元242万元，投资者缴存于
公司在广州银行开立的账户内（账号为800212991109037），本次出资后公司新增
实收资本占新增注册资本总额100%，实收资本美元680万元，占注册资本总额的
100%。
2012年12月26日，广州市工商局开发区分局核准了上述变更。
7、2016年1月，注册资本增至920万美元
2015年12月4日，迪森家锅董事会作出决议，同意：修改公司章程，将标的
公司投资总额变更为2,000万美元，将注册资本变更为920万美元，新增资本全部
以现金入资。标的公司新增注册资本240万美元全部以标的公司的盈余公积金转
增注册资本的方式投入，于营业执照变更前一次性缴清。
2015年12月17日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出
口加工区、广州保税区管理委员会下发《关于广州迪森家用锅炉制造有限公司增
资及变更经营范围及变更地址的批复》（穗开管企[2015]509号），同意迪森家锅
上述注册资本的变更。
30
法律意见书
2015年12月18日，迪森家锅就上述变更事项获得了广州市人民政府换发的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资穗开外资证字[2004]0078
号）。
2016年1月5日，广州市工商局开发区分局核准了上述变更。
2016年1月25日，广州新中南会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗中
会验字（2015）第002号），验证：截至2015年12月4日止，迪森家锅已将盈余公
积人民币15,324,240元折合美元240万元转增股本，变更后的累计注册资本为美元
920万元，实收资本为美元920万元。
（二）迪森家锅的基本情况
根据广州开发区市场监督管理局于2016年1月5日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码914401167250437372），迪森家锅的基本情况如下：
公司名称：广州迪森家用锅炉制造有限公司
成立日期：2000年11月15日
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册资本：玖佰贰拾万元整（美元）
住所：广州经济技术开发区东区沧联二路5号
法定代表人：李祖芹
营业期限：自2000年11月15日至2050年11月15日
经营范围：电器机械和器材制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信
息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经有
关部门批准后方可开展经营活动。）
根据本所律师登录广州市商事主体信息公示平台查询的结果，审批机关核定
迪森家锅的经营范围为：“能源技术研究、技术开发服务；燃气、太阳能及类似
能源家用器具制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；
涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；电气机械检测服务；商品信息
31
法律意见书
咨询服务；建筑物采暖系统安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；
节能技术开发服务；锅炉及辅助设备制造；电子、通信与自动控制技术研究、开
发；新材料技术开发服务；其他非电力家用器具制造；专用设备修理；供暖用散
热器（暖气片）制造；暖气分布器及零件制造；气体、液体分离及纯净设备制造；
制冷、空调设备制造；水处理设备制造；电子元件及组件制造；水处理设备的研
究、开发；建筑物自来水系统安装服务（具体经营范围以审批机关核定的为准；
涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准。）”
（三）迪森家锅主要资产情况
1、土地使用权
截至本法律意见书出具之日，迪森家锅拥有的已经取得国有土地使用证的土
地使用权情况如下：
地类 使用权
证书编号 坐落 使用权面积（㎡）
（用途） 类型
银 国 用 (2011) 第 兴庆区太阳都市花园 46
13.76 商业用地 出让
30696 号楼 9 号营业房
经核查，迪森家锅合法拥有上述土地使用权。
2、房屋
（1）截至本法律意见书出具之日，迪森家锅拥有的已经取得房屋所有权证的
房屋情况如下：
土地的性
证书编号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 房屋用途 他项权利
质、用途
房权证兴庆区字第 兴庆区太阳都市花园 建筑面积 151.35 ㎡，套
商品房 —— 无
2011076361 号 46 号楼 9 号营业房 内建筑面积 146.58 ㎡
金凤区新城北街天成
银房权证金凤区字
市场 6 号楼 28 号营业 建筑面积 58.06 ㎡ 营业 —— 无
第 2005000936 号
房
建筑面积 15,205 ㎡；土
粤房地权证穗字第 广州开发区沧联二路 出让， 抵押给广州银
地 使 用 权 面 积 厂房
0550010285 号 5号 工业用地 行东城支行
6,733.32 ㎡
建筑面积；8,564.19 ㎡； 厂房、办
粤房地权证穗字第 广州开发区沧联二路 出让， 抵押给工商银
土 地 使 用 权 面 积 公楼、食
0550030445 号 3号 工业用地 行开发区支行
14,175.18 ㎡ 堂
32
法律意见书
建筑面积 5,573.53 ㎡；
粤房地权证穗字第 广州开发区宏明路 2 出让， 抵押给广州银
土 地 使 用 权 面 积
0550030425 号 号 工业用途 行东城支行
13,995 ㎡
贺兰县南环路南侧望
贺兰县房权证习岗 建筑面积 223.78 ㎡；套
都太阳城 B 区 2 号楼 商业 —— 无
镇字第 20151807 号 内建筑面积 214.78 ㎡
8 号房
经核查，上述位于金凤区新城北街天成市场 6 号楼 28 号的营业房及位于贺
兰县南环路南侧望都太阳城 B 区 2 号楼 8 号的商业房未取得房产所对应的国有
土地使用证。根据迪森家锅出具的相关说明，上述 2 项房产所对应的国有土地使
用证正在办理过程中，该等房产由迪森家锅正常使用，不存在产权纠纷或其他潜
在纠纷。就该等事项，交易对方 Devotion 公司及其实际控制人常厚春、李祖芹、
马革于 2016 年 3 月 21 日出具书面承诺函，承诺若因上述 2 项房产未取得相应国
有土地使用证而给迪森家锅或上市公司造成任何损失的，其对该损失无条件承担
连带赔偿责任。
（2）尚未办妥房产证的房产
根据迪森家锅提供的相关资料及说明，宁夏亘元房地产开发有限公司为了偿
还其应付迪森家锅的货款，将其 2 项商品房销售给迪森家锅，双方已签订了《银
川市商品房买卖合同》。2 项商品房的具体情况如下：
坐落于南环路南侧的望都太阳城 B 区的幼儿园，建筑面积为 2,538 平方米，
其所在土地的《国有土地使用证》为贺国用（2005）第 479 号，面积为 2,947 亩，
性质为出让，用途为商住，土地使用年限由 2004 年 12 月 17 日至 2054 年 12 月
17 日，建设商品房名称为望都太阳城，规划用途为幼儿园。
坐落于贺兰县富兴南街东侧的望都郡府二期的会所，建筑面积为 4,170.81
平方米，其所在土地的《国有土地使用证》为贺国用（2005）第 759 号，面积为
306 亩，性质为出让，用途为商住，土地使用年限由 2006 年 3 月 23 日至 2046
年 3 月 22 日止，建设商品房名称为望都郡府二期，规划用途为会所。
经核查，上述 2 项商品房尚未办妥房屋所有权证书及相对应的国有土地使用
证。根据迪森家锅出具的相关说明，该等商品房的产权证书正在办理过程中，幼
儿园房产由迪森家锅正常使用并对外出租，会所尚未交付使用，该等房产不存在
33
法律意见书
产权纠纷或其他潜在纠纷。就该等事项，交易对方 Devotion 公司及其实际控制
人常厚春、李祖芹、马革于 2016 年 3 月 21 日出具书面承诺函，承诺若因上述 2
项商品房未办妥相关产权证书而给迪森家锅或上市公司造成任何损失的，其对该
等损失承担连带赔偿责任。
3、上述房产及土地使用权的受限情况
（1）2015 年 5 月 20 日，广州银行东城支行与迪森家锅签订编号为（2015）
广银东城授字第 001 号《授信协议书》，授信额度为 8,000 万元，授信期间为 36
个月，即从 2015 年 5 月 20 日起至 2018 年 5 月 20 日止，由迪森家锅提供最高额
抵押并由迪森家锅法定代表人签订承诺函提供连带责任保证。根据该等《授信协
议书》，迪森家锅签署了如下抵押合同：
2015 年 5 月 20 日，迪森家锅与广州银行东城支行签订编号为（2015）广银
东城高抵字第 001 号的《最高额抵押合同》，约定迪森家锅将权证编号为粤房地
权证穗字第 0550010285 号的厂房抵押给广州银行东城支行，抵押财产价值共计
5,245.72 万元，所担保债权之最高本金余额为 8,000 万元。2015 年 5 月 21 日，
广州银行东城支行取得了广州市国土资源和房屋管理局为该项抵押核发的《房地
产他项权利证明》（粤房地他项权证穗字第 0550029572）。
2015 年 5 月 28 日，迪森家锅与广州银行东城支行签订编号为（2015）广银
东城高抵字第 002 号的《最高额抵押合同》，约定迪森家锅将权证编号为粤房地
权证穗字第 0550030425 号的厂房抵押给广州银行东城支行，抵押财产价值共计
2,842.5 万元，所担保债权之最高本金余额为 8,000 万元。2015 年 5 月 27 日，广
州银行东城支行取得了广州市国土资源和房屋管理局为该项抵押核发的《房地产
他项权利证明》（粤房地他项权证穗字第 0550029728）。
截至本法律意见书出具之日，在上述《授信协议书》项下，广州银行东城支
行与迪森家锅签订了以下借款合同：
2015 年 5 月 21 日，双方签订了编号为（2015）广银东城借字 002 号《流动
资金借款合同》，借款 3,500 万元，固定年利率为 5.508%，月利率为 4.59‰，起
息日期为 2015 年 5 月 22 日，到期日为 2016 年 5 月 22 日。
34
法律意见书
2015 年 6 月 3 日，双方签订了编号为（2015）广银东城借字 003 号《流动
资金借款合同》，借款 4,500 万元，月利率为利率为中国人民银行公布的同期同
档次贷款基准利率上浮 8%，起息日期为 2015 年 6 月 4 日，到期日为 2018 年 6
月 4 日。
（2）2015 年 2 月 10 日，工商银行开发区支行与迪森家锅签署了编号为 2015
年（迪森）抵字 001 号的《最高额抵押合同》，约定迪森家锅将权证编号为粤房
地权证穗字第 0550030445 号的厂房抵押给工商银行开发区支行，担保主债权为
自 2014 年 4 月 24 日至 2020 年 4 月 23 日期间，在 4,300 万元的最高余额内工商
银行开发区支行对迪森家锅享有的各项债权。2015 年 2 月 15 日，工商银行开发
区支行取得了广州市国土资源和房屋管理局为该项抵押核发的《房地产他项权利
证明》（粤房地他项权证穗字第 0550027408 号）。
截至本法律意见书出具之日，以下借款合同在上述《最高额抵押合同》的担
保范围内：
2014 年 5 月 14 日，双方签订编号为 36020057-2014 年（开发）字 0180 号《网
贷通循环借款合同》，循环借款额度为 2,150 万元，合同项下循环借款额度使用
期限为 2014 年 5 月 14 日至 2016 年 4 月 24 日，利率为提款日与该笔借款期限相
对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮 10%。
2015 年 7 月 17 日，双方签订编号为 0360200115-2015 年（开发）字 0326
号《小企业借款合同》，借款 650 万元，借款期限为提款日起一年，利率为每笔
借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的年期贷款基础利率上浮 77.75
个基点。
4、专利
（1）截至本法律意见书出具之日，迪森家锅拥有 44 项授权专利，具体情况
如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 有效期
用于燃气采暖热水炉的管带式
1 发明专利 ZL201110142510.9 2011-05-30 20 年
主换热器及其制造方法
一种用于燃气采暖热水炉或燃
2 实用新型 ZL201420641560. 0 2014-10-31 10 年
气热水器的包装箱
35
法律意见书
3 水流量传感器的涡轮组件 实用新型 ZL201420641668.X 2014-10-31 10 年
4 一种壁挂炉控制器后备电源 实用新型 ZL201420428151.2 2014-07-31 10 年
燃气采暖壁挂炉装配专用工作
5 实用新型 ZL201420428154.6 2014-07-31 10 年
台
燃气采暖热水炉风压差开关总
6 实用新型 ZL201420392298.0 2014-07-16 10 年
成
一种用于燃气采暖热水炉或热
7 实用新型 ZL201420392564.x 2014-07-16 10 年
水器的排烟管
燃气采暖热水炉或热水器用的
8 实用新型 ZL20140392670.8 2014-07-16 10 年
水流量传感装置
用于燃气采暖热水炉的板换集
9 实用新型 ZL201420352853.7 2014-06-30 10 年
成水路的出水阀
基于分室控温地板采暖的壁挂
10 实用新型 ZL201420353608.8 2014-06-30 10 年
炉恒温控制系统
一种用于燃气采暖热水炉或燃
11 实用新型 ZL201220022705.X 2012-01-18 10 年
气快速热水器的换热翅片
燃气采暖热水炉燃烧系统的气
12 实用新型 ZL201320348557.5 2013-06-18 10 年
密性检测工装
一种燃气热水炉烟气余热回收
13 实用新型 ZL201320337582.3 2013-06-13 10 年
换热器
燃气采暖热水炉板换水路的工
14 实用新型 ZL201320256719.2 2013-05-13 10 年
装夹具
一种用于燃气采暖热水炉或燃
15 实用新型 ZL201320256720.5 2013-05-13 10 年
气热水器的包装箱
燃气采暖热水炉自动化检测系
16 实用新型 ZL201320219571.5 2013-04-26 10 年
统
一种壁挂式燃气采暖热水炉生
17 实用新型 ZL201320162038.X 2013-04-03 10 年
产线工装板
一种用于燃气采暖热水炉或燃
18 实用新型 ZL201220022754.3 2012-01-18 10 年
气热水器的包装箱
燃气采暖热水炉的板换集成水
19 实用新型 ZL201220189176.2 2012-04-28 10 年
路
一种具有防干烧装置的燃气采
20 实用新型 ZL201220189204.0 2012-04-28 10 年
暖热水炉
燃气采暖热水炉的风压差开关
21 实用新型 ZL201220189269.5 2012-04-28 10 年
压力采集装置
燃气采暖热水炉的套管简化水
22 实用新型 ZL201220189302.4 2012-04-28 10 年
路
用于燃气具烟管的空气限流装
23 实用新型 ZL201220189307.7 2012-04-28 10 年
置
36
法律意见书
用于燃气具烟管的冷凝水收集
24 实用新型 ZL201220040090.3 2012-02-06 10 年
装置
用于燃气采暖热水炉或燃气热
25 实用新型 ZL201220040183.6 2012-02-06 10 年
水器的排烟管
用于冷凝式燃气热水炉的排烟
26 实用新型 ZL201220040225.6 2012-02-06 10 年
管
27 冷凝式燃气采暖热水炉 实用新型 ZL201220040228.X 2012-02-06 10 年
燃气采暖热水炉的气路安全保
28 实用新型 ZL201120342923.7 2011-09-14 10 年
护装置
29 高换热效率燃气采暖热水炉 实用新型 ZL201120190055.5 2011-06-08 10 年
用于燃气采暖热水炉的管带式
30 实用新型 ZL201120177454.8 2011-05-30 10 年
主换热器
用于燃气采暖热水炉的翅管式
31 实用新型 ZL201120177459.0 2011-05-30 10 年
主换热器
32 太阳能集中供热系统 实用新型 ZL201120111103.7 2011-04-15 10 年
33 舒适型太阳能热水采暖系统 实用新型 ZL201120100296.6 2011-04-08 10 年
34 节能型太阳能热水采暖系统 实用新型 ZL201120100358.3 2011-04-08 10 年
35 换热器 实用新型 ZL201120019785.9 2011-01-21 10 年
36 燃气采暖热水炉主换热器 实用新型 ZL200920053400.3 2009-03-26 10 年
37 一种喷射式大气燃烧器 实用新型 ZL201420641561.5 2014-10-31 10 年
用于燃气采暖热水炉或燃气热
38 实用新型 ZL201520585836.2 2015-08-06 10 年
水器的燃烧器
一种燃气壁挂炉风压差开关检
39 实用新型 ZL201520588245.0 2015-08-06 10 年
测系统
40 燃气采暖热水炉 外观设计 ZL201430185264.X 2014-06-17 10 年
41 燃气采暖热水炉（C9） 外观设计 ZL201230239732.8 2012-06-11 10 年
42 燃气采暖热水炉（落地式） 外观设计 ZL201130101869.2 2011-05-03 10 年
43 操作面板（SD24-M1） 外观设计 ZL201130101871X 2011-05-03 10 年
44 操作面板（SD24-C8） 外观设计 ZL201130101874.3 2011-05-03 10 年
（2）截至本法律意见书出具之日，迪森家锅的控股子公司湖南索拓拥有 2
项授权专利，具体情况如下：
37
法律意见书
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 有效期
1 一种互联网智能温控装置 实用新型 ZL201520466402.0 2015-07-02 10 年
2 温控器 外观设计 ZL201430026709.X 2014-02-12 10 年
5、注册商标
截至本法律意见书出具之日，迪森家锅及其子公司在中国拥有 17 项注册商
标，具体情况如下：
序号 注册人 商标名称 注册证号 核定商品项目 权利期限
（第 11 类）锅炉（非机器部件），燃
气锅炉，加热用锅炉，加热装置，蒸
汽锅炉（非机器部件），暖气装置， 2009.8.14-
1 迪森家锅 5592565
蒸汽浴装置；太阳能热水器；太阳能 2019.8.13
集热器；燃气采暖热水炉；家用锅炉；
壁挂锅炉（截止）
（第 11 类）锅炉（非机器部件），固
体、液体、气体燃料加热器，水暖装
2010.11.28-
2 迪森家锅 1483292 置，燃气锅炉，加热用锅炉，加热装
2020.11.27
置，蒸汽锅炉（非机器部件），暖气
装置，暖气锅炉给水设备
(第 11 类)燃气锅炉；锅炉（非机器
部件）；加热用锅炉；暖气装置；壁
2011.10.14-
3 迪森家锅 8706192 挂锅炉；中心暖气散热器；蒸汽浴装
2021.10.13
置；太阳能热水器；太阳能集热器；
燃气采暖热水炉（截止）
(第 11 类)壁炉；锅炉（非机器部件），
加热装置，燃气装置，中心暖气散热 2012.04.14-
4 迪森家锅 9305619
器，水暖装置，太阳能集热器，太阳 2022.04.13
能热水器，蒸气浴装置
2011.4.14-
5 迪森家锅 7688796 （第 11 类）中心暖气散热器
2021.4.13
（第 11 类）供暖装置，水供暖装置；
2014.09.14-
6 迪森家锅 12372114 中央供暖装置用散热器；散热器（供
2024.09.13
暖）；暖气片
（第 11 类）壁挂炉（家用锅炉）；热
气装置；锅炉（非机器部件）；锅炉
2011.3.14-
7 迪森家锅 7688794 散热器；散热箱盖；中心暖气散热器；
2021.3.13
加热装置；壁挂炉（家用锅炉）散热
器
38
法律意见书
（第 11 类）壁挂炉（家用锅炉）；热
气装置；锅炉（非机器部件）；锅炉
2011.3.14-
8 迪森家锅 7688797 散热器；散热箱盖；中心暖气散热器；
2021.3.13
加热装置；壁挂炉（家用锅炉）散热
器
（第 11 类）壁挂炉(家用锅炉)；热
气装置；锅炉(非机器部件)；锅炉散 2011.4.14-
9 迪森家锅 7688798
热器；散热箱盖；加热装置；壁挂炉 2021.4.13
(家用锅炉)散热器
（第 11 类）水加热器；供暖装置用
锅炉管道（管）；加热板；加热锅炉
2014.09.14-
10 迪森家锅 12372092 用管道；暖气锅炉给水设备；供暖装
2024.09.13
置；水供暖装置；中央供暖装置用散
热器；散热器（供暖）暖气片
2011.4.14-
11 迪森家锅 7688799 中心暖气散热器
2021.4.13
2014.06.07-
12 伊斯蔓电子 10832286 （第 11 类）点煤气用摩擦点火器
2024.06.06
（第 9 类）锅炉控制仪器；测程仪（测
量仪器）测压仪器；运载工具用测速 2013.09.14-
13 伊斯蔓电子 10832324
仪；变压器（电）传感器；遥控装置； 2023.09.13
热调节装置；工业用放射设备
（第 11 类）灯；燃气炉；通风设备；
水加热器；电加热器；暖气锅炉给水 2015.03.14-
14 湖南索拓 13975258
设备；供暖装置；太阳能集热器；电 2025.03.13
暖气
（第 9 类）数据处理设备；计算机软
件；内部通讯装置；无线电设备；空 2015.03.14-
15 湖南索拓 13975154
气分析仪器；恒温器；灯光调节器； 2025.03.13
插头、插座和其他接触器（电连接）
（第 9 类）遥控器；变压器；电动调
节设备；电开关；传感器；螺线管阀 2012.01.28-
16 湖南索拓 8971047
（电磁开关）；控制板（电）；自动定 2022.01.27
时开关；集成器；热调节装置（截止）
（第 11 类）灯；烹调器；冷却设备
和装置；空气调节设备；空气调节装
2011.12.28-
17 湖南索拓 8971096 置；空气净化装置和机器；恒温阀（加
2021.12.27
热装置零件）；电加热装置；水暖装
置、水净化装置
6、作品著作权
39
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，迪森家锅拥有 2 项美术作品著作权，具体如下：
序号 证书名称 作品名称 作品 登记号 登记日期 完成日期 首次发表日期 有效期
《中华人
民共和国 国作登字
小松鼠标
1 国家版权 -2013-F-00 2013.03.19 2000.11.26 2000.12.13 2050.12.31
志
局著作权 086897
登记证书》
广东省燃
国作登字
《作品登 气采暖热
2 -2015-F-00 2015.06.19 2014.11.25 2014.11.26 2064.12.31
记证书》 水炉商会
200747
商标
7、计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，迪森家锅的控股子公司湖南索拓拥有 4 项计算
机软件著作权，具体如下：
开发完成 首次发表 权利取得
序号 软件名称 登记号 证书号
日期 日期 方式
2026 互联网温
软著登字第
1 控系统（安卓 2015SR175031 2015.03.06 2015.03.06 原始取得
1062117 号
版）V2.0
2026 互联网温
软著登字第
2 控系统（苹果 2015SR175094 2015.03.06 2015.03.06 原始取得
1062180 号
版）V2.0
2026 互联网温
软著登字第
3 控系统（苹果 2014SR091661 2014.05.06 未发表 原始取得
0760905 号
版）V1.0
2026 互联网温
软著登字第
4 控系统（安卓 2014SR091340 2014.05.06 未发表 原始取得
0760584 号
版）V1.0
8、主要经营设备情况
公司拥有的主要经营设备为与生产有关的壁挂炉生产线、测试台、运输工具
等设备。
9、迪森家锅的子公司
40
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，迪森家锅拥有 3 家控股子公司，即伊斯蔓电子、
湖南索拓和劳力特科技公司。子公司的基本情况及其主要资产情况如下：
（1）伊斯蔓电子
○1 伊斯蔓电子的基本情况
根据伊斯蔓持有的广州市工商局于 2014 年 1 月 10 日核发的《营业执照》 注
册号 440101000099805），其基本情况如下：
名称：广州伊斯蔓电子科技有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
法定代表人：岳艳
注册资本：100 万元
住所：广州市天河区广汕二路 600 号自编 10 栋四楼
成立日期：2010 年 5 月 21 日
营业期限：2010 年 5 月 21 日至 2016 年 11 月 17 日
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子元器件批发；电气
设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口
○2 伊斯蔓电子的股权结构
截至本法律意见书出具之日，伊斯蔓电子的股权结构为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
迪森家锅 60 60% 货币
孔健 40 40% 货币
合计 100 100% -
○3 伊斯蔓电子的主要财产
截至本法律意见书出具之日，伊斯蔓电子未取得任何房屋所有权和土地使用
权，其主要财产为与生产有关的研发工具、壁挂炉综合检测台等器械、车辆及办
41
法律意见书
公用品等设备。
○4 伊斯蔓电子的房屋租赁情况
2014 年 9 月 16 日，伊斯蔓电子与广州大诚物业发展有限公司签订《房屋租
赁合同》（合同编号：DC20140910（续），承租广州大诚物业发展有限公司位于
广州市天河区广汕二路凤凰街天河软件园科目塱园区自编第 10 栋第四层的房
产，租赁面积为 548 平方米，租赁期自 2014 年 11 月 18 日至 2016 年 11 月 17 日，
租金为每月 12,604 元，押金为 37,812 元。
（2）湖南索拓
○1 湖南索拓的基本情况
根据湖南索拓持有的长沙市工商局于 2016 年 3 月 15 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码 9143010090454697H），其基本情况如下：
名称：湖南索拓科技有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：廖炯
注册资本：4,164,931 元
住所：长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰 C4 栋 N 单元 2 层 208 号房
成立日期：2013 年 12 月 26 日
营业期限：2013 年 12 月 26 日至 2063 年 12 月 25 日
经营范围：计算机软硬件、建筑节能产品的开发、销售；中央空调及采暖控
制系统、智能家居系统开发、生产、销售及相关技术转让、咨询服务。（设计行
政许可的凭许可证经营）
○2 湖南索拓的股权结构
截至本法律意见书出具之日，湖南索拓的股权结构为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
42
法律意见书
迪森家锅 212.4115 51.00% 货币
廖炯 114.0816 27.39% 货币
洪隆栋 72 17.29% 货币
李伟 3.6735 0.88% 货币
李钧 8.8164 2.12% 货币
陈敏 1.8367 0.44% 货币
余立丽 1.8367 0.44% 货币
李荣开 1.8367 0.44% 货币
合计 416.4931 100% -
○3 湖南索拓的主要财产
截至本法律意见书出具之日，湖南索拓未取得任何房屋所有权和土地使用
权，除上述已披露的商标、专利及计算机软件著作权外，其主要财产为与生产经
营有关的电脑、示波器等办公设备。
○4 湖南索拓的房屋租赁情况
湖南索拓与长沙雅瑞医疗器械有限公司签订《写字楼 206207208#租赁合同》，
承租长沙雅瑞医疗器械有限公司位于长沙市岳麓区文轩路 27 号麓谷钰园 C4 栋
206 房、207 房及 208 房的办公室，租赁面积共计 285.39 平方米，租赁期自 2013
年 11 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，租金为第一年 8,600 元/月，租金每年递增
10%，押金为 1 万元。
（3）劳力特科技公司
○1 劳力特科技公司的基本情况
根据劳力特科技公司持有的上海市浦东新区市场监督局 2016 年 3 月 8 日下
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1H7HKU1R），其基本情况
如下：
名称：劳力特室内环境科技（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：殷硕
43
法律意见书
注册资本：1,000 万元
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号
成立日期：2016 年 3 月 8 日
营业期限：2016 年 3 月 8 日至 2036 年 3 月 7 日
经营范围：从事环境科技、建筑智能化与节能科技、物联网科技、环保设备、
水处理设备。空气净化设备、自动化设备、制冷设备、机械设备及配件、智能家
居系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，环保工程建设与施
工，机电设备及配件、机械设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
○2 劳力特科技公司的股权结构
截至本法律意见书出具之日，劳力特科技公司的股权结构为：
股东名称/姓名 出资额（万元，尚未缴付） 出资比例 出资方式
迪森家锅 650.00 65.00% 货币
陈旸 239.50 23.95% 货币
郭益冥 38.50 3.85% 货币
陈申 24.50 2.45% 货币
宋锡骏 20.00 2.00% 货币
方洁 17.50 1.75% 货币
吴小舟 10.00 1.00% 货币
合计 1,000.00 100.00% --
截至本法律意见书出具之日，劳力特科技公司尚未开始正式运营，未购置相
关经营资产。
10、或有事项
2015 年 5 月 20 日，迪森家锅与广州银行东城支行签订编号为（2015）广银
东城授字第 002 号的《授信协议书》，授信期间从 2015 年 5 月 20 日至 2018 年 5
月 20 日，迪森家锅下游经销商可使用该授信协议项下的授信额度 2000 万元（敞
口），其中迪森家锅下游经销商单一用信人可用额度不超过 500 万元（敞口），授
44
法律意见书
信品种包括流动资金贷款和银行承兑汇票；迪森家锅下游经销商在约定的各项授
信业务的额度范围内可以循环使用相应的额度，经销商每使用一笔授信额度，由
迪森家锅出具《承诺函》，为该等授信提供连带责任保证，且按敞口用信金额的
30%存入保证金。
（四）迪森家锅的业务资质及认证
1、截至本法律意见书出具之日，迪森家锅拥有的业务资质、第三方认证情
况具体如下：
序号 证书名称 适用范围 证书编号 发证单位 有效期 发证时间
中华人民共和
燃气采暖热水炉（液
全国工业产品 XK21-005-0 国国家质量监
1 化石油气、天然气、 2018-02-03 2013-02-04
生产许可证 0088 督检验检疫总
人工燃气）
局
型号为 SD28-L1
L1PB30-Z5 、 已于 2015 年 3
燃气采暖热火 SD24-L1 KIWA GASTEC 月 10 日完成
2 炉三星能效测 L1PB26-Z4、 700162 （欧洲燃气安 年度检测， 2011-10-15
试证书 SMD24-B3 全认证机构） 2016 年 的 检
L1PB26-AC 的燃气 测未开始
采暖热火炉
型号为
DD24-L1,DD28-L1, KIWA GASTEC
3 EC 类测试证书 DMD24-C8,DMD28- 80795 （欧洲燃气安 长期有效 2014-10-01
C8,DMD24-B5 的燃 全认证机构）
气燃烧组合型锅炉
燃气采暖热水炉的 2014-10-31 至
4 ISO14001：2004 CN08/30184 SGS 集团 --
设计与制造 2017-01-10
燃气采暖热水炉的 2014-10-31 至
5 ISO9001：2008 HK01/00806 SGS 集团 --
设计与制造 2016-12-3
中国合格评定
实验室认可证
6 迪森锅炉的实验室 CNASL3378 国家认可委员 2017-02-09 2014-02-10
书
会
康居产品认证 KCPC15-20- 北京康居认证
7 燃气采暖热水炉 2019-06-04 2015-06-05
证书 003 中心
高新技术企业 GR2015440 广东省科学技
8 —— 2018-10-09 2015-10-10
证书 00636 术厅、广东省财
45
法律意见书
政厅、广东省国
家税务局、广东
省地方税务局
综上，本所律师认为，交易标的的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况；本次交易标的所涉及
企业的主要资产产权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，除上述部分房产、土地使用
权的相关权属证书尚未办妥外，其余资产的权属证书完备有效；除上述3处房地
产设置了抵押外，本次交易标的所涉及企业的主要资产不存在其他抵押、质押、
担保或其他权利受到限制的情况。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹及马革
间接控制的公司，公司董事常厚春、马革分别担任 Devotion 公司的非执行董事，
李祖芹担任 Devotion 公司的董事长，因此本次交易构成关联交易。
2、迪森家锅的关联方
经核查，截至本法律意见书出具之日，迪森家锅关联方情况如下：
（1）迪森家锅的股东、实际控制人控制的企业
除迪森家锅及其子公司外，迪森家锅的股东、实际控制人及其控制的企业，
以及其与迪森家锅的关联关系如下：
序号 关联方 关联关系 关联方简介
迪森家锅的唯一股东，持 具体情况详见本法律意见书第二部分“本次
1 Devotion 公司
有迪森家锅 100%的股权 交易双方的主体资格”
迪森家锅的实际控制人，
常厚春间接持有迪森家
常厚春、李祖 锅 47.82%股权；李祖芹间
2 ——
芹、马革 接持有迪森家锅 27.42%
股权；马革间接持有迪森
家锅 21.72%股权
46
法律意见书
该公司于 2002 年 7 月 2 日在英属维尔京群岛
注册成立，注册号为 502407，住址为 Palm
Leadway
常厚春持有其 100%的股 Grove House, P.O. Box 438, Road Town,
3 Management
权并担任董事 Tortola, British Virgin Islands。该公司仅为达
Ltd.
到持股目的而设立，不从事具体业务。目前
该公司未办理年审，正等待注册处注销。
公司于 2002 年 7 月 2 日在英属维尔京群岛注
册成立，注册号为 502432，住址为 Palm Grove
Cultual Engine 李祖芹持有其 100%的股 House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola,
4
Ltd. 权并担任董事 British Virgin Islands。该公司仅为达到持股目
的而设立，不从事具体业务。目前该公司未
办理年审，正等待注册处注销。
该公司于 2002 年 9 月 5 日在英属维尔京群岛
注册成立，注册号为 512236，住址为 Palm
Market Prospect 马革持有其 100%的股权 Grove House, P.O. Box 438, Road Town,
5
Commerce Ltd. 并担任董事 Tortola, British Virgin Islands。该公司仅为达
到持股目的而设立，不从事具体业务。目前
该公司未办理年审，正等待注册处注销。
Devotion 公 司 的 唯 一 股
该公司于 2013 年 5 月 9 日在英属维尔京群岛
东，常厚春持有其 47.82%
注册成立，注册号为 1773437，住址为 263
6 Climate 公司 的股权；李祖芹持有其
Main Street Road Town Tortola, British Virgin
27.42%的股权；马革持有
Islands。
其 21.72%的股权
该合伙企业成立于 2015 年 5 月 13 日，注册
号为 440300602457127；经营场所为深圳市
迪森家锅实际控制人常
深圳前海金迪 前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
厚春、李祖芹、马革共同
7 投资合伙企业 驻深圳市前海商务秘书有限公司），企业类型
出资设立的有限合伙企
（有限合伙） 为有限合伙，执行事务合伙人为常厚春，出
业
资额为 3,000 万元，常厚存、李祖芹、马革
各出资 1,000 万元。
迪森家锅实际控制人常
迪森股份及其
8 厚春、李祖芹、马革控制 ——
子公司
的上市公司及其子公司
（2）目前及过去12个月曾担任迪森家锅的董事、高级管理人员及其控制的
企业
董事 李祖芹、岳艳、殷硕
高级管理人员 张明仁、尹显录
财务负责人 岳艳
47
法律意见书
上述迪森家锅的董事及高级管理人员除李祖芹外均未控制或参股其他公司。
3、经核查，本次交易完成后，迪森家锅及其子公司将成为迪森股份的控股
子公司，迪森股份不会新增关联方，也不会产生新的关联交易。
4、规范和减少关联交易的措施
（1）迪森股份的实际控制人常厚春、李祖芹及马革就关联交易事项于 2011
年 5 月 18 日签署《减少和规范关联交易承诺函》，其承诺内容摘录如下：
“一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与股份
公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时
对关联交易事项进行信息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司
的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。”
（2）交易对方Devotion公司就关联交易事项于2016年3月21出具承诺如下：
“一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司
与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司的利润。
三、如本公司违反上述承诺与上市公司进行交易而对上市公司或其股东造成
损失的，本公司将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的损失。
四、本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责
任。”
48
法律意见书
（三）同业竞争
1、同业竞争情况
经核查，本次交易完成前，迪森股份的主营业务为利用生物质燃料、天然
气、清洁煤等清洁能源为客户提供热能运营服务；本次交易完成后，迪森股份
将进入壁挂炉等室内健康环境产品领域。
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在
同业竞争关系。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为常厚春、李
祖芹及马革，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次
交易产生新的同业竞争关系。
2、避免同业竞争的措施
（1）迪森股份的控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹及马革就同业竞争
事项于2011年5月3日签署《避免同业竞争承诺函》，其承诺内容摘录如下：
“一、除股份公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家
庭成员，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业
未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子
女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进
行投资或进行控制；
二、本人将不直接或间接对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业
进行投资或进行控制；
三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以
及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份
公司的生产、经营相竞争的任何活动；
四、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益
的经营活动。
五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与股份公司相同或相类似的
业务，本人承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现
及与其相关事项的表决中做出否定的表决。
49
法律意见书
上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
本人确认本承诺函旨在保障股份公司全体股东之权益而作出；本人确认本承
诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（2）Devotion公司就同业竞争事项于2016年3月21日出具承诺如下：
“一、本公司不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他
人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与
或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上
市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
二、如本公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司
主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及关联方将立即通知上市公司，在征得
第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
三、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
四、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而产生的任
何损失，并且本公司从事与上市公司及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全
部收益均归上市公司所有。”
八、信息披露和报告义务的履行
1、本次交易停牌日期为2016年1月5日。2016年1月6日，公司发布《广州迪
森热能技术股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2016年1
月5日起正式停牌。
2016年1月11日，公司发布《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产重组
进展公告（一）》，披露本次重组进展情况，公司股票继续停牌。
50
法律意见书
2016年1月18日，公司发布《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产重组
进展公告（二）》，披露本次重组进展情况，公司股票继续停牌。
2016年1月25日，公司发布《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产重组
进展公告（三）》，披露本次重组进展情况，公司股票继续停牌。
2016年2月2日，公司发布《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产重组事
项进展暨股票延期复牌公告》，披露本次重组进展情况，公司股票继续停牌。
2016年2月15日，公司发布《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产重组
进展公告（四）》，披露本次重组进展情况，公司股票继续停牌。
2016年2月22日，公司发布《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产重组
进展公告（五）》，披露本次重组进展情况，公司股票继续停牌。
2016年3月1日，公司发布《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产重组事
项进展暨股票延期复牌公告》，披露本次重组进展情况，公司股票继续停牌。
2016年3月7日，公司发布《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产重组进
展公告（六）》，披露本次重组进展情况，公司股票继续停牌。
2016年3月14日，公司发布《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产重组
进展公告（七）》，披露本次重组进展情况，公司股票继续停牌。
2、与本次交易相关的迪森股份第五届董事会第三十六次会议于2016年3月21
日召开，并于2016年3月22日发布了《广州迪森热能技术股份有限公司第五届董
事会第三十六次会议决议公告》。
本所律师认为，迪森股份、迪森家锅及与本次交易相关的各方均已履行现阶
段所必需的法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。
九、诉讼、仲裁及行政处罚事项
（一）根据迪森股份出具的说明及承诺，经本所律师查询中国裁判文书网、
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法律意见书
中国执行信息公开网公开信息，截至本法律意见书出具之日，迪森股份存在尚未
结案的、已经结案但尚未执行完毕的或者可预见的重大诉讼如下：
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序号 纠纷类型 案号 管辖法院 原告 被告 诉讼请求/生效判决 案件状态
一审判决：1、判决解除双方之间的《BMF
（2013）穗 项目合同》及其《补充协议》、《广州市勤钟化纤 判决已生效，由于被
中法民四 广州市中 漂染有限公司 BMF 锅炉项目节能减排合作合 告无足够财产可供执
初字第 25 级人民法 广州市勤钟 同》及其《补充协议》；2、判令被告于判决生效 行，南沙区法院已终
1 买卖合同纠纷 号、（2014） 院、广州市 迪森股份 化纤漂染有 之日起十日内向原告支付拖欠的燃料款 结本次执行程序。
穗南法执 南沙区人 限公司 2,639,354 元及利息、双倍赔偿上述两份合同项下 现原告已向南沙区法
字 第 1327 民法院 的锅炉、辅机设备及安装投资款 530 万元；3、 院提交了申请被告破
号 判令被告向原告归还 BMF 过热蒸汽锅炉及成套 产的破产申请书。
辅机设备、锅炉及成套辅机设备。
（2013）佛
南法狮民
二初字第
281 号 、 佛山市南 佛山市特固
一审判决特固力士于判决发生法律效力之 处于执行阶段，待双
（2014）佛 沙区人民 迪森股份 力士工业皮
日起十日内向迪森股份支付欠款 468,554 元及利 方租赁合同纠纷二审
2 买卖合同纠纷 中法民二 法院、佛山 （被上诉 带有限公司
息。被告拒不执行判决，一审法院已对其设备资 生效判决作出之后再
终字第 897 市中级人 人） （特固力士/
产进行拍卖。 执行。
号、（2014） 民法院 上诉人）
佛南法狮
执 字 第
1564-1 号
53
法律意见书
一审判决：1、确认特固力士与迪森股份之
间的《BMF 代重油节能合同》于 2014 年 4 月 10
日终止；2、特固力士需向迪森股份支付设备投
广东特固 资款 443,944 元；3、驳回特固力士请求迪森股份
（2015）佛 力士工业 承担其财产损失人民币 1,940,950 元。
佛山市南
南法狮民 皮带有限 迪森股份（被 特固力士提起上诉，请求如下：1、撤销一 二审已开庭，法院择
3 租赁合同纠纷 海区人民
二初字第 公司（特固 上诉人） 审判决，改判上诉人无须支付被上诉人设备投资 日判决。
法院
48 号 力士/上诉 款 443,944 元，且被上诉人需赔偿上诉人财产损
人） 失 1,940,950 元；2、撤销上诉人与被上诉人之间
的《BMF 代重油节能合同》。3、一、二审的诉
讼费由被上诉人承担。
诉讼请求：1、判令解除《生物质（BMF）
锅炉合同能源管理项目合同合同》及《关于《生
物质（BMF）锅炉合同能源管理项目合作合同》
（2015）佛 补充协议》并退回原告履约保证金人民币 8 万元；
佛山市禅 佛山佛塑科
城法民二 2、判令被告支付 2015 年 1 月份供热款人民币 一审已开庭，法院择
4 买卖合同纠纷 城区人民 迪森股份 技集团股份
初 字 第 578,116.7 元及违约金人民币 72,842.70 元（按照 日判决。
法院 有限公司
1389 号 合作合同约定违约金标准暂计算至 2015 年 10 月
20 日）；3、判令被告支付损失款人民币 135.845
万元；4、判令被告承担本案的诉讼费用。
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法律意见书
诉讼请求：1、判令解除《生物质（BMF）
锅炉合同能源管理项目合作合同》并退回履约保
（2015）佛 证金人民币 13 万元；2、判令被告支付供热款人
佛山市山 佛山市三水
三法民二 民币 1044,932.62 元及违约金人民币 329,200.98 一审已开庭，法院择
5 买卖合同纠纷 水区人民 迪森股份 顺通聚酯切
初 字 第 元（按照合作合同约定的违约金标准暂计算至 日判决。
法院 片有限公司
1197 号 2015 年 10 月 20 日）；3、判令被告支付合同解除
违约金人民币 1045.53 万元；4、判令被告承担本
案的诉讼费用。
诉讼请求：1、判令被告支付 2015 年 10 月
23 日前货款共计 303,361.97 元，违约金 18,579.95
（2016）苏 苏州迪森 太仓环亚装
太仓市人 元； 2、判令被告支付合同终止费人民币 法院已立案，等待开
6 买卖合同纠纷 0585 民 初 生物能源 饰材料有限
民法院 6,348,987.62 元；3、判令被告承担本案诉讼费、 庭审理。
697 号 有限公司 公司
保全费。
（2016）沪 上海市奉 苏州迪森 上海宝中宝 诉讼请求：1、判令被告即支付锅炉作价款
法院已立案，等待开
7 其他合同纠纷 0120 民 初 贤区人民 生物能源 胶粘制品有 45 万元；2、诉讼费用由被告承担。
庭审理。
1652 号 法院 有限公司 限公司
除上述重大诉讼外，迪森股份不存在尚未结案的、已经结案但尚未执行完毕的或者可预见的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。
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（二）根据迪森家锅出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，迪森家锅存在如下未完结的仲裁事项：
序 纠纷
案号 仲裁机构 申请人 被申请人 诉讼请求 案件状态
号 类型
1、裁决被申请人向申请人
返还借款 13 万元。
武汉华唐
借 款 （ 2015 ） 2、裁决被申请人武文杰、 仲裁机构 12 月份委
广州仲裁 迪森家 暖通有限
1 合 同 穗仲案字 武进忠对第 1 项请求承担 托报社登报，公告
委员会 锅 公司、武文
纠纷 第 4291 号 连带清偿责任。 60 天后裁决
杰、武进忠
3、裁决被申请人承担本案
的全部仲裁费用。
除上述仲裁之外，迪森家锅不存在其他尚未结案的、已经结案但尚未执行完
毕的或者可预见的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。
十、相关证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
经核查，本次交易的独立财务顾问中德证券持有中国证监会颁发的《经营证
券业务许可证》，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相应的
从业资格。
（二）法律顾问
经核查，本次交易的法律顾问北京康达持有北京市司法局颁发的《律师事务
所执业许可证书》，签字律师均持有律师执业证书。
（三）审计机构
经核查，本次交易的审计机构正中珠江持有财政部及中国证监会颁发的证
券、期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。
（四）资产评估机构
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法律意见书
经核查，本次交易的资产评估机构中广信持有财政部和中国证监会颁发的证
券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。
本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必
要的资格。
十一、相关人员买卖股票的情况
本次交易中相关当事人及专业机构在迪森股份股票停牌前6个月期间内至
《报告书》公告之日（以下简称“核查期间”）买卖迪森股份股票的情况如下：
（一）迪森股份的控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他知悉本次交
易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖迪森股份股票行
为
根据中登公司出具的查询记录及相关人员出具的自查报告，自查结果如下：
1、2015 年 7 月至 8 月期间，公司控股股东、部分董事、高级管理人员、核
心人员筹集人民币 2,700 万元委托给南华期货股份有限公司成立“南华期货-迪森
共赢 1 号资产管理计划”，并与广发证券签订股票收益权互换协议，由广发证券
通过收益互换交易建仓方式买入公司股票 2,064,808 股。具体内容详见公司于
2015 年 8 月 28 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于控股股
东及部分董事、高级管理人员、核心人员增持公司股份完成的公告》。
根据上述相关人员出具的说明并经核查，上述资产管理计划的设立及股票买
入与迪森股份本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内
幕信息进行交易的情形，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
2、2015 年 7 月 13 日，公司独立董事吴琪买入公司股票 2,000 股。
根据吴琪出具的《关于购买迪森股份股票的情况说明》并经核查，其上述股
票购买情况，系基于市场信息作出的独立判断，与迪森股份本次重大资产重组无
关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不属于通
过内幕信息进行股票交易获利的情形。
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法律意见书
3、2015 年 7 月 6 日至 2015 年 12 月 8 日期间，公司员工谢林（内幕信息知
情人）的配偶杨明共计买入公司股票 13,800 股，共计卖出公司股票 18,300 股；
截至 2015 年 12 月 8 日，不再持有公司股票。
根据谢林、杨明出具的《关于购买迪森股份股票的情况说明》并经核查，其
上述股票买卖情况，系基于市场信息作出的独立判断，与迪森股份本次重大资产
重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不
属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
经核查，除上述情形外，迪森股份的控股股东、迪森股份其余董事、监事、
高级管理人员及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及相关人员的直
系亲属在核查期间不存在买卖迪森股份股票行为；亦不存在泄露有关信息或者建
议他人买卖迪森股份股票或操纵迪森股份股票等禁止交易的情况。
（二）迪森家锅、迪森家锅的股东、董事、监事、高级管理人员买卖迪森股
份股票的情况。
根据中登公司出具的查询记录及相关人员出具的自查报告，迪森家锅、迪森
家锅的股东、董事、监事、高级管理人员在核查期间不存在买卖迪森股份股票的
情况；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖迪森股份股票或操纵迪森股份股
票等禁止交易的行为。
（三）各中介机构、经办人员及其直系亲属买卖股票行为
根据中登公司出具的查询记录，以及本次交易的财务顾问、审计机构、评估
机构、法律顾问及其经办人员出具的自查报告并经核查，本次交易的财务顾问、
审计机构、评估机构、法律顾问、经办人员及其直系亲属在核查期间无交易及持
有迪森股份流通股的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖迪森股份股
票或操纵迪森股份股票等禁止交易的行为。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本
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法律意见书
次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易构成重大资产重组；本次交易
构成关联交易；本次交易不构成借壳上市；本次交易所涉及的各项协议内容真实、
合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存
在产权纠纷和潜在纠纷；截至本法律意见书出具之日，本次交易双方已履行了法
定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易
已履行了现阶段必要的审批程序，经公司股东大会审议通过及有权外商投资审批
机关批准后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
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