迪森股份：独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的独立意见_股票频道

广州迪森热能技术股份有限公司独立董事

关于公司重大资产购买暨关联交易的

独立意见

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买

DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED 持有的广州迪森家用锅炉制造有限公司

（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”），公司购买标的

公司 100%股权（以下简称“标的资产”）的交易对价为 73,500 万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董

事制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2016年3月21日召

开的第五届董事会第三十六次会议，本着认真、严谨、负责的态度审议了本次会

议的相关材料，我们同意公司的本次交易方案。现基于独立判断的立场，对公司

本次交易发表如下意见：

1、本次交易的相关议案在提交公司第五届董事会第三十六次会议审议前已

经我们事前认可。

2、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司第五届董事会第

三十六次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司本次董事会会议的

召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等

的相关规定，表决结果合法、有效。

3、公司本次交易的方案、公司与交易对方签署的附条件生效的相关交易协

议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重

大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》等相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性。本次

交易遵循了公开、公平、公证的准则，有利于提高公司资产质量，有利于扩大公

司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力，符合公司的长远发

展和公司全体股东的利益。

4、本次交易的交易对方为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹及马

革间接控制的公司，公司董事常厚春、马革分别担任交易对方的非执行董事，李

祖芹担任交易对方的董事长，因此本次交易构成关联交易。本次交易的定价以标

的资产股权经具有证券业务资格的评估机构评估之后的评估值为依据，由公司与

交易对方在公平、自愿的原则下协商一致确定，定价公允，不存在损害公司利益

及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次交易已经公司第五届董事会第三十

六次会议审议通过，关联董事已回避表决，同时公司独立董事已就该等关联交易

事项发表了事前认可意见，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性

文件及《公司章程》的相关规定。

5、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所

具有证券从业资格以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司、

本次交易对方及交易标的等相关当事方除正常的业务往来关系外，与相关当事方

无利益关系，对相关当事方不存在偏见，不存在其他关联关系；上述机构出具的

审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正、

科学的原则。

6、公司为本次交易所选聘的评估机构广东中广信资产评估有限公司具有独

立性，相关评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产

评估报告的评估结论合理，评估定价公允；本次交易定价以评估值为依据，由公

司与交易对方在公平、自愿的原则下协商一致确定，定价公允、合理，不会损害

公司及全体股东特别是中小股东的利益。独立董事认为：

（1）评估机构为具有证券业务资格的专业评估机构。该评估机构及其经办

评估师与公司、交易对方及标的公司之间除本次资产评估业务关系外，无其他关

联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（2）评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通

用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际

评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法

规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机

构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的

资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值

公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一

致。

（4）根据交易双方拟签署的支付现金购买资产协议，本次交易涉及的标的

资产定价是双方协商确定以标的资产截至 2015 年 12 月 31 日收益法评估结果为

主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利

能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。标的资产的评

估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际

情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理、公允。

（5）自评估基准日之日起至今，标的公司未发生对本次评估、估值产生不

利影响的重要事项，本次交易整体作价公允。

7、本次交易完成之后新增的对外担保事项是公司本次重大资产重组所附带

的事项，不属于关联担保，系标的公司为了维持其业务发展而对外提供，符合该

公司的长远利益，且相关财务风险处于可有效控制的范围之内，不会对公司的正

常运作和业务发展造成不良影响。独立董事对本次对外担保事项无异议，同意新

增担保事项。

8、本次交易事宜尚需获得公司股东大会审议通过和有权外商投资审批机关

的批准。

综上，本次交易符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会将本

次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事：容敏智、吴琪、黎文靖

2016年3月21日

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