迪森股份：独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的事前认可意见_股票频道

广州迪森热能技术股份有限公司独立董事

关于公司重大资产购买暨关联交易的

事前认可意见

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式购

买DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED持有的广州迪森家用锅炉制造有限公

司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”），公司购买

标的公司100%股权（以下简称“标的资产”）的交易对价为73,500万元。根据《上

市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等的

规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，基于独立判断

的立场，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本

次交易发表如下事前认可意见：

1、我们已提前认真审阅了公司拟提交董事会审议的《广州迪森热能技术股

份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以及与交易对方签署的附

条件生效的《广州迪森热能技术股份有限公司与DEVOTION ENERGY GROUP

LIMITED之支付现金购买资产协议书》、《广州迪森热能技术股份有限公司与

DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED关于支付现金购买资产协议书之盈利预

测补偿协议》等与本次交易方案有关的其他议案资料并基于独立判断的立场发表

独立意见。我们对上述议案材料的内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董

事会审议。

2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质

量，有利于扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力，

符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

3、本次交易的交易对方为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹及马

革间接控制的公司，公司董事常厚春、马革分别担任交易对方的非执行董事，李

祖芹担任交易对方的董事长，因此本次交易构成关联交易。本次交易的定价以标

的资产经具有证券业务资格的评估机构评估之后的评估值为依据，由公司与交易

对方在公平、资源的原则下协商一致确定，定价公允，不存在损害公司利益及全

体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次交易相关议案时，关联

董事需回避表决；同时，本次交易相关议案提交股东大会审议时，关联股东也将

回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

4、公司本次交易聘请的财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有

证券从业资格以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司、本次

交易对象及交易标的等相关当事方除正常的业务往来关系外，与相关当事方无利

益关系，对相关当事方不存在偏见，不存在其他关联关系；上述机构出具的审计

报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正、科学

的原则。

5、公司为本次交易所选聘的评估机构广东中广信资产评估有限公司具有独

立性，相关评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产

评估报告的评估结论合理，评估定价公允；本次交易定价以评估值为依据，由公

司与交易对方在公平、自愿的原则下协商一致确定，定价公允、合理，不会损害

公司及全体股东特别是中小股东的利益。独立董事认为：

（1）该评估机构为具有证券业务资格的专业评估机构。该评估机构及其经

办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除本次资产评估业务关系外，无其他

关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（2）评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通

用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际

评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法

规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机

构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的

资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值

公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一

致。

（4）根据交易双方拟签署的支付现金购买资产协议，本次交易涉及的标的

资产定价是双方协商确定以标的资产截至 2015 年 12 月 31 日收益法评估结果为

主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利

能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。标的资产的评

估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际

情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理、公允。

（5）自评估基准日之日起至今，标的公司未发生对本次评估、估值产生不

利影响的重要事项，本次交易整体作价公允。

独立董事：容敏智、吴琪、黎文靖

2016年3月18日

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