*ST海润：关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告（修订稿）_股票频道

证券代码：600401 证券简称：*ST海润公告编号：临2016-052

海润光伏科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的

公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司与交易对象华君电力有限公司（以下简称“华君电力”）、保华兴

资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴”）及瑞尔德（太仓）照明有限

公司（以下简称“瑞尔德”）签署《附条件生效的股份认购协议》、《利润承诺

补偿协议书》、《附条件生效的购买资产协议》等一系列协议。本次非公开发行

认购对象华君电力和保华兴为一致行动人，本次非公开发行结束后，将合计持有

公司5%以上股份；同时瑞尔德控股股东YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股5%

以上股东。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条具有以下情形之一的

法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或

者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二

个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。故根据上述协议安

排，在本次非公开相关交易协议生效后，华君电力、保华兴将成为公司的主要股

东，视同上市公司关联人，且瑞尔德控股股东YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持

股5%以上的主要股东，为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项构成关

联交易。

● 2016年1月18日，公司第六届董事会第三次（临时）会议和第六届董事

会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。

● 公司独立董事就本次关联交易事项事前予以了认可，并发表了同意的独

立意见。

● 本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准和

商务部的批复、华君控股股东大会审议通过及香港联交所和香港证监会的审核

（如需）。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向华君电力有限公司（以

下简称“华君电力”）、保华兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴”）

及瑞尔德（太仓）照明有限公司（以下简称“瑞尔德”）非公开发行股数不超过

740,740,740股A股股票，募集资金不超过200,000万元。故根据上述协议安排，

在本次非公开相关交易协议生效后，华君电力、保华兴将成为公司的主要股东，

视同上市公司关联人，公司本次非公开发行股票事项构成关联交易，且瑞尔德控

股股东YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股5%以上的主要股东，为公司关联人。

故公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

（二）董事会表决情况

2016年3月21日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了

《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及

关联交易事项的议案》等相关议案。公司董事会审计委员会就本次关联交易事项

出具了书面审核意见。公司独立董事就本次关联交易事项事前予以了认可，并发

表了同意的独立意见。

（三）尚须履行的审批程序

根据公司章程及有关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议通过后报中

国证券监督管理委员会核准和商务部的批复。

二、关联方基本情况

（一）华君电力有限公司

1、基本信息

公司名称：华君电力有限公司

注册地：中华人民共和国香港特别行政区

公司地址：香港中环花园道 3 号花旗银行大厦 36 楼

已发行股份：1 股普通股

公司编号：2133028

商业登记号码：63707015

成立日期：2014 年 8 月 14 日

企业类型：注册于香港的私人公司

董事：吴继伟、郭颂

经营范围：华君电力的主营业务为电力产业的投资控股。

2、股东结构及实际控制人

截至本预案出具日，华君电力的股权结构如下：

3、最近一年简要财务报表

华君电力最近一年简要财务报表如下：

单位：元港币

项目 2015 年 3 月 31 日

资产总额 43,845,855

所有者权益合计 19,125

资产负债率 99.96%

项目 2014 年 8 月 14 日-2015 年 3 月 31 日

营业收入 -

净利润 19,124

净资产收益率 99.99%

注：华君电力会计年度为每年 4 月 1 日至翌年 3 月 31 日；净资产收益率=净利润/年末

净资产；以上数据已经审计。

（二）保华兴资产管理（深圳）有限公司

1、基本信息

公司名称：保华兴资产管理（深圳）有限公司

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

法定代表人：吴继伟

注册资本：5000 万

注册号：440401503505086

税务登记证号：深税登字 440300342791930 号

成立日期：2015 年 6 月 15 日

市场主体类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营期限：永续经营

经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、

证券资产管理等业务）；实业项目投资咨询；（不含限制项目）；

商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划。

2、股东结构及实际控制人

华君控股有限公司（00377.HK）以上股权结构参见“二、关联方基本情况/

（一）华君电力有限公司/2、股东结构及实际控制人”。

3、最近一年简要财务报表

保华兴资产最近一年简要财务报表如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 349,673,101.05

所有者权益合计 -1,956.87

资产负债率 100.00%

项目 2015 年度

营业收入 -

净利润 -1,606.87

净资产收益率 -

注：以上数据未经审计

（三）瑞尔德（太仓）照明有限公司

1、基本信息

公司名称：瑞尔德（太仓）照明有限公司

注册地：太仓市浮桥镇银港路 99 号

法定代表人：印波

注册资本：600 万美元

注册号：320585400014606

税务登记证号：苏地税字 320585550278509 号

成立日期：2010 年 02 月 04 日

市场主体类型：有限责任公司(中外合资)

经营期限：2060 年 02 月 03 日

经营范围：开发、生产 LED 芯片、LED 照明设备、太阳能发电设备、路灯

设备、发光效率 501m/W 以上高亮度发光二极管、发光效率 501m/W 以上发光

二极管外延片（蓝光）、发光效率 501m/W 以上且功率 200mW 以上白色发光管

制造，销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品的批发、佣金代理（拍卖

除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，

按国家有关规定办理申请）。

2、股东结构及实际控制人

截至本预案出具日，瑞尔德的股权结构如下：

3、最近一年简要财务报表

瑞尔德最近一年简要财务报表如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 38,397,307.77

所有者权益合计 23,877,108.67

资产负债率 37.82%

项目 2015 年度

营业收入 5,599,929.22

净利润 -1,901,760.01

净资产收益率 -

注：以上数据未经审计

三、关联交易标的基本情况

华君电力、保华兴以持有的源源水务（中国）有限公司100%股权（以下简

称“源源水务”）和人民币现金方式认购公司本次发行的股票，瑞尔德以人民币

现金方式认购本次发行的股票。

四、交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公

告日（2016年3月22日）。

本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，发行价格不低于定价基准日

前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交

易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A

股股票交易总量），即不低于2.05元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期

间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行

价格将作相应调整，发行对象认购的数量也将进行相应调整。

五、关联交易合同的主要内容

Ⅰ、《股份认购协议》及其补充协议摘要

（一）合同主体、签订主体

发行人（甲方）：海润光伏科技股份有限公司

认购人（乙方）：华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、

瑞尔德（太仓）照明有限公司

签订时间：2016 年 1 月 18 日、2016 年 3 月 21 日

（二）认购方式、支付方式等

1、认购方式与支付方式

（1）认购方式

①华君电力（乙方 1）及保华兴资产（乙方 2）

A、乙方以资产方式认购：乙方以其拥有的源源水务 100%股权按照北方亚

事经评估确定的截至 2015 年 12 月 31 日的标的资产全部股东权益评估价值人民

币伍亿壹仟叁佰壹拾叁万零玖佰元整（小写：51,313.09 万元），作价人民币伍

亿壹仟叁佰壹拾叁万零玖佰元整（小写：51,313.09 万元）参与认购，其中：乙

方 1 以其拥有的源源水务 80%股权作价人民币肆亿壹仟零伍拾万零肆仟柒佰贰

拾元整（小写：410,504,720 元），乙方 2 以其拥有的源源水务 20%股权作价人

民币壹亿零贰佰陆拾贰万陆仟壹佰捌拾元整（小写：102,626,180 元）。

B、乙方以现金方式认购：乙方 1 现金认购金额=乙方认购总金额-源源水务

100%最终评估值 X100%，如按照北方亚事出具评估报告所确定的标的资产最终

评估值计算，则乙方 1 现金认购金额不超过人民币壹拾壹亿捌仟陆佰捌拾陆万玖

仟壹佰元整（小写：1,186,869,100 元）。

②瑞尔德

乙方以不超过人民币叁亿元(小写：300,000,000.00 元）现金方式认购。

（2）支付方式

①华君电力及保华兴资产

乙方不可撤销地同意在本次发行获得香港联合交易所有限公司（下称“香港

联交所”）及/或香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回复、

中国证监会正式核准、商务部原则性批复及甲方和乙方股东华君控股各自股东大

会决议同意且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，

按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的现

金认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，同时，

将认购本次非公开发行股票的源源水务 100%股权变更登记至甲方名下，上述股

权应由甲方聘请的会计师事务所进行验资，现金认购款应在会计师事务所完成验

资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

②瑞尔德

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会正式核准、商务部原则性批

复且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲

方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一

次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会

计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

2、认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决

议公告日即甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发

行价格为 2.70 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏 A 股

股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准

日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总

量），即不低于 2.05 元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

3、限售期

（1）华君电力及保华兴资产

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第 10.3

款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。如乙方需依据《海润光伏科技股份

有限公司关于非公开发行股份之利润承诺补偿协议书》约定的承担利润补偿责任，

则需于上述锁定期三十六个月后的六个月内完成利润补偿，且乙方于完成利润补

偿（如需）后方能转让乙方认购之定增股份。

（2）瑞尔德

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第 10.3

款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。

（三）标的资产评估价值

根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字[2016]第 01-108 号”《海润

光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司

股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东

权益价值为人民币 51,313.09 万元，协议各方一致认可前述标的资产的评估值。

（四）协议的生效条件

本认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中

第十二条约定的违约责任及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均

具备的情况下方始生效：

1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准；

4、发行人本次非公开发行股票所涉境外认购主体认购事宜获得商务部原则

性批复；

5、中国和香港地区法律法规届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同

意。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列生效条件全部满足之日

为本协议的生效日。

（五）协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款

和前置条件。

（六）违约责任条款

1、双方在履行本认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及协议的约定。

2、若任何一方未能遵守或履行本认购协议项下约定的义务或责任、陈述或

保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究

违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

3、若乙方未按本协议第六条约定完成支付义务，则构成对本协议的根本违

约，乙方应以其或其指定第三方按照本次认购总金额的 10%向甲方承担违约责

任，并赔偿甲方由此造成的一切损失，甲方有权直接以乙方或其指定第三方支付

的保证金进行抵扣。同时甲方有权取消乙方的认购资格，终止本协议。

（1）华君电力及保华兴资产

若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务，唯因非乙方原因及/或非中国

证券监管机构及/或上海证券交易所及/或中国证券登记结算公司的原因使乙方无

法完成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约。甲方或甲方指

定第三方按照本次认购总金额的 10%向乙方承担违约责任，同时于官方渠道(包

括但不限于中国证监会及上海证券交易所披露或函件告知等渠道)确认非乙方原

因致使乙方无法完成本次发行新增股份登记之日起 30 个工作日内，甲方应返还

乙方所有认购现金（无息）及将源源水务股权返还过户至至乙方，甲方就此事项

承担股权过户中所有税费；如 30 个工作日后甲方仍无返还乙方所有认购现金及

将源源水务股权返还过户至乙方，则甲方需另外支付该笔认购现金对应的同期银

行 1 年期贷款利率之利息（起算于资金进入甲方募集资金专用账户之日）。

（2）瑞尔德

若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务，唯因非乙方原因及/或非中国

证券监管机构及/或上海证券交易所及/或中国证券登记结算公司的原因使乙方无

法完成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约。甲方或甲方指

定第三方按照本次认购总金额的 10%向乙方承担违约责任。

4、本认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会

或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准、商务部原则性批复，

或/和香港联交所及香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回

复及华君控股股东大会决议同意，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责

任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或

部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的

救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

Ⅱ、《附条件生效的购买资产协议》及其补充协议摘要

（一）合同主体、签订主体

购买方（甲方）：海润光伏科技股份有限公司

出售方（乙方）：华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司

签订时间：2016 年 1 月 18 日、2016 年 3 月 21 日

（二）认购方式、支付方式等

有关认购方式、支付方式、认购价格及限售期约定详见本节内容之“一、《股

份认购协议》摘要/（二）认购方式、支付方式等”。

（三）标的资产定价依据

根据北方亚事对标的资产出具的北方亚事评报字[2016]第 01-108 号《海润

光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司

股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东

权益价值为人民币 51,313.09 万元，其中乙方 1 以其拥有的源源水务 80%股权

作价人民币 41,050.4720 万元，乙方 2 以其拥有的源源水务 20%股权作价人民

币 10,262.6180 万元，协议各方一致认可将前述标的资产的全部股东权益评估价

值作为本次标的资产的作价，即人民币 51,313.09 万元。

（四）标的交割安排

本协议生效之日起 60 日内为标的资产交割期，海润光伏与乙方应共同确定

交割基准日。交割基准日确定后，海润光伏将聘请具有相关资质的中介机构，尽

快就标的资产进行标的资产交割审计，资产交割审计报告，作为届时结算交割等