证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2016-053
海润光伏科技股份有限公司
关于与特定投资者签订《股份认购协议》
及其补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）与华君电力有限公司（以下
简称“华君电力”）、保华兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴资产”）、
瑞尔德（太仓）照明有限公司（以下简称“瑞尔德”）共3名特定投资者于2016年1
月18日、2016年3月21日分别签订了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协
议》，上述相关协议的主要内容如下：
一、合同主体、签订主体
发行人（甲方）：海润光伏科技股份有限公司
认购人（乙方）：华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、
瑞尔德（太仓）照明有限公司
签订时间：2016 年 1 月 18 日、2016 年 3 月 21 日
二、认购方式、支付方式等
1、认购方式与支付方式
（1）认购方式
①华君电力（乙方 1）及保华兴资产（乙方 2）
A、乙方以资产方式认购：乙方以其拥有的源源水务 100%股权按照北方亚
事经评估确定的截至 2015 年 12 月 31 日的标的资产全部股东权益评估价值人民
币伍亿壹仟叁佰壹拾叁万零玖佰元整（小写：51,313.09 万元），作价人民币伍亿
壹仟叁佰壹拾叁万零玖佰元整（小写：51,313.09 万元）参与认购，其中：乙方 1
以其拥有的源源水务 80%股权作价人民币肆亿壹仟零伍拾万零肆仟柒佰贰拾元
整（小写：410,504,720 元），乙方 2 以其拥有的源源水务 20%股权作价人民币壹
亿零贰佰陆拾贰万陆仟壹佰捌拾元整（小写：102,626,180 元）。
1
B、乙方以现金方式认购：乙方 1 现金认购金额=乙方认购总金额-源源水务
100%最终评估值 X 100%，如按照北方亚事出具评估报告所确定的标的资产最终
评估值计算，则乙方 1 现金认购金额不超过人民币壹拾壹亿捌仟陆佰捌拾陆万玖
仟壹佰元整（小写：1,186,869,100 元）。
②瑞尔德
乙方以不超过人民币叁亿元(小写：300,000,000.00 元）现金方式认购。
（2）支付方式
①华君电力及保华兴资产
乙方不可撤销地同意在本次发行获得香港联合交易所有限公司（下称“香港
联交所”）及/或香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回复、
中国证监会正式核准、商务部原则性批复及甲方和乙方股东华君控股各自股东大
会决议同意且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，
按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的现
金认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，同时，
将认购本次非公开发行股票的源源水务 100%股权变更登记至甲方名下，上述股
权应由甲方聘请的会计师事务所进行验资，现金认购款应在会计师事务所完成验
资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
②瑞尔德
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会正式核准、商务部原则性批
复且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲
方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一
次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会
计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账
户。
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日即甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发
行价格为 2.70 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏 A 股
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
2
日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量），即不低于 2.05 元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
3、限售期
（1）华君电力及保华兴资产
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第 10.3
款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。如乙方需依据《海润光伏科技股份
有限公司关于非公开发行股份之利润承诺补偿协议书》约定的承担利润补偿责
任，则需于上述锁定期三十六个月后的六个月内完成利润补偿，且乙方于完成利
润补偿（如需）后方能转让乙方认购之定增股份。
（2）瑞尔德
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第 10.3
款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。
三、标的资产评估价值
根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字[2016]第 01-108 号”《海
润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股
东权益价值为人民币 51,313.09 万元，协议各方一致认可前述标的资产的评估
值。
四、协议的生效条件
本认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中
第十二条约定的违约责任及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均
具备的情况下方始生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准；
4、发行人本次非公开发行股票所涉境外认购主体认购事宜获得商务部原则
性批复；
3
5、中国和香港地区法律法规届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同
意。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列生效条件全部满足之日
为本协议的生效日。
五、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款
和前置条件。
六、违约责任条款
1、双方在履行本认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及协议的约定。
2、若任何一方未能遵守或履行本认购协议项下约定的义务或责任、陈述或
保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究
违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
3、若乙方未按本协议第六条约定完成支付义务，则构成对本协议的根本违
约，乙方应以其或其指定第三方按照本次认购总金额的 10%向甲方承担违约责
任，并赔偿甲方由此造成的一切损失，甲方有权直接以乙方或其指定第三方支付
的保证金进行抵扣。同时甲方有权取消乙方的认购资格，终止本协议。
（1）华君电力及保华兴资产
若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务，唯因非乙方原因及/或非中国
证券监管机构及/或上海证券交易所及/或中国证券登记结算公司的原因使乙方无
法完成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约。甲方或甲方指
定第三方按照本次认购总金额的 10%向乙方承担违约责任，同时于官方渠道(包
括但不限于中国证监会及上海证券交易所披露或函件告知等渠道)确认非乙方原
因致使乙方无法完成本次发行新增股份登记之日起 30 个工作日内，甲方应返还
乙方所有认购现金（无息）及将源源水务股权返还过户至至乙方，甲方就此事项
承担股权过户中所有税费；如 30 个工作日后甲方仍无返还乙方所有认购现金及
将源源水务股权返还过户至乙方，则甲方需另外支付该笔认购现金对应的同期银
行 1 年期贷款利率之利息（起算于资金进入甲方募集资金专用账户之日）。
（2）瑞尔德
若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务，唯因非乙方原因及/或非中国
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证券监管机构及/或上海证券交易所及/或中国证券登记结算公司的原因使乙方无
法完成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约。甲方或甲方指
定第三方按照本次认购总金额的 10%向乙方承担违约责任。
4、本认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会
或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准、商务部原则性批复，
或/和香港联交所及香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回
复及华君控股股东大会决议同意，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责
任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或
部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的
救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
备查文件
《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年3月21日
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