证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2016-014
广州市香雪制药股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次
会议于 2016 年 3 月 21 日在公司本部会议室以现场和通讯表决相结合的方式召
开，会议通知已于 2016 年 3 月 11 日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议
应参加董事九名，实际参加董事九名，公司监事列席了本次会议。会议由王永辉
先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
一、审议通过了《关于收购湖北天济中药饮片有限公司 55%股权的议案》
同意公司以自有资金 35,750 万元人民币收购湖北青松逾越医药投资有限公
司（以下简称“湖北青松”）持有的湖北天济中药饮片有限公司（以下简称“湖
北天济”）55%股权。交易完成后，公司持有湖北天济 55%股权。
本次股权转让按立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信
会师报字[2016]第 750109 号）审计结果为参考，以具有从事证券相关业务资格
的评估机构银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2016）沪
第 0002 号）评估结果为依据，结合湖北天济的资产情况、相关技术以及主要产
品的经营和市场前景等因素，经友好协商确定，收购湖北天济 55%股权的交易价
格为人民币 35,750 万元。
同意公司与湖北青松逾越投资有限公司、湖北天济中药饮片有限公司、纪青
松、韩素英签署《股权转让协议》。并授权公司经营管理层全权办理本次股权转
让相关事宜。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成关联交易。
公司监事会就该议案发表了同意意见、独立董事就该议案发表了独立意见，
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
为加快香雪集团（香港）有限公司（以下简称“香雪集团”）的经营业务发
展，同意公司使用自有资金 13,000 万港元对全资子公司香雪集团进行增资。增
资完成后，香雪集团注册资本由 7,000 万港元增加至 20,000 万港元。本次增资
资金用于补充香雪集团的营运资金，包括香雪集团的日常经营与项目投入等方
面。同时，授权公司经营管理层全权办理本次增资相关事宜。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成关联交易。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的
《关于对全资子公司增资的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于制定<广州市香雪制药股份有限公司银行间债券市场
债务融资工具信息披露管理制度>的议案》
为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资
者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理
办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具
信息披露规则》及相关法律法规，特制定《广州市香雪制药股份有限公司银行间
债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的
《广州市香雪制药股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制
度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
同意公司在 2016 年 4 月 6 日（星期三）上午 10 时在公司本部召开 2016 年
第二次临时股东大会。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的
《广州市香雪制药股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2016 年 3 月 21 日
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