中信建投证券股份有限公司
关于南京熊猫电子股份有限公司
变更部分募集资金项目用途为永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为南京
熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”、“公司”）本次非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对南京熊猫使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理所涉及的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、南京熊猫非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京熊猫
电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]332号）核准，南
京熊猫以非公开发行股票的方式发行了258,823,529股人民币普通股股票，发行价
格为5.10元/股，共募集资金总额为人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用人民
币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元，该等募集资金已
于2013年6月24日划至募集资金专用账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）以天职沪QJ[2013]1907号《验资报告》审验确认。
根据本次非公开发行A股股票预案，募集资金用于投资以下项目：
单位:万元
序 项目投 拟使用募集
项目名称 项目实施主体
号 资总额 资金额
1 自动化装备产业化项目 南京熊猫电子科技发展有限公司 61,563 61,563
2 通信装备产业化项目 南京熊猫电子科技发展有限公司 24,544 24,544
交 通 电子 装 备产 业化
3 南京熊猫信息产业有限公司 14,955 14,955
项目
4 研发中心项目 南京熊猫电子科技发展有限公司 20,996 20,938
5 补充流动资金 南京熊猫电子股份有限公司 — 10,000
合计 — 132,000
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二、募集资金的使用情况
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、
真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，主要包括投入募集资金投资
项目、用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金购买保本
型银行理财产品、用募集资金对实施主体进行增资等。截至2016年3月15日，公
司累计使用募集资金90,069万元。
截至 2016 年 3 月 15 日，2013 年度非公开发行募资资金使用情况如下：
单位：万元
实际投入与
拟使用募集资 募集资金承诺 募集资金实
项目名称 承诺投入差
金额 投资金额 际投资金额
额
自动化装备产业化项目 61,563 59,003 50,205 8,798
通信装备产业化项目 24,544 24,544 14,407 10,137
交通电子装备产业化项目 14,955 14,955 3,957 10,998
研发中心项目 20,938 20,938 11,500 9,438
补充流动资金 10,000 10,000 10,000 0
合计 132,000 129,440 90,069 39,371
（二）拟变更募集资金用途的项目
1、交通电子装备产业化项目
按原募集资金使用计划，该项目拟投入14,955万元，截至2016年3月15日，
该项目已累计投入3,957万元，尚未投入的募集资金10,998万元。该项目募集资金
专户余额853.02万元，未到期银行理财本金11,000万元，节余募集资金11,853.02
万元（不含未到期理财产品收益、账户未结活期存款利息及手续费）。节余募集
资金与尚未投入的募集资金差额为募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利
息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2、研发中心项目
按原募集资金使用计划，该项目拟投入20,996万元，截至2016年3月15日，
该项目已累计投入11,500万元，尚未投入的募集资金9,438万元。该项目募集资金
专户余额460.39万元，未到期银行理财本金10,000万元，节余募集资10,460.39万
元（不含未到期理财产品收益、账户未结活期存款利息及手续费）。节余募集资
金与尚未投入的募集资金差额为募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息
2
收入扣除银行手续费支出后的净额。
公司拟将上述两个项目的节余募集资金合计22,313.41万元（不含未到期理财
产品收益、账户未结活期存款利息及手续费）永久补充流动资金，涉及变更投向
的募集资金总额占2013年度非公开发行募资资金总额的比例是16.90%。
（三）董事会审议情况
2016年3月21日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集
资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果是赞
成9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、变更募集资金用途的原因
（一）交通电子装备产业化项目
1、公司交通电子装备产业化项目符合产业发展趋势
随着城市的扩张与城镇人口的增加，国民经济与居民收入的持续高增长，我
国汽车的消费量快速增长，道路供给能力不足，供求剪刀差日益扩大，交通拥堵
问题日益严重。轨道交通速度快、运量大，采用地铁或轻轨可以缓解大城市的道
路拥挤、出行难问题。近年来，伴随我国持续加大对轨道交通的投入，轨道交通
装备产业进入黄金发展期，全国轨道交通投资规模每年超过3,000亿，预计到2020
年，我国城际轨道交通和客运专线将达到1.5万公里。
公司交通电子装备产业化项目主要投向AFC设备、ACC系统、轨道交通专业
通信系统。目前公司已经完成交通电子装备产业化项目的研发和设备的生产制造
平台的建设工作。公司目前已形成从模块到设备，从软件到系统的全系统自主研
发和生产制造的轨道交通自动收费系统完整产业链，成为国内城市轨道交通自动
收费系统整体解决方案的提供商，专用配套设备的主要供应商，参加了北京地铁、
南京地铁、无锡地铁、苏州地铁、武汉地铁、合肥地铁、成都地铁等自动售检票
（AFC）项目的建设。截至2015年12月31日，公司交通电子装备产业化项目投入
募集资金3,957.00万元，2015年实现净利润1,718.88万元，达到预计效益。
2、PPP模式有望迎来黄金发展期
轨道交通建设需要大量的资金投入，公共财政面临较大的压力。而PPP 模
式则能更好地引入社会资本和市场机制，促进重点公共领域建设，有助于缓解公
共财政压力，提高公共资源配置效率，PPP模式将成为轨道交通建设的发展趋势。
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2014年11月，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资
的指导意见》，明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全
PPP模式，鼓励社会资本投资城镇供水、污水垃圾处理、城市综合管廊、公共交
通等市政基础设施项目。此后，2015年9月，国务院办公厅又发布了《关于在公
共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》，指出要在能源、交通运
输、水利、环境保护、保障性安居工程等公共服务领域，广泛采用PPP模式，吸
引社会资本参与公共产品和公共服务项目的投资、运营管理方面，为全国范围内
推广PPP模式提供了制度保障。随着中央和地方政府的重视和大力推进，未来采
用PPP模式进行基建投资项目建设有望迎来黄金发展期。
公司交通电子装备产业化项目，将以自身的优势为基础，适时积极地参与
PPP模式的轨道交通建设项目。
3、补充未来深入参与PPP模式所承接增量业务的资金需求
目前轨道交通设备参与竞标的企业数量众多，市场竞争激烈，产品的利润空
间有限，轨道交通设备提供商逐渐向PPP模式工程总包转型。在PPP模式下，资
金、设计、建设和运营管理均成为业主考察企业的重要因素。公司作为国内最早
进入城市轨道交通自动售检票系统（AFC）领域的企业之一，通过近年来持续不
断的技术升级和市场开拓，公司已发展成为国内领先的AFC全系统解决方案供应
商，未来希望通过PPP模式承接工程承包类项目。根据公司现有中标情况，交通
电子装备产业化项目现阶段实现的产能已可基本满足订单需求。因此，公司拟终
止实施交通电子装备产业化项目，并将剩余资金永久补充流动资金。
（二）研发中心项目
公司研发中心项目主要建设内容为实验室建设和各类研发设备的购置，经过
三年多的研发，研发中心项目取得了阶段性成果，进一步提升公司现有技术水平
和研发实力。公司进一步挖潜内部资源及外部高等院校、科研机构资源，继续开
展技术中心升级项目有关工作，同时利用政府给予的专项补助资金进行研发材料、
研发设备等投入，进一步节省了研发中心建设项目的有关投资支出，基本实现了
该项目原先规划目的，亦能够满足公司生产经营、市场发展和研发战略的需要。
因此，为节约资金，公司拟终止实施研发中心项目，并将该项目剩余募集资金永
久性补充流动资金。
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基于以上原因，为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，本着股东利
益最大化的原则，公司拟终止上述两个项目的实施，不再向项目投入募集资金，
将节余募集资金合计22,313.41万元（不含未到期理财产品收益、账户未结活期存
款利息及手续费）永久性补充流动资金，用于公司的生产经营，实际金额以转入
自有资金账户当日为准。
四、变更募集资金用途永久补充流动资金对公司的影响
本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金是公司根据发展战略及产业
发展规划进行的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，改
善公司经营业绩，符合公司实际经营情况。
五、保荐机构核查意见
经查阅并取得相关事项独立董事发表的意见、董事会及监事会相关决议和会
议纪要，本保荐机构认为：
“本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金是公司根据发展战略及产业
发展规划进行的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，符
合公司实际经营情况；本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独
立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律
法规的相关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对该事项无异
议。”
（以下无正文）
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