关于南京熊猫电子股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
天 职 业 字 [2016]3701-4 号
目 录
盈利预测实现情况的专项审核报告 1
关于深圳市京华电子股份有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的说明 2
关于深圳市京华电子股份有限公司
2015 年度盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，南京熊猫电子股份有限公司（以
下简称“本公司”）编制了《关于深圳市京华电子股份有限公司 2015 年度盈利预测实现情
况的说明》（以下简称“盈利预测实现情况说明”）。本公司保证盈利预测实现情况说明的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组概况
2014 年，本公司通过现金支付方式购买熊猫电子集团有限公司（以下简称“熊猫集团”）
持有的深圳市京华电子股份有限公司（以下简称“深圳京华”）5,834,430 股股份；前述股
份收购完成后，深圳京华改组董事会，董事会 9 名成员中，本公司推荐 5 名董事候选人。本
次交易完成后，本公司将取得对深圳京华的控制权，并纳入合并范围。根据本公司、深圳京
华 2013 年度《审计报告》（天职业字[2014]4603 号、天职业字[2014]2468 号），本公司购
买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例达到 50%以上。因此，根据《重大资产重组办法》等法律、法规及规范性文
件规定，本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组。
（二）重大资产重组方案
根据本公司于 2014 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过的与本次重
大资产重组有关的议案，本公司本次重大资产重组的方案如下：
本公司本次以现金支付方式向熊猫集团购买其持有的深圳京华 5,834,430 股股份，占深
圳京华总股本的 5.07%。
本次交易价格以评估值为基准，本公司购买熊猫集团所持深圳京华股份以国有产权进场
交易摘牌价格为定价依据。根据评估机构沃克森出具的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日《资
产评估报告》（沃克森评报字[2014]第 0088 号），深圳京华净资产评估值为 99,340.88 万
元。熊猫集团持有的深圳京华 5,834,430 股股份在上海联合产权交易所挂牌的价格为
5,036.583 万元，交易价格为摘牌价格 5,036.583 万元。
（三）重大资产重组的批准和授权
2014 年 7 月 15 日，本公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产
购买暨关联交易等相关议案。
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2014 年 11 月 24 日，本公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资
产购买暨关联交易等相关议案。
（四）重大资产重组的完成情况
2014 年 11 月 25 日，深圳京华 5,834,430 股股份由熊猫集团过户至本公司。同日，深
圳京华作出股东大会决议，改选深圳京华董事，深圳京华董事会由 9 名董事组成，其中本公
司推荐的董事为 5 名。2014 年 12 月 8 日，本次重组因股东变更等事项而修订的深圳京华公
司章程在深圳市市场监督管理局完成备案。
二、深圳京华盈利预测实现情况
深圳京华 2014 年度和 2015 年度盈利预测是以深圳京华 2013 年度、2014 年度 1-6 月业
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，在考虑深圳京华的经营
能力、市场需求等因素及各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财
务预算等，遵循现行的法律、法规和企业会计准则，并采用适当的方法编制的。编制盈利预
测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司采用的相关会计政策和会计估计
一致。
深圳京华的盈利预测报告业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以天职业字
[2014]10561 号盈利预测审核报告审核。
经审核的 2014 年度和 2015 年度盈利预测数与企业实际数比较如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
净利润预测数 5,274.58 4,855.19
扣除非经常性损益的净利润 6,722.00 5,802.39
完成率（%） 127.44 119.51
三、结论
深圳京华的 2014 年度和 2015 年度实际盈利情况完成盈利预测的盈利目标。
南京熊猫电子股份有限公司
2016 年 3 月 21 日
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