太极计算机股份有限公司
独立董事对第四届董事会第四十五次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司
的独立董事，现对公司相关事项发表独立意见如下：
一、对2016年度日常关联交易预计的独立意见
1、公司拟发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发
展的需要，有利于增强公司控制力，提高生产经营保障程度。
2、公司拟发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行
的，其价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司和中小股东利益的情况。
3、在审议该议案时关联董事李建明先生、陈长生先生回避表决，关联交易
决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
二、对2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
通过对公司2015年度内部控制自我评价报告的认真核查，认为：公司已建立
较为完善的内部控制体系，内部控制制度符合相关法规和证券监管部门的要求，
适合目前公司生产经营实际情况；公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实、
客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于2015年公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司能严格按照《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》执行，2015年度
公司高级管理人员薪酬的发放符合有关法律、法规及公司章程等的规定。公司董
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事会披露的高级管理人员的薪酬真实、准确。
四、对关联方资金往来和对外担保的独立意见
1. 关联方资金往来情况
2015年度公司控股股东及其他关联方全年占用上市公司资金累计发生额为
20666.19万元，其中： 2015年全年经营性占用上市公司资金累计发 生额 为
20666.19万元。截止2015年12月31日，公司控股股东及其他关联方占用上市公司
资金11992.01万元，其中：经营性占用上市公司资金11992.01万元，非经营性占
用上市公司资金0.00万元。公司控股股东、实际控制人及其附属企业无非经营性
占用上市公司资金。
报告期内，太极股份2015年所发生的关联交易是因正常的生产经营需要而发
生的，公司与控股股东及其他关联方能够严格遵守《证监发字[2003]56号文件》
的规定，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，未损害广
大中小股东的利益，不存在公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况。
2. 对外担保情况
公司已建立对外担保制度。报告期内，没有为本公司的股东、股东的控股子
公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保，公司不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
五、对公司2015年度利润分配预案的独立意见
公司 2015 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续
稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案。
六、对续聘会计师事务所的独立意见
独立董事对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前审查，并发
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表了如下意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2015
年度审计报告》真实、准确的反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，该所
在担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继续
聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务报告审计机
构。
独立董事签名：刘汝林 刘凯湘 赵合宇
2016 年 3 月 21 日
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