证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2016-017
赛摩电气股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于
2016 年 3 月 18 日在公司一楼会议室以现场结合视频会议的方式召开，会议通知
已于 2016 年 3 月 8 日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应参加会议董
事 9 人，实际出席董事 9 名，其中独立董事 3 名。会议由公司董事长厉达先生召
集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
监事 3 名，全体高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公
司章程》等相关法律、法规有关规定。
会议由公司董事厉达先生主持，经与会董事审议，以记名投票的方式审议通
过如下议案：
1、通过《关于审议<2015 年度总经理工作报告>的议案》。
经审议,全体董事一致认为总经理工作报告内容真实、客观地反映了总经理
2015 年度的工作情况。
本议案关联董事厉达回避表决,本议案表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票
反对。
2、通过《关于审议<2015 年度董事会工作报告>的议案》。
《2015 年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2015 年年度报告》之第
三节“公司业务概述”及第四节“管理层讨论与分析”；公司独立董事刘晓华、
陈慧谷、朱学义分别向董事会提交了《独立董事述职报告》,并将在公司 2015
年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》详见同日刊登于中国证监会指
定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)上的公告。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。本议案尚须提交公司股
东大会审议。
3、通过《关于审议公司<2015 年度报告>及其摘要的议案》。
公司《2015 年度报告》及《2015 年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会
指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)上的公告。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。本议案尚须提交公司股
东大会审议。
4、通过《关于审议公司<2015 年度财务决算报告>的议案》。
2015 年度公司实现营业收入 23324.89 万元,同比下降 3.66%,实现利润总额
3819.95 万元,同比下降 8.71%;实现归属于上市股东的净利润 3313.89 万元, 同
比下降 8.48%。2015 年公司基本每股收益为 0.46 元,每股净资产为 5.88 元;加权
平均净资产收益率为 8.72%。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板
信息披露网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)上的《2015 年度财务决算报
告》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。本议案尚须提交公司股
东大会审议。
5、通过《关于公司<2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意独立意见，大华会计师事务所(特殊
普通合伙)出具了《2015 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出
具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司 2015 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告的核查意见》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的
创业板信息披露网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
6、通过《关于审议公司<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意独立意见, 大华会计师事务所(特殊
普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》，保荐机构出具了《申万宏源证券承销
保荐有限责任公司关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。具
体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn)。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7、通过《关于审议公司<2015 年度利润分配方案>的议案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015 年度实现归属
于母公司股东的净利润为 33,148,106.30 元，根据《公司章程》规定，按照净利
润的 10%提取法定盈余公积金 3,314,810.63 元；截至 2015 年 12 月 31 日，公司
累计未分配利润为 140,888,587.64 元。鉴于公司目前经营情况良好，为了保障
股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的
长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：
以 2015 年 12 月 31 日总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.00 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，合计
转增股本 160,000,000 股，转增后总股本增加至 240,000,000 股。剩余未分配利
润滚存至以后年度分配。
公司 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司首次公开发行股票
并在创业板上市后的股东分红回报三年规划》及相关法律法规对利润分配的相关
要求,未损害股东,尤其是中小股 东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn)上的《关于 2015 年度利润分配方案的公告》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。本议案尚须提交公司股
东大会审议。
8、通过《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》。
公司全体独立董事对此项议案发表了事先认可及同意独立意见,公司拟续聘
大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司年度审计的会计师事务所,聘期至公
司 2016 年度股东大会时止。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。本议案尚须提交公司股
东大会审议。
9、通过《关于修改<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金具体方案的议案>中“（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产”
之“10.超额盈利时的奖励”相关内容的议案》
鉴于中国证券监督管理委员会于 2016 年 1 月 17 日发布了《关于并购重组
业绩奖励有关问题与解答》，对上市公司重大资产重组方案所涉及的业绩奖励安
排作出相关要求，经交易双方协商一致，拟对公司 2015 年第三次临时股东大会
审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的
议案》中“（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产”之“10.超额盈
利时的奖励”相关内容予以调整，调整后的内容如下：
如果标的公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测
补偿期内各年度累计的承诺净利润，则上市公司同意在盈利预测补偿期届满后，
将上述超出部分的 50%作为对标的公司员工的奖励，且奖励总额不超过本次交易
作价的 20%。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司董
事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的公司进行审计出具《专项审核报告》、并对标的公司减值测试审核完
成后，由标的公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入标的公
司当期损益。
计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计
净利润承诺数部分的 50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会
计处理不受影响。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
10、通过《关于公司与相关交易对象拟签订<赛摩电气股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
鉴于中国证券监督管理委员会于 2016 年 1 月 17 日发布了《关于并购重组业
绩奖励有关问题与解答》，对上市公司重大资产重组方案所涉及的业绩奖励安排
作出相关要求，公司与标的资产转让方拟签署《赛摩电气股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》。该协议为《赛摩电气股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，其生效条件与《发行股份及支付现
金购买资产协议》相同。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
11、通过《关于同意报出本次重大资产重组备考审计报告的议案》
同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次重大资产重组出具的《备考
审计报告》，详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn)上的《赛摩电气股份有限公司审计报告》大华审字【2016】
003117 号。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
12、通过《关于提请召开 2015 年年度股东大会的议案》。
公司拟定于 2016 年 4 月 15 日(星期五)下午 14:30 在公司办公楼会议室(徐
州经济技术开发区螺山路 2 号)召开 2015 年年度股东大会，会议通知详见同日刊
登于中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)
上的公告。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
赛摩电气股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 21 日
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