证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2016-025
赛摩电气股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议
于 2016 年 3 月 18 日在公司会议室召开。会议通知已于 2016 年 3 月 8 日以电
子邮件方式送达给全体监事。本次会议应到监事 3 名，实际到会监事 3 名。会
议由监事会主席张开生先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《赛摩电气股份有限公司章程》
的规定。
经审议，本次会议通过了如下决议：
1、通过《关于审议<2015 年度监事会工作报告>的议案》。
《2015 年度监事会工作报告》具体内容详见详见同日刊登于中国证监会指
定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)上的公告。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。本议案尚须提交公司股
东大会审议。
2、通过《关于审议公司<2015 年度报告>及其摘要的议案》。
公司监事会对董事会编制的 2015 年度报告及年度报告摘要进行了认真严
格的审核,并发表如下审核意见:经审核,监事会认为董事会编制和审核公司
2015 年度报告及年度报告摘要的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,报
告内 容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015 年度财务
报告出具的标准无保留意见无解释性说明审计报告所涉及事项是真实、客观、公
正的。公司《2015 年度报告》及《2015 年度报告摘要》详见同日刊登于中国证
监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)上的公告。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。本议案尚须提交公司股
东大会审议。
3、通过《关于审议公司<2015 年度财务决算报告>的议案》。
2015 年度公司实现营业收入 23324.89 万元,同比下降 3.66%,实现利润总额
3819.95 万元,同比下降 8.71%;实现归属于上市股东的净利润 3313.89 万元, 同
比下降 8.48%。2015 年公司基本每股收益为 0.46 元,每股净资产为 5.88 元;加权
平均净资产收益率为 8.72%。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板
信息披露网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)上的《2015 年度财务决算报
告》。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。本议案尚须提交公司股
东大会审议。
4、通过《关于公司<2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》。
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况,认为:公司严格按
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制
度》,对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的行为,公司募集资
金实际投入项目与承诺投入项目一致,没有变更投向和用途。 具体内容详见同日
刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯 www.cninfo.com.cn)。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5、通过《关于审议公司<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
监事会对董事会关于公司 2015 年度内部控制的自我评价报告发表如下审核
意见:2015 年公司依据有关规定,继续完善公司法人治理结构,建立了较为完 善
的内部控制体系和规范运行的内部控制环境。公司内部控制体系的建立对公司
经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,保证了经营管理的合法
合规与资产安全,确保了财务报告及相关信息的真实完整。公司内部控制的自我
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详
见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn)。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
6、通过《关于审议公司<2015 年度利润分配方案>的议案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015 年度实现归属
于母公司股东的净利润为 33,148,106.30 元，根据《公司章程》规定，按照净利
润的 10%提取法定盈余公积金 3,314,810.63 元；截至 2015 年 12 月 31 日，公司
累计未分配利润为 140,888,587.64 元。鉴于公司目前经营情况良好，为了保障
股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的
长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：
以 2015 年 12 月 31 日总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.00 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，合计
转增股本 160,000,000 股，转增后总股本增加至 240,000,000 股。剩余未分配利
润滚存至以后年度分配。
公司 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司首次公开发行股票
并在创业板上市后的股东分红回报三年规划》及相关法律法规对利润分配的相关
要求,未损害股东,尤其是中小股 东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。本议案尚须提交公司股
东大会审议。
7、通过《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,具有上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师
独立审计准则》, 能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则, 按时为公司出
具各项专业报告。勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意见。监事会同意续聘
致同会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司 2016 年度报告的审计工作。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。本议案尚须提交公司股
东大会审议。
8、《关于修改<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体
方案的议案>中“（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产”之“10.
超额盈利时的奖励”相关内容的议案》
鉴于中国证券监督管理委员会于 2016 年 1 月 17 日发布了《关于并购重组
业绩奖励有关问题与解答》，对上市公司重大资产重组方案所涉及的业绩奖励安
排作出相关要求，经交易双方协商一致，拟对公司 2015 年第三次临时股东大会
审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的
议案》中“（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产”之“10.超额盈
利时的奖励”相关内容予以调整，调整后的内容如下：
如果标的公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测
补偿期内各年度累计的承诺净利润，则上市公司同意在盈利预测补偿期届满后，
将上述超出部分的 50%作为对标的公司员工的奖励，且奖励总额不超过本次交易
作价的 20%。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司董
事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的公司进行审计出具《专项审核报告》、并对标的公司减值测试审核完
成后，由标的公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入标的公
司当期损益。
计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计
净利润承诺数部分的 50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会
计处理不受影响。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
9、《关于公司与相关交易对象拟签订<赛摩电气股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
鉴于中国证券监督管理委员会于 2016 年 1 月 17 日发布了《关于并购重组业
绩奖励有关问题与解答》，对上市公司重大资产重组方案所涉及的业绩奖励安排
作出相关要求，公司与标的资产转让方拟签署《赛摩电气股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》。该协议为《赛摩电气股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，其生效条件与《发行股份及支付现
金购买资产协议》相同。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
10、通过《关于同意报出本次重大资产重组备考审计报告的议案》
同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次重大资产重组出具的《备考
审计报告》，详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn)上的《赛摩电气股份有限公司审计报告》大华审字【2016】
003117 号。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
赛摩电气股份有限公司
监事会
2016 年 3 月 21 日
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