招商证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司
2015 年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司募集资金管理细则》）等法律法规的要求，作为太极计算机股份有限公司（以
下简称“太极股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市之保荐机构，招商证券股份
有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）对公司 2015 年度募集资金存放与
使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
招商证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资
金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业
务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息
披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]188号文核准，并经深圳证券交易
所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统向社
会公众公开发行了普通股（A股）股票2500万股，发行价为每股人民币29.00元。
截至2010年3月5日，本次公开发行募集资金总额为人民币725,000,000.00元，扣
除发行费用48,957,935.95元后，实际募集资金净额为676,042,064.05元。发行费
用包括承销保荐费用43,750,000.00元；审计、评估、验资等费用 1,440,000.00 元；
律师费用 655,000.00元；信息披露费用等3,112,935.95元。
根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许
可[2013]1524 号文《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》,本公司向中国电子科技集团公司非公开发行不超过
2
10,489,060 股的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，定价基准日为本公
司第四届董事会第十二次会议决议公告日（2013 年 3 月 20 日）。发行价格为定价
基准日前 20 个交易本公司股票交易均价，即 15.72 元/股。由于实施 2012 年年度
权益分派方案，向全体股东每 10 股派 1.8 元（含税）现金，除息后，本次非公开
发行股票的发行价格调整为 15.54 元/股。发行对象全部以现金认购，总金额为
162,999,992.40 元，扣除部分证券承销费人民币 7,910,000.00 元后，余额人民币
155,089,992.40 元，扣除本公司支付的人民币 2,733,610.00 元后，募集资金净额
为人民币 152,356,382.40 元，其中转入股本人民币 10,489,060 元，余额人民币
141,867,322.40 元转入资本公积。本次增资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并出具瑞华验字[2013]第 228A0002 号验资报告。
（二） 募集资金以前年度使用金额
2010年度，本公司募集资金项目支出合计12,049.65万元。
2011年度，本公司募集资金项目支出合计6,093.72万元。
2012年度，本公司募集资金项目支出合计33,760.95万元。
2013年度，本公司募集资金项目支出合计746.04万元。
2014年度，本公司募集资金项目支出合计19,960.70万元。
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
2015年度，本公司募集资金项目支出合计16,954.29万元，其中募投项目投入
16,954.29万元。
募集资金累计使用情况明细表
单位：人民币万元
项 目 金 额
1、募集资金总额 88,800.00
减：发行费用 5,960.15
2、实际募集资金净额 82,839.85
减：累计投入募集资金总额 87,569.69
加：利息收入扣除手续费净额 5,091.41
3、募集资金年末余额 361.57
注：除以上从募集资金账户支出的 87,569.69 万元募集资金项目支出外，本公
司从自有资金账户投入募集资金项目的金额为 1,995.66 万元，合计募集资金项目支
出 89,565.35 万元。
三、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投
资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进
一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《中小企业板上市公司募集资金管
理细则》等有关规定，本公司于2010年12月1日召开了2010年第一次临时股东大会，
审议并表决通过了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、
募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细、严格的规
定。
根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募
集资金专户，连同保荐机构招商证券股份有限公司于 2010 年 4 月 2 日分别与上海
浦东发展银行花园路支行、交通银行亚运村支行、华夏银行灯市口支行签订了《募
集资金三方监管协议》，2010 年 7 月 14 日又与上海浦东发展银行花园路支行、交
通银行亚运村支行、华夏银行灯市口支行和招商证券股份有限公司联合签订《募
集资金三方监管协议补充协议》，明确了各方的权利和义务；2014 年 1 月 8 日，公
司与招商银行股份有限公司北京大运村支行及独立财务顾问中信建投证券股份有
限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2015 年 6 月，公司与控股子公司北京太
极云计算科技开发有限公司、招商银行股份有限公司北京大运村支行以及招商证
券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述协议的内容与深圳证券交
易所三方监管协议范本不存在重大差异
上述协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，本公司授权
保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询
等方式行使其监督权。
（二） 募集资金专户存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
余额
开户银行 银行账号
募集资金 利息收入 合计
上海浦东发展银行花园路支行 91240154800005837 6,609.71 6,609.71
余额
开户银行 银行账号
募集资金 利息收入 合计
交通银行亚运村支行 110060210018170117021 1,997.53 1,997.53
华夏银行灯市口支行 4037200001801900017447 112,299.67 112,299.67
招商银行大运村支行 010900230210808 89,992.40 190,165.80 280,158.20
招商银行大运村支行 110915923410902 3,214,660.72 3,214,660.72
合 计 89,992.40 3,525,733.43 3,615,725.83
四、本年度募集资金实际使用情况（单位：人民币万元）
募集资金总额 82,839.85 本年度投入募集资金总额 16,954.29
报告期内变更
用途的募集资 0.00
金总额
累计变更用途
的募集资金总 0.00 已累计投入募集资金总额 89,565.35
额
累计变更用途
的募集资金总 0.00
额比例
是 募集资金 调整后投 本年度投 截至期末 截至期末 项目达到预 本年度 是否达 项目
否 承诺投资 资总额(1) 入金额 累计投入 投资进度 定可使用状 实现的 到预计 可行
已 总额 金额(2) （%） 态日期 效益 效益 性是
变 (3)=(2)/(1) 否发
更 生重
承诺投资
项 大变
项目和超
目 化
募资金投
（
向
含
部
分
变
更）
承诺投资
项目
突发公共
事件应急 否 6,031.09 6,031.09 7,651.43 2015-12-31 902.72 是 否
3,643.11 126.87
平台
电子政务
应用支撑 否 5,992.32 5,992.32 7,524.77 2015-12-31 817.54 是 否
3,619.69 125.57
平台
新一代数
据中心综
否 5,684.34 5,684.34 6,801.38 2015-12-31 782.21 是 否
合管理系 3,433.65 119.65
统
新一代银
行综合业 否 5,022.15 5,022.15 6,328.76 2015-12-31 679.89 是 否
3,033.65 126.02
务系统
电力生产
运行监控 否 5,337.58 5,337.58 6,353.09 2015-12-31 530.02 是 否
3,224.19 119.03
系统
承诺投资 28,067.48 28,067.48 16,954.29 34,659.43 123.49 3,712.3
6
项目小计 8
超募资金
投向
对北京太
极信息系
2,443.5
统技术有 2,800.00 2,800.00 2,800.00 100.00 2010-07-06
1
限公司增
资
收购他人
持有的北
京太极信
105.92 105.92 105.92 100.00 2010-07-06
息系统技
术有限公
司股权
对北京人
大金仓信
息技术股 4,500.00 4,500.00 4,500.00 100.00 2011-07-01 34.95
份有限公
司增资
购置朝阳
区中关村
科技园区 26,000.00 26,000.00 26,000.00 100.00 2015-12-31
电子城西
区 A10-1 块
对海南太
极信息技
1,000.00 1,000.00 1,000.00 100.00 2012-11-07 -0.90
术有限公
司投资
补充流动
20,366.45 20,366.45 20,500.00 100.00 2013-09-17
资金
超募资金 2,477.5
54,772.37 54,772.37 54,905.92
投向小计 6
6,189.9
合计 82,839.85 82,839.85 16,954.29 89,565.35
4
1、因受北京市土地资源稀缺及相关政策的影响，购买土地置办研发基地的工作
进度推迟，进而对各项目的研发人员投入和测试环境等带来影响，延缓了上述
五个项目执行进度；同时受物联网、云计算技术等新技术和新应用模式的影响，
对原先研发任务提出了新的要求，需要调整研发计划。经本公司 2011 年 6 月 8
未达到计划进度或预计收 日第三届董事会第二十二次会议决议，同意《关于募集资金投资项目延期的议
益的情况和原因 案》，并提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过。将招股说明书上的五个
研发项目预计完成时间分别推迟到 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日，且
实际募集资金不足部分通过公司自筹解决。
2、中关村软件园区 F-2 地块因政府规划原因不具备即时开工的条件，募投项目
测试环境未能及时投入建设，延缓了项目执行进度。公司于 2012 年 12 月 12 日
召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实
施地点及部分募投项目延期的议案》。将募投项目“电子政务应用支撑平台”及“新
一代银行综合业务系统”预计完成时间推迟到 2013 年 6 月 30 日。
3、因公司募集资金投资项目实施地点变更到太极云计算中心地块后，公司统筹
考虑募集资金投资项目及太极云计算中心项目对研发计划、研发场地的共同需
求和协同效益，并结合公司新的战略发展规划，以及物联网、云计算技术等新
技术和新应用模式对研发任务的积极影响，综合考虑云计算中心建设的进程，
在不影响研发进度的前提下，适当延长场地建设与设备投入期，以确保募集资
金的有效使用。经本公司 2013 年 3 月 27 日第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。将招股说明书上的五个研发项目预
计完成时间推迟到 2014 年 6 月 30 日。
4、因大数据等新技术和新应用模式对原先研发任务和研发计划的调整，以及基
建工程规划改变、审批等原因，适当放缓了原定的研发工作进度安排，并适时
推迟了募集资金投资项目的建设进度，以确保募集资金的有效使用。经公司 2014
年 3 月 26 日第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项
目延期的议案》。调整后上述五个募投项目达到预定可使用状态日期为 2014 年
12 月 31 日。
5、公司统筹考虑募集资金投资项目及太极云计算中心项目对研发计划、研发场
地的共同需求，并结合公司的战略发展规划，以及大数据等新技术和新应用模
式对原先研发任务和研发计划的调整，结合基建工程规划改变及工程的实际进
度推进情况，适时推迟了募集资金投资项目的建设进度，以确保募集资金的有
效使用。经公司 2014 年 12 月 30 日第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于募集资金投资项目延期的议案》。截止 2015 年 12 月 31 日，募投项目的
研发部分已完成并产生经济效益，基地建设尚未交付。
项目可行性发生重大变化
无。
的情况说明
公司超募资金总额为 395,367,264.05 元。
1、2010 年 6 月 17 日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八
次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购控股子公司股权的议案》，同意使
用超募资金 105.92 万元，收购北京市太极网络科技有限公司持有的太极信息系
统技术有限公司的 2.73%的股权。
2、2010 年 6 月 17 日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八
次会议审议通过《关于使用部分超募资金对子公司增资的议案》，同意使用超募
资金 2,800 万元对太极信息系统技术有限公司增资。
超募资金的金额、用途及使
3、2011 年 1 月 14 日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第
用进展情况
十二次会议审议通过《关于公司使用超募资金增资北京人大金仓信息技术股份
有限公司的议案》，并提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。同意使用
4500 万元超募资金用于增资北京人大金仓信息技术股份有限公司，持股比例为
30.34%，目前已经付款并完成全部法律手续。公司承诺在本次使用超募资金向
人大金仓增资后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
4、2012年3月28日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会
议审议通过《关于公司竞标参与购买土地使用权的议案》，同意使用26,000万元
超募资金支付作为部分购地成本。公司已经于2012年5月14日支付该款项。
5、2012年9月27日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次审
计通过《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5000
万元人民币暂时补充流动资金；使用期限为自2012年9月27日至2013年3月26日
止，不超过6个月。公司已于2013年3月18日将该笔资金归还至超募资金专用账户。
6、2012年9月27日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次审
计通过《关于使用部分超募资金投资设立海南太极信息技术有限公司的议案》，
公司决定使用超募资金1000万元投资设立全资子公司海南太极信息技术有限公
司。
7、2013年3月19日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次
会议审计通过《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资
金5000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自2013年3月19日起不超过6个
月。公司已于2013年9月13日将该笔资金归还至超募资金专用账户。
8、2013年9月17日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五
次会议审议通过《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司将再次使
用5,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日
起不超过12个月。公司已于2014年9月16日将该笔资金归还至超募资金专用账户。
9、2014年9月23日，公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二
十二次会议审议通过《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司将再
次使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过
之日起不超过12个月。
10、2015年9月22日，公司第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第
三十一次会议审议通过《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司将
再次使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通
过之日起不超过12个月。
公司于2012年12月12日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更
募集资金投资项目实施地点及部分募投项目延期的议案》，五个募投项目原实施
地点为北京市海淀区中关村软件园F-2地块（地块情况详见巨潮资讯网《关于变
更募集资金投资项目实施方式的公告》2011-034），现调整为北京市朝阳区中关
募集资金投资项目实施地 村科技园区电子城西区A10-1地块（即太极云计算中心地块，地块情况详见巨潮
点变更情况 资讯网《关于签订国有建设用地使用权出让合同的公告》2012-019）。变更募投
项目实施地点将有利于公司优化资源配置，有助于推进募投项目实施建设，提
高资源的综合利用效率，有利于公司的战略发展和合理布局。不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相
关规定。
1、本公司原招股说明书中描述的办公场地“需要从北京市中关村科技园区内选择
配套设施良好的写字楼以购买方式取得”。现考虑购买价格较高，而在北京中关
村软件园园区投资建设享有较优惠的政策，土地成本较低，政策支持力度较大，
公司拟购买该园区内的土地并自建研发基地。经本公司2011年9月4日第三届董事
募集资金投资项目实施方 会第二十四次会议审议，同意《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》，
式调整情况 并分别上报公司2011年第三次临时股东大会审议通过、报请公司实际控制人--中
国电子科技集团公司审批。
2、本公司经投标与北京中关村软件园发展有限责任公司签订《国家软件产业基
地（北京）土地开发建设协议书》，占地面积1.5122公顷，土地性质为教育科研
用地，使用类型为协议出让，出让年限为50年。购买土地和建设项目预计需要
资金2.3725亿元，除使用募集资金1.245亿元外，剩余部分1.1275亿元由本公司自
筹解决。
3、考虑到公司全资子公司北京太极云计算科技开发有限公司（以下简称“云计
算公司”）能更有效实施公司新的战略发展规划，发挥募集资金投资项目及太极
云计算中心项目对研发计划、研发场地的共同需求和协同效应，并且能更为专
注的推进募集资金投资项目研发基地的开发建设进程，公司拟将募投项目研发
基地项目实施主体变更为云计算公司。2015年1月8日，公司第四届董事会第二十
九次会议及第四届监事会第二十五次会议审议通过《公司募集资金投资项目实
施主体变更的议案》，并报公司2015 年第一次临时股东大会审议通过。
本公司在募集资金到位前已开始研发“突发公共事件应急平台”、“电子政务应用
支撑平台”、“新一代数据中心综合管理系统”、“电力生产运行监控系统”、“新一代
银行综合业务系统”等五个项目。截至 2010 年 3 月 31 日，本公司以自筹资金方
式预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 7,939.04 万元，以上情况已经利安
募集资金投资项目先期投 达会计师事务所有限责任公司审验确认，并出具利安达专字[2010]第 1379 号《关
入及置换情况 于太极计算机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报
告》。2010 年 5 月 19 日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资
金 7,939.04 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、
监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。
1、2012年9月27日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次审计通
过《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5000万
元人民币暂时补充流动资金；使用期限为自2012年9月27日至2013年3月26日止，
不超过6个月。公司已于2013年3月18日将该笔资金归还至超募资金专用账户。
2、2013 年 3 月 19 日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次
审计通过《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金
5000 万元人民币暂时补充流动资金。同时承诺在本次使用部分超募资金暂时补
充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
用闲置募集资金暂时补充 3、2013年9月17日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会
流动资金情况 议审议通过《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司将再次使用
5,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起
不超过12个月。公司已于2014年9月16日将该笔资金归还至超募资金专用账户。
4、2014 年 9 月 23 日，公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二
十二次会议审议通过《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司将再
次使用 5,000 万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过
之日起不超过 12 个月。
5、公司2014年使用15,500万元募集资金补充流动资金（2013年向中国电子科技集
团公司非公开发行股份募集的配套资金）。
项目实施出现募集资金结
无。
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
已签定三方监管协议，尚未使用的募集资金为银行存款产生的利息。
及去向
募集资金使用及披露中存
无。
在的问题或其他情况
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目拟投 截至期末实际 项目达到预定 是否达
变更后 对应的原 本年度实际投 截至期末投资进 本年度实现 变更后的项目可行性
入募集资金总额 累计投入金额 可使用状态日 到预计
的项目 承诺项目 入金额 度（%）(3)=(2)/(1) 的效益 是否发生重大变化
（1） (2) 期 效益
合计
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 无
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
11
六、会计师对 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对太极股份《2014 年度募集资金
存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于太极计算机股份有限
公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（众环专字（2016）020062 号），
发表意见为：太极公司截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度
存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会
公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上
市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构的核查意见
经核查，招商证券认为：2015 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制
度，有效地执行了三方监管协议，募集资金存放与使用遵照了募集资金投资项
目计划安排，招商证券将持续关注并督促公司进一步严格按照《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定继续存放和使用募集资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司 2015
年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘 奇 王玉亭
招商证券股份有限公司
2016 年 3 月 21 日
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