江苏舜天股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为江苏舜天股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以
及《公司独立董事工作制度》等有关规定，在 2015 年度工作中，勤勉尽责地行
使独立董事职责。
我们能主动了解公司生产经营情况，全面关注公司的规范运作状况；积极参
加股东大会、董事会及相关专业委员会会议，参与重大经营决策、对重大事项独
立、客观的发表意见，在维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东合法权益
等方面发挥了独立董事应有的作用。
现将 2015 年度主要工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司董事会于 2015 年 4 月 28 日进行了换届，公司第七届独立董事安同良先
生任期结束不再连任。本报告期，由第八届董事会独立董事周友梅先生和葛扬先
生作述职报告。
1、周友梅：研究生学历，民建会员，江苏省政协委员、民建中央经济委员
会委员，南京财经大学会计学院会计学教授、硕士研究生导师；兼任南京高科
（600064）、亚夏汽车（002607）、丰东股份（002530）以及无锡路通视信网络股
份有限公司四家公司独立董事、中国对外经济贸易会计学会副会长、江苏省资产
评估协会副会长、江苏省对外经济贸易会计学会副会长、中国内部审计学会学术
委员会委员、中国资产评估协会理事；从事内部控制与风险管理、法务会计、企
业竞争力会计、审计理论方面的研究，出版著作 16 部，发表学术论文 170 余篇，
先后主持国家、省部级课题 10 多项。不存在影响担任江苏舜天独立董事独立性
的相关情况。
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2、葛扬：经济学博士后，中共党员，南京大学经济学系主任，经济学教授，
博士生导师；兼任南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员，江苏省住
建厅专家委员会委员，南京市人大常委会经济委员会专家组成员，中央马克思主
义理论研究与建设工程专家组主要成员。已出版学术著作 10 余部，在《经济研
究》、《金融研究》等杂志上发表论文 80 余篇。曾获得国家新闻出版署中华优秀
图书奖、江苏省哲学社会科学研究优秀成果奖一、三等奖，国家级教学成果一、
二等奖。主持以及参加过国家重大、重点及省级社科项目 20 余项。不存在影响
担任江苏舜天独立董事独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事姓名 应参加 亲自 以通讯方 应参加 出席
缺席
董事会 参加 式 股东大会 股东大会
次数
次数 次数 参加次数 次数 次数
周友梅 5 5 3 0 2 2
葛扬 4 4 3 0 1 1
安同良（已离任） 1 1 0 0 1 1
在 2015 年度任职期间，我们积极出席公司召开的股东大会、董事会及相关
专业委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定客观地发表独立意见，诚
信勤勉，忠实尽责。
2015 年度公司共召开了 5 次董事会会议，2 次提名委员会会议、1 次薪酬与
考核委员会会议，7 次审计委员会会议，2 次股东大会，我们均亲自出席并严格
履行独立董事职责，会前认真审阅议案及相关资料，并及时向公司相关部门或人
员咨询、了解议案的辅助材料或背景资料；参会过程中认真听取管理层汇报，积
极参与讨论，发表意见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审
议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况，也没有对公司其他事项提出异议。
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（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2015 年度，公司管理层十分重视与我们的沟通和交流，董事长、总经理、
董事会秘书、财务部经理等高级管理人员能与我们定期沟通生产经营情况，能对
我们关注的问题予以妥善的落实和改进；管理层还能根据相关重大事项的进展情
况，及时征求我们的意见或听取我们的建议，为我们履职提供了必备的条件和充
分的支持。我们也会深入公司现场全面了解公司经营状况和各项工作进展情况，
运用企业管理经验和专业判断，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，
充分发挥监督和指导的作用。
（三）其他
2015 年年报期间，我们与公司管理层就公司 2015 年度经营业绩进行了沟
通；与年审会计师就审计范围、审计计划、审计方法、审计重点等事项进行了充
分的讨论与沟通，商定了公司 2015 年度财务审计及内控审计工作的总体时间安
排；与年审会计师就审计报告初稿进行了沟通；我们关注公司编制的会计报表与
会计师审计报告之间的差异，并对公司年度利润分配预案、关于拟与江苏省国信
集团财务有限公司开展金融合作的关联交易预案、对外担保等发表独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
关于公司拟与江苏省国信集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联
交易预案履行了法定的审批程序，公司在审议该关联交易事项的董事会、股东大
会会议的召集、召开程序上符合《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联董事和股东均回避表决；拟签订
的《金融服务协议》遵循了自愿、平等、公允的原则，江苏省国信集团财务有限
公司为公司办理存款、贷款、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势
互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作，不存在损害公司
及中小股东合法权益的行为。
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公司的日常关联交易事项均履行了法定的审批程序，公司在审议日常关联
交易事项的董事会、股东大会会议的召集、召开程序上符合有关规定，关联董事
和股东均回避表决；公司对日常关联交易的对方不具备依赖性，关联交易价格均
是根据市场的通行条件逐票洽谈确定，所有交易条件充分考量了公开市场的报价
情况，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》、上交所《股票上市规则》及其他规范性文件的
要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施。截至本报告期末，公司除
为全资及控股子公司提供担保外没有为任何其他单位或个人提供担保。
报告期不存在大股东和关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，未有发生募集资金情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对新一届当选的董事及聘任的高级管理人员发表独立意见认为：
被提名人任职资格合法；提名方式、提名程序、决议程序等均符合《公司法》和
《公司章程》有关规定；教育背景、工作经历和身体状况能够胜任上市公司董事
及高管的职责要求，有利于公司未来的发展，能够为公司的发展作出其各自的贡
献；独立董事候选人具备相关的专业性和独立性。
报告期内，公司董事、监事及公司高级管理人员的薪酬确定符合相关制度
和规定，薪酬发放符合股东大会和董事会的决议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司对 2014 年年度业绩作了预告，不存在发布业绩预告更正公
告的情况；实际披露的 2014 年年度报告与业绩预告情况相符。
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（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的业务和资质情况进
行了慎重审核，认为该所具备相应的证券、期货相关业务审计资质，具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务和内控状况进行审计，满
足公司 2015 年度财务报告和内部控制审计工作要求。董事会以及股东大会审议
此事项时，程序合法。我们同意公司聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通
合伙）担任 2015 年度财务审计及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共计分红约 2,621
万元，占公司合并报表净利润的比例达 50.10 %。该分红方案符合《公司章程》
中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，且充分考虑了公司的盈利情况、现阶
段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，同时能保障股东的合
理回报，符合公司及全体股东的利益。
公司一贯注重对投资者的现金回报，践行长期、持续、稳定的现金分红政策，
为广大投资者提供了丰厚的现金回报，塑造了讲诚信、负责任的良好形象。
（八）公司及股东承诺履行情况
2015 年 7 月 9 日至 2015 年 7 月 10 日，公司控股股东江苏舜天国际集团有
限公司增持了公司股票 489,110 股，占公司总股本的 0.11%。江苏舜天国际集团
有限公司承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
经核查，江苏舜天国际集团有限公司未减持股份，未违背其承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，全年
没有出现任何信息披露事故。公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求
做好信息披露工作。公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》、
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《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（十）内部控制的执行情况
2015 年度，公司在既有内控体系和制度建设的基础上，持续对公司管理体
系实施补缺、修订。公司成立了风险评审工作小组，对重要业务、重大项目实施
前置评审，确保在风险可控、可承受范围内开展业务。报告期内，公司组建的多
部门联合内控工作小组按照《企业内部控制基本规范》以及公司《内部控制手册》
的要求，从内部控制的设计和执行两个方面进行内部检查并在此基础上开展了内
控自我评价工作，审验内控设计的有效性和核查内控执行的实际情况，以进一步
完善公司内部控制水平。同时聘请了外部审计机构对公司内部控制有效性进行了
审计。截至本报告期末，公司已初步建立了涵盖公司所有重要业务的内部控制体
系，并能得到有效实施，未发现存在内部控制设计或执行方面的重要缺陷或重大
缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核及提名共四个专门委员会，报告
期内，各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了调研、讨论和提交，并
及时向经营层提出建设性意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作
用。
报告期内，董事会战略委员会对公司重大事项的决策以及长期发展战略规
划进行研究并提出建议；审计委员会就关联交易、年报审计、内部控制审计、定
期报告等事项召开多次专题会议，有效监督和指导了公司的内外部审计及内控工
作；董事会薪酬与考核委员会参与当年度董事、监事及高管的薪酬制定工作，还
对上年度绩效考核和薪酬发放工作实施审查，确保有效的激励和约束；董事会提
名委员会对董事及高管的提名和聘用实施了职业调查并出具了专门的审查意见。
四、总体评价和建议
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在2015年度任职期间，我们严格按照相关法律法规的规定，恪尽职守、勤勉
尽责，审慎认真行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥独立作用，深入了
解公司的生产经营和规范运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之
间的沟通，为董事会科学决策和依法运作提出积极的意见和建议。
2016年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、
履行独立董事的义务，运用专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意
见，增强公司董事会的决策能力和领导水平，切实维护公司整体利益和全体股东
合法权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏舜天股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告》
之签字页）
江苏舜天股份有限公司
独 立 董 事
周友梅（签字） 葛扬（签字）
二零一六年三月十八日
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