上海浦东路桥建设股份有限公司
ShanghaiPudongRoad&BridgeConstructionCo.,Ltd.
2015 年度股东大会
会议材料
(600284)
二○一六年三月
2015 年度股东大会
目录
会议议程............................................................... 1
公司 2015 年度董事会工作报告............................................2
公司 2015 年度监事会工作报告............................................5
公司 2015 年度财务决算报告.............................................. 8
公司 2016 年度财务预算报告............................................. 16
公司 2015 年度利润分配预案............................................. 18
关于公司 2016 年度借款额度的议案.......................................19
关于公司 2016 年结构性存款额度的议案...................................20
关于控股子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司 2016 年度日常关联交易
预计的议案............................................................ 21
关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的
议案..................................................................23
关于公司项目投资额度的议案............................................ 24
关于控股子公司上海北通投资发展有限公司减少注册资本暨关联交易的议案....25
关于 2016 年会计师事务所聘任的议案.....................................26
2015 年度独立董事述职报告 ............................................. 27
2015 年度股东大会有关规定 ............................................. 33
2015 年度股东大会现场表决办法 .........................................34
2015 年度股东大会
会议议程
现场会议时间：2016 年 3 月 29 日下午 2：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点：上海市浦东新区浦东大道 535 号裕景大饭店
参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师
主持人： 郭亚兵董事长
一、宣布会议出席人员情况；
二、宣读大会规定和表决办法；
三、审议议题：
郭亚兵作《公司 2015 年度董事会工作报告》；
王向阳作《公司 2015 年度监事会工作报告》；
朱音作《公司 2015 年度财务决算报告》；
朱音作《公司 2016 年度财务预算报告》；
朱音作《公司 2015 年度利润分配预案》的说明；
朱音作《关于公司 2016 年度借款额度的议案》的说明；
朱音作《关于公司 2016 年结构性存款额度的预案》的说明；
马家顺作《关于控股子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司 2016 年度日常关联交易
预计的议案》的说明；
马家顺作《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的议
案》的说明；
马家顺作《关于公司项目投资额度的议案》的说明；
马家顺作《关于控股子公司上海北通投资发展有限公司减少注册资本暨关联交易的议案》的
说明；
马家顺作《关于 2016 年会计师事务所聘任的议案》的说明；
四、李柏龄作《2015 年度独立董事述职报告》；
五、股东发言、提问；
六、推选监票人，股东对议案进行投票表决；
七、统计投票表决结果（休会）；
八、宣读投票表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。
上海浦东路桥建设股份有限公司
董事会
1
2015 年度股东大会
议案之一
公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东：
2015 年外部环境变化复杂、政策频出，公司所处基础设施投融资建设领域的政策环境、
市场参与方式等均发生着深刻的变化。面对着并存的挑战与机遇，公司董事会积极筹划经营
布局，坚持可持续发展战略，确保公司实现均衡健康发展。现将公司董事会 2015 年度主要
工作情况报告如下：
一、 公司 2015 年度主要经营状况
2015 年度公司完成合并营业收入为 316,361 万元，较上年同期 376,532 万元减少 60,170
万元，下降 15.98%，预算完成率 106.83%；实现利润总额 61,389 万元，比上年同期增加 4,575
万元，同比增长 8.05%，预算完成率 99.03%；2015 年度实现净利润 48,026 万元，比上年同
期增加 3,314 万元，同比增长 7.41%，预算完成率 101.72%；实现归属于母公司所有者净利
润 37,916 万元，较上年同期 35,271 万元增加 2,645 万元，增长 7.50%，预算完成率 100.77%。
本期营业收入较上年同期减少主要是由于本期在建项目实现的工作量少于上年同期，本期业
绩较上年增加的原因主要是本年财务费用少于上年同期。
二、董事会 2015 年度日常工作情况
1、会议召开情况
2015 年度，公司共召开了 8 次董事会、2 次股东大会、4 次监事会以及 9 次专业委员会
会议，分别对公司 2014 年度报告、2015 年第一季度报告、2015 年半年度报告、2015 年第
三季度报告、财务预算、决算、高管考核、利润分配、借款、担保、投资、结构性存款、内
部控制等重要事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议，忠实于公司及股
东权益，勤勉尽责，积极维护了公司及股东利益。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）利润分配事项
根据公司 2014 年度股东大会决议，2014 年度利润分配方案为：拟以 2014 年 12 月 31
日总股本 69,304 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.55 元（含税），
2
2015 年度股东大会
共分配红利人民币 107,421,200.00 元。公司于 2015 年 5 月 28 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》刊登了利润分配实施公告。此项利润分配工作已顺利完成。
（2）关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》以及制定股东回报规划事项
根据公司 2014 年度股东大会决议通过的《关于修订《公司章程》部分条款的议案》、
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案，对《公司章程》及公司《股东大会议事规则》
进行了修订，细化了股东行权机制，解决了沪港通实施后股东大会表决提案相关问题，加强
了对中小投资者权益保护力度。
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议通过的《关于制定公司未来三年股东回报规
划（2015-2017）的议案》，公司制订了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》，进一步
完善了公司分红决策和监督机制，切实保护全体股东的合法权益。
（3）其他事项
除上述事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，包括投资、融资、
关联交易、担保、结构性存款、聘任会计师事务所等，及时落实股东大会安排的各项工作。
3、信息披露情况
2015 年度，本着严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关
制度、严格履行上市公司信息披露义务的原则，公司在指定媒体和网站上完成了定期报告
（2014 年度报告、2015 年第一季度报告、2015 年半年度报告、2015 年第三季度报告）披露
工作 4 次，完成包括购买资产、重大工程项目中标、发行超短期融资券、提供担保、关联交
易、利润分配、结构性存款、控股股东增持、募集资金使用等重要事项在内的临时公告披露
工作 52 次，准确、及时、规范地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等
方面的有关信息。
三、加强投资者关系管理
董事会常设机构董事会办公室作为董事会与投资者交流的窗口部门，持续加强投资者关
系维护管理工作，通过现场、电话、交易所 E 互动平台等多种渠道，保持与中小股东及机构
投资者的交流渠道畅通。2015 年度，共接待机构现场调研 5 次，接听投资者电话近百次，
与投资者就公司经营、财务状况及未来发展前景等问题进行沟通讨论，树立了公司良好的资
本市场形象。在股东大会的组织召开方面，公司本着服务投资者的宗旨，积极协调内部资源，
为股东参加股东大会、行使表决权提供各种便利服务。
四、积极做好公司融资、对外投资决策工作
3
2015 年度股东大会
根据股东大会授予的职权，董事会对公司的融资及重大项目投资进行了审慎决策，确保
各项投融资活动符合法律法规和公司发展战略的要求。具体表现为：
（一）融资工作
（1）2015 年 2 月，公司发行 2015 年第一期超短期融资券，募集资金人民币 3 亿元，年
利率为 4.85%，发行期限为 180 天，用于归还银行贷款。2015 年 9 月，公司发行 2015 年第
二期超短期融资券，募集资金人民币 3 亿元，年利率为 3.58%，发行期限为 180 天，用于归
还银行贷款。
（2）2015 年 3 月至 8 月，公司顺利完成 5 亿元短期融资券、1.2 亿元的资产支持票据、
3 亿元超短期融资券、30 亿元保险资金债权投资计划的到期兑付工作。
（3）公司 2014 年度股东大会审议通过《关于公司拟发行不超过人民币 50 亿元债券类产
品的议案》，同意公司不超过人民币 50 亿元债券类产品的发行方案。根据股东大会授权，
2015 年末，公司完成了不超过人民币 19 亿元公司债券申报材料的制作。
（二）投资工作
2015 年度，公司积极推进新项目投资，主要新增投资项目包括杨高路（世纪大道-浦建
路）改建工程项目、川沙广场改建及华东路东侧地块绿化项目、收购上海德勤投资发展有限
公司 100%股权等，新增投资项目总额约 33.53 亿元；同时稳步推进迪士尼配套项目、金科
路项目、民生路项目、浙江诸暨项目以及常州武进项目等在建工程项目。
五、2016 年度董事会工作展望
2016 年是“十三五”开局之年，公司董事会将完成“十三五”战略规划编制，以可持
续发展为导向，实施转型发展战略，依托技术、融资和管理创新，进一步延伸产业链，逐步
扩大公司在基础设施生命周期全过程中的运作空间，着力发展附加价值更高的上游产业链和
高端价值链业务。
公司董事会将带领经营管理层按照战略规划目标，坚持市政基础设施的主业方向，同时
积极拓展新领域，寻求公共服务、资源环境、生态建设等新领域的投资、建设、运营机会，
获得持续稳定的现金流，培育项目运营管理能力，进一步促进由投资建设商向投资建设运营
商的角色转型，为实现公司发展模式的跨越和转型打下坚实基础。
请审议。
4
2015 年度股东大会
议案之二
公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东：
公司监事会本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的
规定，认真履行监督职责。监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了讨论
与审核，并提出了意见和建议，对公司董事、经营层等执行公司职务的行为进行了有效的监
督，积极维护全体股东的权益。现就公司 2015 年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
2015 年度，公司共召开了 4 次监事会会议，审议并通过 18 条议案。具体情况如下：
审议情况
会议召开情况 会议审议议案
1、《公司 2014 年度监事会工作报告》； 通过
2、《公司 2014 年度报告及摘要》； 通过
3、《公司 2014 年度财务决算报告》； 通过
4、《公司 2015 年度财务预算报告》； 通过
5、《公司 2014 年度利润分配预案》； 通过
六届十次监事会
时间：2015 年 2 月 27 日 6、 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 通过
地点：银城中路 8 号中融 7、《公司 2014 年度企业社会责任报告》； 通过
碧玉蓝天大厦 14 楼
8、《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》； 通过
9、《公司 2014 年度内部控制审计报告》； 通过
10、《关于修订<公司内部控制制度>的议案》； 通过
11、《关于第六届董事会董事长离任审计情况的议 通过
案》。
六届十一次监事会
会议于 2015 年 4 月 20 日 1、《公司 2015 年第一季度报告》。 通过
—28 日以通讯方式召开
六届十二次监事会
时间：2015 年 8 月 25 日 1、《2015 年半年度财务预算执行情况报告》； 通过
地点：银城中路 8 号中融
碧玉蓝天大厦 14 楼 2、《2015 年半年度报告及摘要》； 通过
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2015 年度股东大会
3、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项
通过
报告》；
4、《公司 2015 年中期内部控制监督检查报告》； 通过
5、《公司 2015 年中期内部控制自我评价报告》。 通过
六届十三次监事会
时间：2015 年 10 月 21 日 1、《公司 2015 年第三季度报告》。 通过
-27 日以通讯方式召开
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大
会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，各项重大决策符合法律程序，符合股东利
益。公司董事、经理及其他高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，
未发现上述人员在履行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害
公司及股东利益的情况。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对 2015 年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审
核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2015 年度财务报告
能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，严格履行了法定程序和信息披露义务，
未发现内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司章程》、公司《关
联交易决策制度》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害股东利益的情况。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2015 年度财务报告进行审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审
计报告是客观、公正的。
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2015 年度股东大会
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅并同意《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。
公司对法人治理、组织控制、信息披露控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司
规范、安全、顺畅的运行。公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门
的要求，符合当前公司运作实际情况，在企业管理各个过程发挥了较好的控制与防范作用，
内部控制制度有效。《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》全面、真实地反映了公司内
部控制的实际情况。
公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履
行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
请审议。
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2015 年度股东大会
议案之三
公司 2015 年度财务决算报告
各位股东：
2015 年是公司实施“十二五”战略规划目标的收官之年，也是公司“十三五”规划编
制全面启动之年，公司面临的机遇与挑战并存。面对挑战和压力，我们凝神聚力、攻坚克难，
在公司董事会领导下，公司经营班子带领全体员工共同努力，整体经营情况稳健。现将 2015
年度财务决算及预算执行的有关情况汇报如下：
一、 公司 2015 年度主要预算指标执行情况
公司 2015 年度会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会
师报字[2016]第 110615 号标准无保留意见的审计报告。
2015 年度公司完成合并营业收入为 316,361 万元，较上年同期 376,532 万元减少 60,170
万元，下降 15.98%，预算完成率 106.83%；实现归属于母公司所有者净利润 37,916 万元，
较上年同期 35,271 万元增加 2,645 万元，增长 7.50%，预算完成率 100.77%。
合并会计报表反映的主要财务数据及指标变动情况如下表：
表 1：公司 2015 年度主要财务数据及指标表（合并）
项目 本年数 上年同期数 同比增加额 同比增长率 2015 年预算数 预算完成率
营业收入
316,361 376,532 -60,170 -15.98% 296,137 106.83%
（万元）
利润总额
61,389 56,814 4,575 8.05% 61,989 99.03%
（万元）
归属于母
公司所有
37,916 35,271 2,645 7.50% 37,625 100.77%
者净利润
（万元）
基本每股
0.5471 0.5089 0.0382 7.50% 0.5429 100.77%
收益(元）
加权平均
净资产收 7.76% 7.30% 0.46% 6.30% 7.70% 100.72%
益率
扣除非经
常性损益
7.06% 6.16% 0.90% 14.61% 7.38% 95.61%
后加权平
均的净资
8
2015 年度股东大会
产收益率
每股经营
活动产生
的现金流 -0.3315 0.3581 -0.6896 -192.56% -0.1370 ———
量净额
（元）
项目 2015 年末 2015 年初 同比增加额 同比增长率 2015 年预算数 预算完成率
资产总额
1,336,438 1,490,352 -153,915 -10.33% 1,779,775 75.09%
（万元）
归属于母
公司所有
502,693 474,897 27,796 5.85% 501,883 100.16%
者权益
（万元）
每股净资
7.2534 6.8524 0.4011 5.85% 7.2418 100.16%
产（元）
所有者权
680,171 644,757 35,413 5.49% 681,576 99.79%
益（万元）
2015 年度公司实现利润总额 61,389 万元，比上年同期增加 4,575 万元，同比增长 8.05%，
利润总额预算完成率 99.03%；实现营业收入 316,361 万元，比上年同期减少 60,170 万元，
同比下降 15.98%，营业收入预算完成率 106.83%。其中：施工工程项目主营业务收入
303,899.22 万元，较上年同期减少 58,383.18 万元，下降 16.12%。本年营业收入较上年同
期减少主要是由于本年在建项目实现的工作量少于上年同期。
2015 年末公司总资产 1,336,438 万元，比年初减少 153,915 万元，下降 10.33%，预算
完成率 75.09%，公司资产规模下降，主要是本年归还中国人寿资产管理有限公司 30 亿借款。
加权平均净资产收益率 7.76%，比上年同期增加 0.46%，同比增长 6.30%，预算完成率
100.72%。
二、2015 年度公司财务状况说明
（一）资产状况
2015 年末公司资产总额 1,336,438 万元，比年初减少 153,915 万元，下降 10.33%，预
算完成率 75.09%。
1、流动资产状况
9
2015 年度股东大会
2015 年末流动资产 623,653 万元，比年初减少 2,086 万元，下降 0.33%，预算完成率
89.42%。主要变动项目说明如下：
（1）货币资金 161,948 万元，比年初减少 5,223 万元，下降 3.12%；
（2）应收账款 48,875 万元，比年初减少 7,160 万元，下降 12.78%，主要是本年收到
应收工程款；
（3）预付款项 1,916 万元，比年初减少 788 万元，下降 29.14% ；
（4）应收利息 5,774 万元，比年初减少 295 万元，下降 4.87%；
（5）其他应收款 4,149 万元，比年初增加 719 万元，增长 20.97%，主要是本年支付项
目保证金增加；
（6）存货 209,489 万元，比年初增加 25,666 万元，增长 13.96%，主要是本年建设中
未结算的工程增加；
（7）一年内到期的非流动资产 181,356 万元，比年初减少 2,452 万元，下降 1.33%，
主要是一年内到期的 BT 项目投资余额减少；
（8）其他流动资产 10,047 万元，比年初减少 12,653 万元，下降 55.74%，主要是年末
结构性存款减少。
2、非流动资产状况
2015 年末非流动资产 712,784 万元，比年初减少 151,829 万元，下降 17.56%。主要变
动项目说明如下：
（1）长期应收款 578,111 万元，比年初减少 204,550 万元，下降 26.14%；主要是其中
建设期 BT 项目 170,931 万元，比年初减少 96,522 万元，下降 36.09%；回购期 BT 项目 407,180
万元，比年初减少 108,028 万元，下降 20.97%；
（2）长期股权投资 53,180 万元，比年初增加 4,175 万元，增长 8.52%，主要是按权益
法确认上海浦东发展集团财务公司投资收益 5,190 万元，本年收到上海浦东发展集团财务公
司分红 2,000 万元；
（3）投资性房地资产 9,724 万元，比年初增加 9,469 万元，增长 3717.01%，主要是本
年新增办公物业出租，从固定资产转入本项目；
（4）固定资产 14,415 万元，比年初减少 10,867 万元，下降 42.98%，主要是本年新增
办公物业出租，从本项目转入投资性房地产；
10
2015 年度股东大会
（5）在建工程 50,932 万元，比年初增加 50,932 万元，主要是本年取得子公司后持有
的在建工程；
（6）长期待摊费用 936 万元，比年初减少 591 万元，下降 38.70%，主要是本年费用摊
销；
（7）递延所得税资产 4,285 万元，比年初减少 397 万元，下降 8.48%。
（二）负债状况
2015 年末公司负债总额 656,267 万元，比年初减少 189,328 万元，下降 22.39%，预算
完成率 59.76%。
1、流动负债状况
2015 年末流动负债 493,168 万元，比年初减少 196,415 万元，下降 28.48%。主要变动
项目说明如下：
（1）短期借款 60,000 万元，比年初增加 56,507 万元，增长 1617.48%，主要是本年借
入短期借款增加；
（2）应付票据 3,943 万元，比年初减少 10,287 万元，下降 72.29%，主要是本年兑付
部分上年开具本年到期的应付票据；
（3）应付账款 221,380 万元，比年初增加 26,262 万元，增长 13.46%，主要是本年支
付以往所欠材料款及工程款；
（4）预收账款 75,276 万元，比年初减少 9,679 万元，下降 11.39%，主要是预收工程
款减少；
（5）应付职工薪酬 3,280 万元，比年初增加 2,045 万元，增长 165.58%，主要是本年
末未支付的工资大于上期末未支付的工资；
（6）应交税费 24,349 万元，比年初增加 3,300 万元，增长 15.68%，主要是本年末未
支付的税金大于上期末未支付的税金；
（7）应付利息 1,960 万元，比年初减少 2,185 万元，下降 52.71%，主要是本年 30 亿
元长期借款到期归还，较去年同期减少计提利息；
（8）应付股利 392 万元，比年初增加 392 万元；
（9）其他应付款 2,783 万元，比年初减少 583 万元，下降 17.32%，主要是本年归还以
往收到的项目保证金；
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2015 年度股东大会
（10）一年内到期的非流动负债 69,804 万元，比年初减少 242,186 万元，下降 77.63%，
主要是本年归还中国人寿资产管理有限公司 30 亿借款及资产支持票据 1.2 亿元，7 亿元公
司债明年到期，转入本项目；
（11）其他流动负债 30,000 万元，比年初减少 20,000 万元，下降 40.00%，主要是本
年增加超短期融资券 3 亿元，归还短期融资券 5 亿元。
2、非流动负债状况
2015 年末公司非流动负债为 163,099 万元，比年初增加 7,087 万元，增长 4.54%，预算
完成率 68.03%。主要变动项目说明如下：
（1）应付债券 29,951 万元，比年初减少 69,538 万元，下降 69.90%，主要是 7 亿元公
司债明年到期，转入一年内到期的非流动负债；
（2）长期应付款 132,982 万元，比年初增加 76,844 万元，增长 136.88%，主要是本年
部分 BT 项目竣工进入回购期；
（3）递延收益 167 万元，比年初减少 220 万元，下降 56.86%，主要是本年已收到尚未
结转的 BT 项目投资收益少于摊销额。
（三）股东权益状况
2015 年末股东权益为 680,171 万元，比年初增加 35,413 万元，增长 5.49%。其中归属
于母公司所有者权益总额 502,693 万元，比年初增加 27,796 万元，增长 5.85%。
（1）股本总额 69,304 万元，本期无变动；
（2）资本公积 227,444 万元，本期无变动；
（3）其他综合收益 580 万元，比年初增加 622 万元，增长 1473.71%，主要是本年联营
企业可供出售金融资产产生的其他综合收益增加；
（4）未分配利润 178,791 万元，比年初增加 22,993 万元，增长 14.76%，主要是本年
归属于母公司所有者的净利润增加 37,916 万元，提取法定盈余公积 4,181 万元，分红
10,742 万元。
三、2015 年度公司经营成果情况分析
12
2015 年度股东大会
2015 年度实现净利润 48,026 万元，比上年同期增加 3,314 万元，同比增长 7.41%，预
算完成率 101.72%。归属于母公司所有者的净利润 37,916 万元，比上年同期增加 2,645 万
元，同比增长 7.50%，预算完成率 100.77%。
（一）公司营业利润分析
2015 年度实现营业利润 56,916 万元，比上年同期增加 3,746 万元，同比增长 7.05%，
预算完成率 95.86%。
1、 经营盈利能力分析
2015 年度营业收入 316,361 万元，比上年同期减少 60,170 万元，同比下降 15.98%，预
算完成率 106.83%；营业成本 282,241 万元，比上年同期减少 44,753 万元，同比下降 13.69%，
预算完成率 108.47%；营业税金及附加 9,073 万元，比上年同期减少 509 万元，同比下降 5.31%，
预算完成率 91.29%。营业收入较上年同期减少主要是由于本年在建项目实现的工作量少于
上年同期，此外，本年确认 BT 项目管理收入 1,766 万元，较上年同期减少 14,111 万元。营
业成本较上年同期减少主要是由于本年在建项目实现的工作量少于上年同期。
2、三项期间费用分析
2015 年度销售费用 415 万元，比上年同期减少 299 万元，同比下降 41.89%，预算完成
率 137.57%，主要是本年运输费较上年同期减少；
2015 年度管理费用 17,061 万元，比上年同期减少 157 万元，同比下降 0.91%，预算完
成率 95.92%；
2015 年度财务费用 11,041 万元，比上年同期减少 10,801 万元，同比下降 49.45%，预
算完成率 54.08%，主要是本年归还中国人寿资产管理有限公司 30 亿借款及银行贷款基准利
率同比下降，费用化利息支出较上年同期减少。
3、资产减值损失
2015 年度资产减值损失-174 万元，比上年同期减少 1,476 万元，同比下降 113.40%。
主要是期末应收账款余额小于期初余额，因此冲回计提的坏账准备。
4、投资收益
2015 年度投资收益 60,212 万元，比上年同期增加 5,921 万元，同比增长 10.91%，预算
完成率 83.29%。投资收益主要是来源于 BT 项目投资收益，占投资收益总额的 87.65%。
（二）营业外收支净额分析
13
2015 年度股东大会
2015 年度营业外收支净额 4,473 万元，比上年同期增加 829 万元，同比增长 22.74%，
预算完成率 170.85%。营业外收入比上年同期增加 959 万元，主要是本年收到的政府补助较
上年同期增加。
（三）所得税情况
2015 年度所得税费用 13,363 万元，比上年同期增加 1,261 万元，同比增长 10.42%，预
算完成率 90.45%。
四、2015 年度现金流量情况
公司 2015 年度年现金及现金等价物净增加额为-5,223 万元，比上年同期增加 55,090
万元，增长 91.34%，预算完成率 18.95%。
1、经营活动产生的现金流量净额-22,973 万元，比上年同期减少 47,794 万元，下降
192.56%，主要是本年支付上海陆家嘴金融贸易联合发展有限公司关于上海德勤投资发展有
限公司的债权转让款 19,794.64 万元，以及本年销售商品提供劳务收到的现金少于上年同期；
2、投资活动产生的现金流量净额 327,146 万元，比上年同期增加 242,757 万元，增长
287.67%，主要是由于本年收到的 BT 项目回购款大于上年同期；
3、筹资活动产生的现金流量净额-309,395 万元，比上年同期减少 139,873 万元，下降
82.51%，主要是本年归还中国人寿资产管理有限公司 30 亿元借款。
五、2015 年度公司主要财务指标分析及建议
表 2：主要财务指标表
指标名称 上年同期 本期实际
流动比率 0.91 1.26
短期偿债能力
速动比率 0.37 0.47
资产负债率 56.74% 49.11%
长期偿债能力
利息保障倍数 2.60 4.05
总资产周转率 0.24 0.22
资产运营效率 存货周转率 2.02 1.44
应收账款周转率 7.16 6.03
加权平均净资产收益率 7.30% 7.76%
盈利能力
基本每股收益（元） 0.5089 0.5471
14
2015 年度股东大会
1、偿债能力指标
2015 年末流动比率 1.26，比年初增加 0.35，同比增长 38.46%；速动比率 0.47，比年
初增加 0.10，同比增长 27.03%；流动比率和速动比率增加表明公司短期债务偿付能力增强。
资产负债率 49.11%，比年初下降 7.63 个百分点。
公司仍需继续使用多元化的融资渠道，并充分发挥融资创新优势，避免和防止各类金融
风险，使公司发展更稳健，更持续。
2、资产营运能力指标
2015 年末应收账款周转率 6.03，比上年同期减少 1.13，同比下降 15.74%；存货周转率
1.44，比上年同期减少 0.58，同比下降 28.79%；总资产周转率 0.22，比上年同期减少 0.02，
同比下降 8.50%。
公司资产营运能力指标与去年同期相比有所下降，公司将继续提升资产质量的管理，推
进项目管理及工程结算审计工作。施工过程中，及时验工和结算，并建立应收账款的管理和
催收常态化机制，提高存货和应收账款周转率，优化公司资产结构，提高资产质量，提升资
产运营效率。
3、盈利能力指标
2015 年度每股收益 0.5471 元，比上年同期增加 0.0382 元，同比增长 7.50%。
公司应积极提升项目拓展能力和管理能力，在经营模式和业务领域谋求创新和突破，继
续夯实主业基础，降本增效，提高公司盈利水平。
请审议。
15
2015 年度股东大会
议案之四
公司 2016 年度财务预算报告
各位股东：
公司 2016 年度财务预算是以经立信会计师事务所有限公司审计过的公司 2015 年度财务
报表为基础，根据公司 2016 年度经营计划，结合公司的经营能力, 遵循我国现行的法律、
法规和企业会计准则，本着谨慎客观稳健的原则编制。
一、预算编制的前提假设
1、国家政策、法律、法规等宏观社会经济环境因素无重大变化；
2、公司各项业务所处行业的发展状况和市场行情无重大变化；
3、无其他人力及不可抗拒因素造成的重大不利影响；
4、公司正常持续经营；
二、 主要财务预算指标
1、营业收入预计 274,788 万元，比上年实际减少 41,574 万元，下降 13.14%。2016
年度营业收入预测的实现是建立在公司目前已签订、预计新签订的施工及销售合同都能按时
按计划履行的假设上。
2、营业成本预计 223,509 万元，比上年实际减少 58,731 万元，下降 20.81%。
3、 管理费用预计 14,492 万元，比上年实际减少 2,569 万元，下降 15.06%，主要是
研究开发费减少。
4、财务费用预计 11,686 万元，比上年实际增加 645 万元，上升 5.84%。
5、投资收益预计 38,132 万元，比上年实际减少 22,079 万元，下降 36.67%，主要是
2015 年部分 BT 项目提前回购，投资收益减少。
6、归属于母公司净利润预计 37,650 万元，比上年实际减少 266 万元，下降 0.70%。
7、固定资产预计新增 2,803.83 万元，主要是公司 2016 年预计新增机器设备 2,363.60
16
2015 年度股东大会
万元，运输设备 60.00 万元，办公及其他设备 380.23 万元。固定资产预计拟报废处置原
值合计为 2,194.36 万元，净值合计为 150.61 万元。
报废处置的主要原因是设备已超期使用或已损坏无法继续使用。报废的固定资产中：报
废处置机器设备原值为 2,103.13 万元，净值为 147.60 万元，其中沥青混凝土拌和设备 1
台，原值合计 694.00 万元，净值合计为 27.76 万元；多功能沥青混合料摊铺机 2 台原值为
552.47 万元，净值为 22.10 万元。报废运输设备原值为 22.25 万元，净值为 0.89 万元。
报废办公设备原值为 68.98 万元，净值为 2.12 万元。
特别说明:本公司制定的《2016 年度财务预算报告》是公司 2016 年度公司经营管理工
作的指导性文件，旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表本公司 2016 年盈利预测，
更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状
况与公司管理团队的努力等诸多因素,存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。
请审议。
17
2015 年度股东大会
议案之五
公司 2015 年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属于母公司所有者
的净利润为人民币 379,157,801.95 元，提取法定盈余公积金人民币 41,805,900.10 元，加
上 2015 年初结存的未分配利润人民币 1,557,981,044.95 元，减去发放的 2014 年度现金股
利人民币 107,421,200.00 元，2015 年末可供股东分配的利润为人民币 1,787,911,746.80
元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提议公司 2015 年度利润分配方案如下：
拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 69,304 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 1.65 元（含税），共分配红利人民币 114,351,600.00 元。
请审议。
18
2015 年度股东大会
议案之六
关于公司 2016 年度借款额度的议案
各位股东：
根据公司 2016 年度经营计划以及财务预算，预计公司 2016 年度资金需求及贷款计划如
下（单位：亿元）：
项目 2016 年
期初资金 16.19
收入： 80.94
日常营运收入 67.94
发行公司债融资 10.00
超短融融资 3.00
支出： 126.52
投资性支出 53.36
日常营运支出 28.44
利息股利支出 4.82
子公司归还资本金 13.50
还贷支出 26.40
资金缺口 -29.39
贷款预计 30.00
2016 年，公司所投资的杨高路（世纪大道-浦建路）改建项目、川沙广场改建及华东路
东侧地块绿化项目、金科路、川沙新镇配套道路等项目将进入集中投入期，公司面临较大的
投资性支出。同时，公司 2016 年的还贷及利息支出规模也较大。根据测算，2016 年度公司
的资金缺口约为人民币 30 亿元，需要通过向金融机构借款方式予以解决。
为满足公司营运资金的需求，确保公司正常运营，特提请股东大会审议批准公司（含控
股子公司）向金融机构申请不超过人民币 30 亿元的借款（包括流动资金贷款、项目贷款、
信托计划融资、保理融资等），并同意董事会授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操
作，授权期限为公司股东大会审议通过之日起壹年。
请审议。
19
2015 年度股东大会
议案之七
关于公司 2016 年结构性存款额度的议案
各位股东：
为提高公司资金的使用效率，提请公司股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层结
合公司实际需要，在确保公司生产经营资金需求和资金安全的前提下，优先选择与公司长期
保持良好业务关系的股份制商业银行合作，灵活安排存款期限，对存量间歇资金作结构性存
款，2016 全年，公司及控股子公司结构性存款累计发生额不超过人民币 50 亿元。
请审议。
20
2015 年度股东大会
议案之八
关于控股子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司
2016 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的相关规定，并结合公司生产经营需要，我公司子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公
司（以下简称“浦建集团”）2016 年度日常关联交易预计情况如下：
一、预计浦建集团 2016 年度通过非公开招标方式，可能发生的关联交易情况：
序号 关联交易类别 关联人名称 合同价(万元)
1 向关联人提供施工服务 上海浦东环保发展有限公司 1500
2 向关联人提供施工服务 上海浦东发展（集团）有限公司 800
3 向关联人提供施工服务 常熟浦发第二热电能源有限公司 300
4 向关联人提供施工服务 上海浦城热电能源有限公司 100
5 接受关联人提供施工服务 上海盛地市政地基建设有限公司 4000
6 向关联人承租办公用房 上海迎昕投资有限公司 270
合计 6970
二、预计浦建集团 2016 年度通过参与公开招标，可能发生的关联交易情况：
2016 年度，预计浦建集团将参与我公司关联方的公开招标项目金额约 120,000 万元，
该类项目的招投标结果可能导致关联交易，因此预计浦建集团通过参与公开招标可能导致的
关联交易总额不超过人民币 120,000 万元，预计可能参与其项目公开招标的关联企业包括上
海鉴韵置业有限公司、上海鉴诚韵置业有限公司、上海市浦东新区房地产（集团）有限公司、
上海浦东发展置业有限公司、上海浦东环保发展有限公司等单位。具体招标项目、招标金额、
中标方由招标方最终确定，相关预计具有重大不确定性。
三、定价原则和定价依据
浦建集团与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照
国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
2015 年度股东大会
上述关联交易，是浦建集团日常经营所需，不会损害上市公司利益，对公司本期以及未
来财务状况、经营成果无不利影响。
请审议。
22
2015 年度股东大会
议案之九
关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司
签订银企合作协议暨关联交易的议案
各位股东：
根据经营需要，本公司将与上海浦东发展集团财务有限责任公司（以下简称“浦发财务
公司”）继续建立金融服务合作关系，并将签署《银企合作协议书》，浦发财务公司将为本
公司提供包括但不限于：固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、
融资租赁业务及各类担保业务、结算、保险代理、咨询等业务，以及保理、信托、票据等金
融创新业务，不断满足本公司因业务发展所产生的金融需要。
本次银企合作协议涉及的综合授信额度为人民币壹拾伍亿元,根据用款项目实际情况，
公司控股子公司上海浦兴投资发展有限公司在落实相应担保措施后，经审批同意使用综合授
信额度内最高贷款规模不超过叁亿元的固定资产贷款。
根据本公司业务需要，浦发财务公司将给予本公司的壹拾伍亿元综合授信进行适当分配。
其中保函业务最高授信规模不超过伍仟万元；票据业务授信规模不超过壹亿元。
本综合授信范围具体包括但不限于固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业
务、票据业务、融资租赁业务及各类担保业务等。
浦发财务公司提供贷款的利率为同期市场上优惠贷款利率，并允许本公司根据资金回笼
实际情况提前还贷。协议有效期为自本公司股东大会批准之日起壹年。
与浦发财务公司建立银企合作关系可以充分利用关联方的功能平台及渠道，通过利用其
专业优势以及其优质、便利的服务，有利于提高本公司资金的使用效率，降低融资成本。
本次银企合作业务属于关联交易。
为提高上述经营决策效率，提请股东大会对本事项进行审议，并批准公司董事会授权公
司经营层进行具体事宜操作，授权期限为自本公司股东大会审议通过之日起至本公司 2016
年度股东大会召开之日。
请审议。
23
2015 年度股东大会
议案之十
关于公司项目投资额度的议案
各位股东：
按照投资带动施工的经营策略，公司通过拓展基础设施投资领域，在提高项目综合收益
率、降低经营风险、增强核心竞争力等方面取得了较好的成效。
为发挥公司投融资能力强、风险控制意识强的优势，保持公司可持续发展，提请公司股
东大会批准董事会授权公司经营层本着稳健、谨慎的操作原则，拓展基础设施、公共服务、
资源环境（含污水处理、新能源等）、生态建设、区域开发等国家鼓励投资领域的项目：
项目投资总额：不超过人民币 40 亿元。
项目投资区域：以长三角地区为主，其他区域为辅。
项目投资方式：通过母公司、子公司直接投资，或新设项目公司，收购标的公司股权或
资产以及投资产业基金等方式。
项目须具备以下条件：预期资本金内部收益率不低于银行同期贷款利率上浮 200BP。
授权期限为公司股东大会审议通过之日起壹年。
请审议。
24
2015 年度股东大会
议案之十一
关于控股子公司上海北通投资发展有限公司减少注册资本
暨关联交易的议案
各位股东：
公司控股子公司上海北通投资发展有限公司（以下简称“北通公司”）是为了投资浦东
机场北通道项目而设立的项目公司，目前注册资本为人民币 304,000 万元，其中：公司持有
55%的股权，上海浦东城市建设投资有限责任公司持有 45%的股权。
北通公司承接的浦东机场北通道项目的回购工作已处于收尾阶段，且后续无新增投资项
目，考虑北通公司目前的注册资本规模远超其经营规模，为了提高资金使用效率，北通公司
现有股东拟以货币形式按持股比例进行同比例减资，注册资本拟减少人民币 303,000 万元，
其中，公司原出资额为人民币 167,200 万元，现减少出资人民币 166,650 万元，上海浦东城
市建设投资有限责任公司原出资额为人民币 136,800 万元，现减少出资人民币 136,350 万元。
减资完成后，北通公司注册资本将为人民币 1,000 万元，其中，公司出资额为人民币 550
万元，上海浦东城市建设投资有限责任公司出资额为人民币 450 万元。
提请股东大会对本事项进行审议，并批准公司董事会授权公司经营层根据实际情况，
具体实施减资事宜，一次或分次将北通公司注册资本减为人民币 1,000 万元。
请审议。
25
2015 年度股东大会
议案之十二
关于 2016 年会计师事务所聘任的议案
各位股东：
根据公司章程的有关规定，公司聘任会计师事务所由董事会提议，股东大会决定。经
公司第六届董事会第二十四次会议审议，提议公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司提供 2016 年年报审计及内部控制审计等服务，费用为人民币 98 万元,其中年报审计
费用为人民币 60 万元，内部控制审计费用为人民币 38 万元。
请审议。
26
2015 年度股东大会
2015 年度独立董事述职报告
作为上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规及公司《章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的有关规定，本着恪
尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在
年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发
挥独立董事的独立作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事 2015
年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、李柏龄，男，1954 年出生，本科，教授，高级会计师，注册会计师。曾任上海华大
会计师事务所所长、主任会计师，上海白猫（集团）有限公司副总经理，国泰君安证券股份
有限公司监事，中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事，上海国有资产经营公司财务融
资部总经理、总监，上海阳晨投资股份有限公司监事会主席，上海国际集团有限公司专职董
事，上海国际集团创业投资有限公司监事长。现任公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公
司、万达信息股份有限公司独立董事。
2、邓传洲，男，1968 年出生，博士，英国牛津大学、加拿大艾尔伯特大学高级访问学
者。曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理、财务总监、副总裁，厦门华侨电子股份有限
公司副董事长，北大未名生物工程集团总裁助理，上海国家会计学院教授，天健光华（北京）
会计师事务所合伙人。现任公司独立董事，致同（北京）会计师事务所合伙人，上海航天汽
车机电股份有限公司独立董事。
3、陈岱松，男，1975 年出生，法学博士，经济学博士后。英国曼彻斯特大学、新加坡
国立大学、日本青山学院大学、美国威斯康辛大学、澳大利亚昆士兰科技大学访问学者。曾
任成都华神集团股份有限公司独立董事，现任公司独立董事，华东政法大学经济法学院教授，
上海柏年律师事务所律师，浙江乔治白服饰股份有限公司、福建纳川管材科技股份有限公司
独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
27
2015 年度股东大会
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有
公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前 10 名股东，不在直接或间接持有公司已发行股
份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为独立董事，我们能够做到按时出席董事会议，认真履行独立董事的勤勉职责。报告
期内，公司共召开 8 次董事会，1 次年度股东大会，1 次临时股东大会，具体出席会议情况
如下：
本年应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事姓名
事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
李柏龄 8 4 4 0 0 否 2
邓传洲 8 4 4 0 0 否 2
陈岱松 8 4 4 0 0 否 2
作为独立董事，在召开董事会会议以前，我们主动获取和了解会议相关情况和资料，详
细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，
我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到
了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本报告期，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，并
发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济
原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，
也不会对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
28
2015 年度股东大会
公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东大会审议通
过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司累计和当期对外担保决
策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公
司及股东利益的行为。
公司不存在资金被占用情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事会审议通过了《公司 2014 年度总经理、财务负责人、风险管理负
责人绩效薪酬分配方案》，独立董事发表独立意见认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司
绩效考核和薪酬制度的管理规定，议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司及中小股东利益，对绩效薪酬分配方案表示同意。
报告期内，公司董事会审议通过了《2015 年度总经理、财务负责人、风险管理负责人
绩效考核方案》，对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事，基于独立判断的立
场，认为公司能严格按照高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬
发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度等的规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2014 年度业绩快报，业绩情况说明及时、准确、完整。
（五）聘任会计师事务所情况
公司 2015 年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报审计及内部控
制审计等服务，费用为 73 万元,其中年报审计 45 万元，内部控制审计 28 万元。公司聘任会
计师事务所的决策程序合法有效。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014 年度利润分配方案经 2015 年 4 月 21 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通
过，并于 2015 年 5 月实施了本次分红事宜。对此，我们发表独立意见认为：公司 2014 年度
利润分配方案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，在维护了中小股东利益的同
时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东回
报规划》等的有关规定，我们对本利润分配方案表示同意。
为了明确对公司股东权益的回报，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》以及《公司章程》等的有关规定，公司制订了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》，
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2015 年度股东大会
对此，我们发表独立意见认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投
资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，对公司利润分配作出明确的制度性安排，有利
于公司保证利润分配政策的连续性和稳定性。董事会制定《公司股东回报规划》及其决策程
序符合有关法律、法规及公司章程的规定，制定的《公司股东回报规划》更好地保护了投资
者特别是中小投资者的利益，我们对公司未来三年股东回报规划（2015-2017）表示同意。
（七）公司及股东承诺履行情况
1、现金分红
报告期内，公司严格执行《股东回报规划》，遵守关于现金分红的有关承诺。
2、避免同业竞争
报告期内，公司控股股东上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）严
格遵守上市承诺：浦发集团及子公司将不直接从事且不再投资新的企业从事与浦东建设主营
业务有竞争或可能有竞争的业务；浦发集团及子公司承诺将不参与浦东建设新主营业务有竞
争的业务。同时，浦发集团严格遵守与重大资产重组相关的承诺：浦发集团不会以任何形式
直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司相同或相似的业务；如浦发集团未来从任何第
三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，将立即通知上市公司，
在征得第三方允诺后尽力将该商业机会给予上市公司；保证不利用控股股东地位进行任何损
害上市公司利益的活动，如因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，浦发
集团将依法承担相应的赔偿责任。
3、保持上市公司独立性
报告期内，公司控股股东浦发集团严格遵守与再融资相关的承诺：浦发集团不对上市公
司与浦发集团控股子公司上海浦东发展集团财务有限责任公司之间的存贷款等金融业务进
行干预，浦发集团继续充分尊重上市公司经营自主权，不干预上市公司日常经营运作。同时，
浦发集团严格遵守与重大资产重组相关的承诺：保证上市公司人员独立，保证上市公司资产
独立完整，保证上市公司的财务独立、机构独立、业务独立。
4、减少及规范与上市公司关联交易
报告期内，公司控股股东浦发集团严格遵守与重大资产重组相关的承诺：不谋求上市公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不谋求与上市公司达成交易的优先权利。
杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下不要求上市公司违规向浦发集团及
所控制的企业提供任何形式的担保。不与上市公司发生不必要的关联交易，如确需与上市公
司发生不可避免的关联交易，保证：督促上市公司依法签署书面协议并履行关联交易的决策
程序，浦发集团将严格按照规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；遵循平等互利、
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2015 年度股东大会
诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价
格等公允定价方式与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；
督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》履行有关信息披露义务，
报告期内在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露了定
期报告 4 次，临时公告 52 次，没有出现违反《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规
的行为，没有受到过交易所的通报批评和公开谴责等，较好地履行了有关信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
公司全面按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司自身的经营特
点，完善公司风险数据库，补充修订内部控制制度、编制内部控制手册,提升公司的内部控
制管理体系。
公司董事会审计与风险管理委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督
部门提交的内部控制检查监督工作报告和后续报告。公司风险管理部负责内部控制检查监督
工作，直接受董事会审计与风险管理委员会领导，该部门负责人的任免直接由董事会决定。
同时该部门配备了专职内部审计人员，对公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计，对
内控制度设计的合理性和执行的有效性进行检查监督。对于发现的内部控制缺陷，层层落实
进行有效整改，将整改效果纳入绩效考核体系。通过及时监督、检查、整改，有效防范了经
营决策及管理风险。
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部
审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保
障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资决策、提名、薪酬与考核、审计与风险管理四个专门委员会，
分别对各自分属领域的事项进行审议。报告期内，共召开了 3 次战略与投资决策委员会会议、
1 次薪酬与考核委员会会议和 5 次审计与风险管理委员会会议，各专门委员会运作合法规范。
四、总体评价和建议
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2015 年度股东大会
2015 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程、公司《独立董
事制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之
间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和
中小股东的合法权益做出了应有的努力。报告期内，公司各方面运作规范，在总体上保持了
健康平稳的发展态势。作为公司的独立董事，我们将继续勤勉尽职，加强现场工作，坚持独
立、客观的判断原则，按照法定要求发表独立意见，用自己的专业知识和独立职能为公司发
展发挥建设性作用。
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2015 年度股东大会
2015 年度股东大会有关规定
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2015 年度股东大会期间依法行使权利，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》、《上海浦东路桥建
设股份有限公司章程》等的有关规定，制定如下规定：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》
等的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常秩序和议
事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，
不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。除公司章程规定参加股东大会的股
东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员以外，本
公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，本公
司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，
共同维护好股东大会秩序和安全。
五、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，
应出示本人身份证明、股东授权委托书和股东持股凭证。
六、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席本次会议的，
应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书
和持股凭证。
七、股东在大会上有权发言和提问，但应事先向大会秘书处登记，说明其持股数，并提
供发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，提问以书面形式
提请秘书处或由场内工作人员转交。
大会秘书处与主持人视会议具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的
问题，每位股东的发言一般不超过五分钟。
八、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
九、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议。
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2015 年度股东大会
2015 年度股东大会现场表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2015 年度股东大会期间行使表决权，依
据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃
权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决
均视为弃权。
三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表
决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，
并由董事会秘书当场公布表决结果。
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