北京市天元律师事务所
关于福建龙马环卫装备股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划的法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
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北京市天元律师事务所
关于福建龙马环卫装备股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划的法律意见书
京天股字（2016）第 108 号
致：福建龙马环卫装备股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受福建龙马环卫装备股份
有限公司（以下简称“龙马环卫”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本
次股权激励计划有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《福建龙马环卫装备股
份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验
证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为
出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以
下简称“《备忘录 1 号》）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘
录 2 号》）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他
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目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次股权激励计划所必备的
法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、龙马环卫实施股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立存续的上市公司
龙马环卫系经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可
［2015］30 号核准，在上海证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股 A
股 3,335 万股（每股面值 1.00 元）。2015 年 1 月 26 日，公司股票在上海证券交
易所挂牌上市。公司股票目前的简称为“龙马环卫”，股票代码为“603686”。
龙马环卫目前持有福建省工商行政管理局于 2015 年 9 月 30 日核发的《营
业执照》（注册号为 350800100008357），住所为龙岩经济开发区，法定代表人
为张桂丰，注册资本为 26,670 万元整，经营范围为“专用车辆、环卫设备及配
件的制造和销售；城市生活垃圾经营性清扫，收集；园林绿化工程服务；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务”。
经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书
出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［2015］3008 号《审
计报告》、公司 2014 年年度报告及确认，截至本法律意见书出具之日，公司不
存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告的情况，不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的情况。
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
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励计划的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。
（三）公司重大事项间隔情况
根据本所律师核查，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条
规定的重大事件，未提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议，
也不存在正在实施过程中的上述重大事项。
此外，公司承诺在披露《激励计划》至《激励计划》经股东大会审议通过
后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
经核查，公司不存在《备忘录 2 号》第二条规定的影响股权激励计划实施
时间的重大事项，不存在实施股权激励计划的时间受限情况。
综上，本所律师认为，龙马环卫为在中国境内依法设立并有效存续的上市
公司，不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实行本次股权激励计划的主
体资格。
二、《激励计划》的合法合规性
（一）《激励计划》的主要内容
《激励计划》已就激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依
据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授权日、锁
定期、解锁期和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制
性股票的授予与解锁条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股
票会计处理、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序、公司与激励对象
各自的权利义务、激励计划的变更、终止、限制性股票回购注销原则等作出了
明确规定或说明。
综上，本所律师认为，《激励计划》的主要内容完整，符合《管理办法》
第十三条、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的相关规定。
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（二）激励对象的范围和核实
根据《激励计划》，激励对象为目前公司部分董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术（业务）骨干及控股子公司的核心骨干共计 152 人，所有
激励对象必须在《激励计划》的考核期内在公司（含控股子公司）任职并已与
公司或公司的控股子公司签署劳动合同。上述激励对象中不包括独立董事和监
事。激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。任何一名激
励对象获授的公司股票未超过目前公司总股本的 1%。
上述激励对象不存在《管理办法》第八条规定的以下情况：
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
激励对象不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人。激励对象中董事、
总经理张桂潮为公司实际控制人张桂丰的直系近亲属，符合成为激励对象的条
件，其所获权益与其所任职务相匹配。
《激励计划》经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，第三届监事
会第十七次会议已就激励对象名单进行核实，并将在股东大会上对核实情况予
以说明。
综上，本所律师认为，龙马环卫《激励计划》中关于激励对象和激励对象
的确认、范围及核实方式符合《管理办法》第八条及第十二条、《备忘录 1 号》
第二条及第七条、《备记录 2 号》第一条以及《备忘录 3 号》第七条的规定，
合法合规。
（三）关于绩效考核
为实施本激励计划，公司制定了《福建龙马环卫装备股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并经
公司董事会审议通过，建立了绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实
施本激励计划的条件。
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本所律师认为，公司为实施本激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核
办法，对实施本激励计划的条件作出明确的规定，符合《管理办法》第九条的
规定。
（四）激励对象的资金来源
根据《激励计划》及公司确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》
第十条的规定。
（五）限制性股票的来源、数量和分配
1、限制性股票来源
根据《激励计划》，本次股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股
普通股，符合《管理办法》第十一条的规定。
2、限制性股票数量及分配
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 605 万股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，占《激励计划》及摘要公告日公司股本总额 26,670 万股
的 2.27%。其中首次授予 565 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的
93.39%，占《激励计划》及摘要公告日公司股本总额 26,670 万股的 2.12%；预
留 40 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 6.61%，占《激励计划》
及摘要公告日公司股本总额的 0.15%。
首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
姓名 职务 获授的限制性 获授限制性股票 获授限制性股
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股票股数 占授予总数的比 票占目前总股
（万股） 例 本比例
张桂潮 董事、总经理 53 8.76% 0.2%
白云龙 副总经理 20 3.31% 0.07%
中层管理人员、核心技术
（业务）人员及控股子公司 492 81.32% 1.84%
的核心骨干
预留限制性股票 40 6.61% 0.15%
合计 605 100.00% 2.27%
经本所律师核查，本次股权激励中，上市公司全部有效的股权激励计划所
涉及的标的股票累计占公司股本总额的 2.27%，未超过 10%；任何一名激励对
象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的
1%，符合《管理办法》第十二条的规定。本次预留限制性股票 40 万股，占本
次股权激励计划拟授予权益数量的 6.61%，符合《备忘录 2 号》第四条第 3 款
的规定。
（六）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1、有效期
激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁
或回购注销完毕之日止，最长不超过 4 年。
2、授予日
授予日在《激励计划》经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授
予日应为自公司股东大会审议通过《激励计划》之日起 30 日内，届时由公司
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分限
制性股票将在《激励计划》首次授予日起 12 个月内授予。授予日由董事会另
行确定。
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授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3、锁定期
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让
或偿还债务。激励对象获授的限制性股票按既定的比例分三期解锁，每一期的解
锁期分别为自授予之日起满 12 个月、24 个月和 36 个月。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股
权等。激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付
股利在解锁时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限
制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部
分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按
照《激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金
分红，并做相应会计处理。
4、解锁期
本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满 12 个月后分 3 期解
锁，每期解锁的比例分别为 30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象
上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起，至首次授予日起 24 30%
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个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起，至首次授予日起 36
第二次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起，至首次授予日起 48
第三次解锁 40%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票自首次授予日起满 24 个月后分 2 期解锁，每期解锁
的比例分别为 50%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结
果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起，至首次授予日起 36
第一次解锁 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起，至首次授予日起 48
第二次解锁 50%
个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在《激励计划》有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本所律师认为，《激励计划》中的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁
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售期的规定符合《管理办法》第十五条、第十七条、第十八条、《备忘录 1 号》
第三条、第六条、《备忘录 2 号》第四条第 4 款的规定。
（七）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、本次授予的限制性股票
（1）授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为 12.15 元/股。即满足授予条件后，激
励对象可以每股 12.15 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（2）授予价格的确定方法
本次授予限制性股票的授予价格依据《激励计划》及摘要公告前 20 个交
易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易
总量）24.29 元的 50%确定，为每股 12.15 元。
2、预留部分的限制性股票
（1）授予价格
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
（2）授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易
日股票交易总量）的 50%。
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根据本所律师核查，本次限制性股票及预留部分的限制性股票的授予价格
及授予价格的确定方法符合《备忘录 1 号》第三条第 2 款的规定。
（八）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条
件才能解锁：
（1）公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解锁的业绩条件如下：
解锁安排 解锁业绩条件 解锁比例
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第一次解锁 以 2015 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 20% 30%
第二次解锁 以 2015 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 55% 30%
第三次解锁 以 2015 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 110% 40%
预留部分限制性股票解锁的业绩条件如下：
解锁安排 解锁业绩条件 解锁比例
第一次解锁 以 2015 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 55% 50%
第二次解锁 以 2015 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 110% 50%
以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规
定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以
授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息回购限制性股票并注销。
（2）激励对象层面综合考评
A、考核方法与考核标准
个人绩效考核主要依据公司现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在
岗位业绩指标及其年度业绩完成情况或年度业绩评价情况为基础，对激励对象
进行考核评估。
个人当月绩效与部门当月绩效考核挂钩，部门当月绩效与公司当月销售业
绩挂钩。计算方式为：个人当年度绩效评估得分=（月度绩效考核得分+年度综
合评估得分）/2。
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个人年度综合评估维度如下：
考核维度 考核项目
部门业绩指标
个人业绩指标
工作业绩
超额任务指标
突出贡献值
领导决策能力
组织协调能力
工作能力
创新学习能力
团队建设能力
上级评价
工作态度 同级评价
下属评价
B、 激励对象评价等级与可解锁比例
根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估结果与当年可解锁股
数比例相关，具体如下表：
考核结果 80 分（含）以上 60 分（含）-80 分 60 分以下
解锁比例 100% 80% 0%
若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考
核结果对应的解锁比例，该比例与 100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的部
分，由公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息回
购限制性股票并注销。
本所律师认为，《激励计划》中的限制性股票的授予与解锁条件的规定符
合《管理办法》第十七条的规定。
（九）激励计划的变更、终止
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1、公司出现终止激励计划的情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票不得解锁，均由公司以授予价格进行回购注销。
当公司发生控制权变更、分立或合并时，本激励计划不作变更。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更
A、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或控股子公司任职的，其获授
的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
B、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职
务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价
格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
C、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对
未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象主动辞职
激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司
对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（3）激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违
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法违纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部
分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
（4）激励对象退休
激励对象退休的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未
解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
（5）激励对象丧失劳动能力而离职
A、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，
未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算
的利息进行回购注销。
B、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处
理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（6）激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由
公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注
销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人
贡献程度决定追加现金补偿。
（7）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作
废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回
购注销。
3、其他情况
若本激励计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价
较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，
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为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终
止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由
公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注
销。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，《激励计划》中规定的激励计划的变更、终止的内容符合《管
理办法》第十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，本《激励计划》符合《管理办法》关于上市公
司进行股权激励的实质条件以及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录
3 号》的有关规定。
三、本次股权激励履行的法定程序
1、截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励已履行了如下
程序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》及《考核办法》，
并提交董事会审议；
（2）2016 年 3 月 21 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《激
励计划》及《考核办法》等相关议案，关联董事张桂潮、张桂丰已回避表决；
（3）2016 年 3 月 21 日，公司独立董事就《激励计划》相关事项发表了独
立意见；
（4）2016 年 3 月 21 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《激
励计划》、《考核办法》等议案，并对激励对象名单进行核实。
2、公司实行本激励计划尚需履行下列程序：
（1）公司董事会发出召开股东大会的通知；
（2）独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
（3）公司股东大会审议本激励计划，监事会将在股东大会上对激励对象
名单的核实情况予以说明；
（4）如公司股东大会审议通过本激励计划，公司将按有关规定，公告股
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东大会决议等法律文件，并在证券登记结算机构办理有关登记结算事宜等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励
计划已履行的上述程序符合《管理办法》及相关规定；公司本激励计划尚需经
股东大会审议通过方可实行。
四、股权激励计划涉及的信息披露义务
公司已于 2016 年 3 月 21 日召开了第三届董事会第二十五次会议及第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《激励计划》等本次股权激励计划涉及的相
关议案。公司将在董事会、监事会会议召开后两个交易日内披露董事会决议、
监事会决议、《激励计划》及其摘要、《考核办法》、独立董事意见等文件。
在股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司尚需按照《管理办法》、 上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。
五、激励计划对上市公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划》、公司的书面说明、公司独立董事的独立意见并经本所
律师核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上，本所律师认为：
1、公司具有实行本次股权激励计划的主体资格；
2、《激励计划》符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励的实质条件
以及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的有关规定；
3、公司为实行本激励计划已履行的程序符合《管理办法》及相关规定；
公司本激励计划尚需经股东大会审议通过方可实行；
4、公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相关规定就本次股权激
励计划履行应当履行的信息披露义务；
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5、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反
有关法律、行政法规的情形。
（本页以下无正文）
18
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于福建龙马环卫装备股份有限公
司 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：朱小辉
经办律师：周世君
王韶华
二零一六年三月二十一日
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