证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临 2016-023
上海龙宇燃油股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：经上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第十三次会议审议通过，拟转让公司持有的常州龙宇江庆新材料科技有限公
司（以下简称“龙宇江庆”或“常州龙宇”）19%股权给江苏企联投资管理有限公
司（以下简称“江苏企联”）、拟转让公司持有的龙宇江庆 51%股权给上海大赋金
属材料有限公司（以下简称“大赋金属”）。合计转让公司持有龙宇江庆 70%
股权。
2、本次交易不涉及关联交易，未构成重大资产重组。
3、2016 年 3 月 21 日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于转让控股子公司常州龙宇江庆新材料有限公司股权的议案》。本次交易无需获
得公司股东大会的批准。
一、本次交易概述
2016 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于转让控股子公司常州龙宇江庆新材料有限公司股权的议案》，决定以经公司
指定会计师事务所审计的龙宇江庆 2015 年 12 月 31 日净资产 3,115.15 万元
人民币作价，将公司持有龙宇江庆 19%的股权以 591.88 万元的价格转让给江苏
企联，将公司持有龙宇江庆的 51%股权以 1,588.73 万元的价格转让给大赋金属。
本次股权转让完成后，公司不再持有龙宇江庆的股权。
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截至本此股权转让前，公司持有龙宇江庆 70%股权，黄大庆持有龙宇江庆
20%股权，大赋金属持有龙宇江庆 10%股权。黄大庆和大赋金属均一致同意本
次股权转让事宜。本次股权转让完成后，公司将不再持有龙宇江庆的股权。
本次交易不涉及关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易无需获得公司股东大会批准。2016 年 3 月 21 日，公司与各方签
署了《股权转让协议》。
二、交易对方介绍
（一）交易对方基本情况
公司名称：江苏企联投资管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京市湖南路 181 号
法定代表人：文行南
注册资本：500 万元整
成立日期：2005 年 5 月 11 日
经营范围：预包装食品的批发。煤炭批发，投资管理，实业投资，投资咨询，
经济信息咨询服务，纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金、交电、陶
瓷制品、普通机械、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、初级农产品、
化肥、电器机械及器材、化工产品及原料、沥青及燃料油、矿产品的销售，废旧
物资的回收、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据江苏企联的 2015 年度财务报表（未经审计）显示，截至 2015 年 12
月 31 日，江苏企联资产总额为 2,740.12 万元，负债为 2,264.73 万元；2015 年
度实现营业收入 6,938.39 万元，净利润为-106.91 万元。
公司名称：上海大赋金属材料有限公司
类型：一人有限责任公司（自然人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 155 号 C 座四层 L6 部位
法定代表人：傅月琴
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注册资本：人民币 3000.0000 万元整
成立日期：2014 年 11 月 14 日
经营范围：金属材料、铜材及铜合金制品、机械设备及配件、汽车配件、五
金交电、家用电器、钢材、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车零部件、电线电缆的销售；从
事货物和技术的进出口业务；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代
理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据大赋金属的 2015 年度审计报告（经审计）显示，截至 2015 年 12 月
31 日，大赋金属资产总额为 42,188.89 万元，负债为 39,164.77 万元；2015 年
度实现营业收入 156,982.73 万元，净利润为 24.12 万元。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为公司持有的龙宇江庆 70%股权。交易标的产权明晰，不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称：常州龙宇江庆新材料科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：金坛市盐港中路 69 号
法定代表人：刘策
注册资本：3000 万元整
成立日期：2013 年 1 月 8 日
经营范围：镍合金、铜合金材料及制品的研究、生产与销售；金属材料、钢
材、贵金属、化工原料及产品（不含危险化学品）、塑料制品、玻璃制品、五金
交电、建筑材料、燃料油的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让完成前，股东及持股比例：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 上海龙宇燃油股份有限公司 70%
3
2 黄大庆 20%
3 上海大赋金属材料有限公司 10%
本次股权转让完成后，股东及持股比例：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 上海大赋金属材料有限公司 61%
2 黄大庆 20%
3 江苏企联投资管理有限公司 19%
（二）主要财务指标
经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第
210092 号审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，龙宇江庆资产总额为 58,657.80
万元，负债为 55,542.65 万元；2015 年度实现营业收入 157,946.89 万元，净利
润为 53.08 万元。
（三）担保情况
经公司股东大会审议通过，至 2016 年 6 月可向银行申请的授信额度总额为
133,000 万元。对于该等授信额度明细下的具体融资、担保（包括为子公司授信
额度担保）、委托担保事项，公司股东大会授权公司董事长及子公司法定代表人
代表公司或子公司签署相关文件，不再另行提交公司董事会和股东大会审议。其
中公司为龙宇江庆提供授信额度担保为 8,000 万元，实际发生担保债权金额为
6,000 万元，其中 3,000 万元主债权到期日为 2016 年 8 月 27 日，3,000 万元主
债权到期日为 2016 年 12 月 16 日。鉴于上述担保情况，受让方之一大赋金属出
具承诺函：“本公司承诺，如龙宇燃油因对常州龙宇提供上述担保而发生履行担
保责任造成任何损失，本公司将向龙宇燃油全额赔偿”。
（四）交易价格确定的一般原则和方法
本次交易以经公司指定会计师事务所——立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计的截至 2015 年 12 月 31 日龙宇江庆净资产 3,115.15 万元为基数，对
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应公司转让持股比例，经交易各方协商，确定交易价格为 2,180.61 万元。其中，
根据股权转让框架协议约定，江苏企联受让龙宇江庆 19%股权应支付的对价为
龙宇江庆净资产金额 X19%，即 591.88 万元；大赋金属受让龙宇江庆 51%股权
应支付的对价为龙宇江庆净资产金额 X51%，即 1,588.73 万元。
四、股权转让框架协议主要内容
（一）协议各方
1、上海龙宇燃油股份有限公司（转让方）
2、江苏企联投资管理有限公司（受让方）
4、黄大庆（原股东）
5、上海大赋金属材料有限公司（原股东及受让方）
（二）目标股权
龙宇燃油持有的龙宇江庆（目标公司）70%的股权
（三）股权转让及付款
转让方同意按照本协议约定的条件以及步骤向受让方转让目标股权，受让方
同意按照本协议约定的条件以及步骤自转让方受让目标股权。
各方承诺，本协议签署之日后五个交易日内，各方同时签署办理股权变更手
续所需的全部文件资料。
目标公司应自受让方支付 100%股权转让款之日起五个工作日内向工商局
递交股权变更登记申请材料。
各方同意，江苏企联和大赋金属受让龙宇江庆股权的对价以由龙宇燃油指定
的会计师事务所审计确认后的龙宇江庆 2015 年 12 月 31 日净资产金额为基数。
江苏企联受让龙宇江庆 19%股权应支付的对价为龙宇江庆 2015 年 12 月 31 日
经审计净资产金额 X19%，大赋金属受让龙宇江庆 51%股权应支付的对价为龙
宇江庆 2015 年 12 月 31 日经审计净资产金额 X51%。
经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]
第 210092 号审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，龙宇江庆净资产为 3,115.15
万元，江苏企联应支付的对价为 591.88 万元，大赋金属应支付的对价为 1,588.73
万元。
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受让方应自《股权转让协议》签订之日起五个工作日内按上述标准向转让方
支付全部股权转让款。
（四）债务及利益归属
原股东承诺，本协议签订前目标公司无任何正在进行或潜在的法律诉讼或其
他纠纷。
如在本协议签订之日前目标公司存在原股东未披露的债务或纠纷，均由原股
东承担相应责任，与新股东无关。
原股东明确，本协议签订之日前，目标公司无对外担保情况。
鉴于转让前已由龙宇燃油为目标公司提供的担保，如龙宇燃油因转让前对龙
宇江庆提供担保而发生履行担保责任造成任何损失，大赋金属将向龙宇燃油全额
赔偿。
（五）出资
于本协议签署之日，转让方为目标股权的登记所有人结合受益所有人，其上
不存在任何和所有其他权利负担，并且除了转让方，没有人，包括但不限于目标
公司的任何关联方，就该等目标股权享有任何权利主张。该等目标股权构成目标
公司总股权的百分之柒拾（70%）。
于本协议签署之日，目标公司注册资本为人民币叁仟万圆整
（RMB30,000,000 元），已由原股东全部缴足。该等出资已经中国注册会计师
依法验资，该验资报告已及时在相关工商局备案，且并无任何虚假出资或非法抽
逃出资情形。
目标公司的历次股权变更均合法有效，并已根据适用法律获得有关审批部门
的正式批准并在相关工商局备案。
（六）违约责任
各方应严格遵守本协议。如任何一方违反本协议的约定，除本协议另有约定
外，违约方应补偿履约方由于违约方违反本协议而引致的损失（包括直接损失和
间接损失）。
除本协议另有规定外，如受让方未按本协议约定支付股权转让款，每延期一
日，受让方应按股权转让款的万分之三向转让方支付逾期违约金，直至完全履行
支付义务为止，且有义务继续履行本协议项下的其他义务。
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（七）税收和费用
各方应各自承担和支付自己发生的与本协议的谈判、准备、签署、履行、争
议解决有关全部税收和其他费用，但本协议有任何明示特殊规定的除外。
五、交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易从公司整体利益出发，旨在调整和优化公司大宗商品金属
贸易业务架构，符合公司的长远发展规划。
（二）本次交易完成后，公司将不再持有龙宇江庆的股权，龙宇江庆将不再
纳入公司合并报表范围。
（三）本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和
投资者利益的情况，对公司财务状况和经营成果没有重大影响，对公司的独立性
没有影响。
六、交易应当履行的审议程序
2016 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于转让控股子公司常州龙宇江庆新材料有限公司股权的议案》，同意 7 票，反对
0 票，弃权 0 票。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、《有关常州龙宇江庆新材料科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2016 年 3 月 22 日
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