华仪电气：2015年度独立董事述职报告_股票频道

华仪电气股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

作为华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2015

年的工作中忠实地履行了独立董事的职责，发挥了独立董事应有的作用，维护了

全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。根据《公司法》、《证

券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，现将我们2015年度

履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

胡仁昱：生于 1964 年 11 月 21 日，汉族，上海人，祖籍浙江杭州，会计学

博士，华东理工大学商学院会计系教授，研究生导师，会计信息化与财务决策研

究中心主任，是财政部聘任的会计信息化咨询专家、国标委会计信息化标准技术

委员会委员、中国会计学会会计信息化专业委员会副主任、中国会计学会工科院

校分会常务理事、中国内部控制研究中心特聘研究员，民盟上海市经济委员会委

员、上海会计学会学术委员会委员、上海科委创新基金财务评审专家。一直致力

于会计信息化的理论研究和系统开发实践，在全国会计信息化研究领域开辟了新

的学科生长点，是上海市会计信息化方向学术研究的领军人物，担任上海会计学

会会计信息化专业委员会主任。

罗剑烨：1969 年 12 月出生，毕业于北京大学，获法律专业硕士学位，现为

北京市汉鼎联合律师事务所合伙人律师，经考核于 2011 年获上交所颁发独立董

事任职资格证书，并担任江苏万林现代物流股份有限公司独立董事职务；从事律

师职业前曾先后就职于国家人事部政策法规司、北京金杜律师事务所等单位，曾

担任北京市律师协会资本市场与证券法律事务专业委员会委员，2011 年度被评

为海淀区“优秀法律服务工作者”。从事执业律师工作后，曾为多家大型企业集

团提供专项法律服务或担任常年法律顾问工作，主要执业领域包括证券融资、公

司改制重组、上市、收购兼并等法律业务，对企业经营管理、公司重组上市及收

购兼并法律业务有丰富的实践经验。

韦巍：1964 年 5 月出生，汉族，浙江东阳人，毕业于浙江大学电机系，电

力电子博士，浙江大学电气学院二级教授、博士生导师，现为中国电工技术学会

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理事、中国人工智能学会理事、IEEE Intelligent Systems Applications TC

专委会委员，主要从事电气自动化、智能系统与智能控制、分布式电网控制等方

面的研究，出版了国内第一部机电类专业“智能控制”类国家规划教材，发表高

水平学术论文 80 余篇，曾以第一完成人获得浙江省科技进步一等奖、二等奖、

浙江省优秀教学成果一等奖等省部级以上奖项 6 项。

我们均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会情况

2015 年公司共召开 9 次董事会，我们均按时出席或委托他人出席，未有无

故缺席的情况发生。本年度我们参加董事会的情况如下：

是否存在

本年应参加亲自出席以通讯方式委托出缺席连续两次

独立董事姓名

董事会次数次数参加次数席次数次数未亲自参

加会议

胡仁昱 9 9 8 0 0 否

罗剑烨 9 9 8 0 0 否

韦巍 9 9 8 0 0 否

报告期内，我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，

按时出席董事会会议，认真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，充分发

挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对

提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对

票和弃权票。

2、出席股东大会情况

2015度，公司共召开了2次股东大会。我们积极出席会议，未有无故缺席的

情况发生。

3、召开董事会专门委员会情况

公司董事会下设了投资与发展委员会、审计委员会和提名、考核与薪酬委员

会共三个专门委员会。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发

展提供合理化建议。

4、现场考察及公司配合独立董事工作情况

2015年，在公司2014年度报告编制、关联交易、业绩预测、非公开发行股票

、员工持股计划等重大事项讨论过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相关

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事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对

公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公

司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进

展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、2015年度履职重点关注事项的情况

2015年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对相关决策、执行及披

露情况的合法、合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如

下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易主要为2015年日常关联交易、公司调整公司

非公开发行股票方案及延长非公开发行股东大会决议有效期及授权董事会相关

事项的有效期。我们事前对上述关联交易进行认真的审查，同意提交董事会审议，

并发表了独立意见。公司预计的2015年度日常关联交易是因正常的生产经营需要

而发生的，有利于公司持续健康发展，交易的决策程序合法合规、定价公平、公

正、合理，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。公司调整公

司非公开发行股票方案及延长非公开发行股东大会决议有效期及授权董事会相

关事项的有效期，是基于公司资金状况及公司发展情况所做出的合理调整，切实

可行，符合公司实际情况，有利于公司非公开发行的推进。公司在审议上述关联

交易事项时，关联董事、关联股东依法进行了回避，公司的关联交易符合相关法

律、法规和规章制度的规定。

（二）对外担保及资金占用情况。

1、对外担保情况

截至报告期末，公司及控股子公司对外担保金额为46,968.54万元；其中：

本公司及控股子公司对外担保(不包括对子公司）金额为344万元，系华时能源科

技集团有限公司为满足参股公司浙江上电天台山风电有限公司的融资需要，将其

持有的浙江上电天台山风电有限公司43%股权质押给委托贷款资金提供方上海电

力股份有限公司；公司为控股子公司提供的担保金额金额为46,624.54万元。公

司除上述对外担保外，无其他对外担保事项。上述担保事项分别获得公司2014

年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会审议批准，履行了必要的审批程序，

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公司及控股子公司不存在违规对外担保情况，也不存在对外担保逾期的情况。

2、资金占用情况

报告期内，公司严格贯彻《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，未发生控股股东及其

关联方违规占用公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

2015年，根据相关要求，我们通过现场考察、与高管沟通等方式，对公司2011

年非公开发行募集资金及2015年非公开发行募集资金使用进行了持续的监督和

关注，公司的募集资金均按要求投入到指定的项目中，符合相关法规的规定，不

存在损害投资者利益的情况。

2015年4月28日，我们对公司第六届董事会第7次会议审议的《关于继续使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见，我们认为公司在

确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，继续使用闲置募集

资金2亿元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，

降低公司经营成本，维护公司和投资者的利益。公司继续使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募

集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的

情形，符合相关监管规定。因此，同意公司继续使用闲置募集资金2亿元人民币

暂时补充公司流动资金。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

1、董事及高管人员提名情况

报告期内，我们董事及高管人员未发生变化。

2、高管人员的薪酬情况

报告期内，我们对公司2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。

我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪

酬制度的管理规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司在2015年半年度报告中对2015年前三季度业绩进行了预测。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司财务负责人及相关领导在业

绩预测前就业绩预测情况及原因分析与公司审计委员会相关委员进行了充分沟

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通。我们认为公司的业绩预告的发布符合上市规则的要求，且未发生业绩预告变

更的情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任天健会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司2015年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

为健全和完善公司利润分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理

念，公司第六届董事会第5次会议审议通过了《公司未来三年（2014年-2016年）

股东回报规划》的议案，进一步明确了公司未来三年（2014-2016年）将坚持以

现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政

策的连续性和稳定性，积极回报股东。

报告期内，公司实施了2014年度利润分配， 2014年年度利润分配方案经公

司2014年年度股东大会审议通过，并于2015年4月30日分配实施完毕。报告期内，

公司现金分红政策的执行符合公司章程及中国证监会及上海证券交易所相关规

定。

（八）公司及股东承诺履行情况

截至报告期末，公司及股东未履行完毕的承诺事项如下：

1、2006 年重大资产重组中土地补偿的承诺

公司原拥有的苏州市古城区西大营门 57 号地块土地使用权被苏州市政府根

据“退城进区”政策依法收回，为保证流通股东在未来处置公司该地块土地产生

收益时利益不受到侵害。公司与控股股东华仪集团于 2006 年 11 月 24 日签订了

《关于资产置换协议之补充协议（二）》，根据该协议，华仪集团承诺：将在资产

置换时预先向公司支付人民币 6,000 万元的土地补偿净收益，如果未来土地补偿

净额超过 6,000 万元，华仪集团有限公司将在审计机构出具专项审计报告后的

10 日内，以现金补足差额；如土地补偿净额小于 6,000 万元，则公司无需向华

仪集团有限公司支付差额。

就该土地进展情况我们向公司及控股股东华仪集团进行了仔细询问，该地块

总面积98422.8平方米，其中：约39950平方米已于重大资产重组前（2005年10

月11日）完成拍卖，拍卖土地面积42051.4平方米（含中国福马林业机械集团有

限公司部分土地），成交价24,500万元；33065.5平方米于2011年1月7日完成拍卖，

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拍卖土地面积48859平方米（含机床电器厂部分土地），成交价74,000万元；剩余

拍卖地块红线之外土地由政府收回，收购协议已签订，且该地块居民搬迁补偿问

题已于2013年底协调完成。截至报告期末，该地块部分补偿事项的分割及结算尚

未进行，尚未进入结算阶段。该承诺事项在严格履行中。

2、关于避免同业竞争、减少和规范公司关联交易、保持公司独立性的承诺

在公司 2006 年重大重组中，公司控股股东华仪集团及实际控制人陈道荣承

诺避免与公司形成同业竞争、减少和规范公司关联交易、与公司在资产、人员、

财务、机构、业务等方面相互独立。经审查控股股东、实际人业务信息及公司提

供相关资料，截至报告期末，公司控股股东华仪集团及实际控制人陈道荣严格履

行了上述承诺。

3、员工持股计划的承诺

经公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《华仪电气股份有限公司第一

期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》中，公司控股股东华仪集团承诺

根据相关法律、法规的规定以及公司员工持股计划（草案）的安排，向参与本次

员工持股计划的员工提供借款支持。

本公司承诺将严格按照相关法律、法规、规范性文件及生效的《华仪电气股

份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》的规定履行在本

次员工持股计划中的各项义务与职责。

截至报告期末，公司控股股东华仪集团及本公司严格履行了上述承诺。

4、实际控制人陈道荣的增持计划相关承诺

2015年7月8日，为稳定股价，维护广大股东利益，公司实际控制人、公司董

事长陈道荣先生基于对公司未来发展的信心及对目前股票价值的合理判断，计划

在未来六个月内（自 2015年7月9日起）通过上海证券交易所交易系统以交易所

允许的方式（包括但不限于集合竞价和大宗交易）适时对公司股份进行增持，计

划累计增持的公司股份数量不低于100万股，累计增持金额不超过人民币1亿元，

累计增持比例将不超过公司总股本的2%。并承诺在本次增持计划实施期间及法定

期限内不减持其所持有的公司股份。截至报告期末，陈道荣先生严格履行了上述

承诺并完成了其增持计划。

除上述承诺事项外，公司及股东不存在需履行的其他承诺事项。

（九）信息披露的执行情况

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报告期内，公司完成了2014年年度报告、2015年第一季度、半年度、第三季

度报告的编制及披露工作，完成了101个临时公告披露工作。我们对公司的信息

披露工作进行了持续的监督，认为公司信息披露工作符合《公司法》、《证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司信息披露管理制度》

等法律法规及制度的要求，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、

完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

报告期，公司根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规

范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，督促公司内控工作机构，全面开

展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。报

告期内，公司按期披露了董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师

出具的财务报告内部控制审计报告。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了投资与发展委员会、审计委员会和提名、考核与薪酬委员

会共三个专门委员会。报告期内对各自分管领域的事项分别进行了审议且运行规

范。报告期内，公司董事会投资与发展委员会根据公司发展战略、所处的行业环

境、技术发展状况和市场形势，对公司重大投资、技术创新和技改方向等提出了

合理化建议。公司董事会审计委员认真审核了 2015 年度各期公司的财务信息及

其披露、持续监督公司的内部审计的实施工作、认真审阅公司编制的 2014 年年

度财务会计报表、与会计师沟通审计工作安排、督促会计师提交审计报告、提出

续聘会计师事务所的建议以及公司 2015 年非公开发行股票方案调整事项等，认

真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。公司董事会提名、考核

与薪酬委员会对 2014 年度公司高管年度薪酬等进行认真审议，为董事会科学决

策提出了合理化建议。

四、总体评价和建议

2015年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《独立董事

年报工作制度》等有关规定的要求，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审

议董事会各项议案，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充

分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中

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小股东的合法权益，促进了公司的规范运作。

2016年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤

勉、尽责地履行独立董事职责，加强与公司的沟通和合作，为公司董事会提供决

策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益，促进公司健康

持续发展，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

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（本页无正文，为华仪电气股份有限公司2015年度独立董事述职报告之签字页）

独立董事：

胡仁昱罗剑烨韦巍

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