华仪电气股份有限公司独立董事
对2015年年度报告相关事项的专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关
制度的要求，作为华仪电气股份有限公司的独立董事，现对公司2015年度报告相
关事项进行专项说明并发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》及《关于做好上市公司 20115 年年度报告披露工作的通知》的规定和要求，
本着实事求是的原则，对公司 2015 年度对外担保情况和关联方资金占用情况进
行认真细致的核查，并发表以下独立意见：
1、经公司 2014 年年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会审议批准，
截至报告期末，公司及控股子公司对外担保金额为 46,968.54 万元，其中：本公
司及控股子公司对外担保(不包括对子公司）金额为 344 万元，系子公司华时能
源科技集团有限公司为满足参股公司浙江上电天台山风电有限公司的融资需要，
将其持有的浙江上电天台山风电有限公司 43%股权质押给委托贷款资金提供方
上海电力股份有限公司；公司为控股子公司提供的担保金额金额为 46,624.54
万元。上述担保均按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履
行了必要的审批程序和信息披露义务。报告期内，除上述对外担保外，无其他对
外担保事项，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况，也不存在对外担保逾
期的情况。
2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营
性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年度《非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》符合公司的实际情况。
二、关于公司2015年年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司董事会提出的2015年年度利润分配预案符合《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2014年-2016
年）股东回报规划》的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续
发展。同意公司董事会提出的2015年年度利润分配预案，同意提交公司股东大会
审议。
三、关于公司高级管理人员2015年度薪酬的独立意见
经核查，公司 2015 年度内向高级管理人员所支付的薪酬符合公司的有关薪
酬政策、考核标准，高级管理人员薪酬的考核和发放的程序符合有关法律、法规
及公司章程的规定。
四、关于续聘审计机构的独立意见
经对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资格及 2015 年度对本公司
相关审计工作完成情况的调查，我们认为：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件
规定的为本公司提供审计服务的资格。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）在近几年为公司提供审计服务的过
程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公
正的执业准则，因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度财务与内部控制审计机构。
3、同意将该项议案提交公司股东大会审议。
五、关于预计 2016 年度日常关联交易的独立意见
经对 2016 年预计的日常关联交易事项的事前审核，我们认为该关联交易符
合公司的业务发展需要，而且交易公平、合理、符合公司的整体利益和长远利益，
同意提交公司董事会审议。在董事会审议该议案时，我们认真审阅了公司提供的
相关资料，发表独立意见如下：
公司预计的 2016 年日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，有利
于公司持续健康发展，关联董事在审议该议案时回避表决，交易的表决程序合法
合规，定价公平、公正、合理，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益
的情况。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于2016年度预计为控股子公司提供担保的独立意见
经审阅公司提交本次会议的2016年度为控股子公司提供的担保计划，我们认
为：
本次公司对控股子公司进行的担保预计，主要是基于公司控股子公司开展日
常生产经营活动的实际需要，没有对控股子公司以外公司提供担保，风险可控，
符合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利
益的情况。我们同意公司的担保计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于全资子公司2016年度预计为公司提供担保的独立意见
经审阅公司提交本次会议的全资子公司 2016 年度预计为公司提供的担保计
划，我们认为：
本次全资子公司对公司进行的担保预计是基于公司日常经营的实际需要，符
合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益
的情形。我们同意全资子公司的本次担保计划，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
八、对2015年度公司内部控制评价报告的独立意见
公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配
套指引等相关规定的要求，对截至2015年12月31日的内部控制设计与运行的有效
性进行自我评价并形成了《华仪电气股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
作为公司独立董事，我们对公司2015年度内部控制情况发表独立意见如下：
1、公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建
立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管
部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况
的需要。
2、公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2015年度的内部控制情况，
达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要
求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
3、我们同意公司做出的2015年度内部控制评价报告。
九、关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的独立意见
根据公司披露的募集资金投资计划，公司对华时能源科技集团有限公司进行
增资，用于实施募集资金投资项目建设，有利于推进相关募集资金项目建设进程，
符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使
用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定。同意使用募集资
金 80,511 万元及该资金募集到位后至增资前产生的利息向华时能源科技集团有
限公司增资用于募投项目建设。
十、关于2011年非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的独立意见
公司将《3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目》及《充气类高压开关设备
生产线技术改造项目》节余募集资金永久补充流动资金的程序符合中国证监会
《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》的相关规定。
有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，
满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益不存在变相改变募集
资金投向、损害公司股东利益的情形。同意该项议案并同意提交公司股东大会审
议批准。
十一、关于终止2011年非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金的独立意见
公司终止《智能配电设备研发及产业化建设项目》并将剩余募集资金永久补
充流动资金的程序符合相关法律法规的规定，有利于公司长远发展，有利于保护
股东特别是中小投资者的利益。同意终止《智能配电设备研发及产业化建设项目》
并将剩余募集资金永久补充流动资金，同意提交股东大会审议。
（本页无正文，为华仪电气股份有限公司独立董事对 2015 年年度报告相关事项
的专项说明和独立意见之签字页）
独立董事：
胡仁昱 罗剑烨 祁和生
2016 年 3 月 18 日
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