证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2016－003
中工国际工程股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
十八次会议通知于 2016 年 3 月 9 日以专人送达、传真形式发出。会议
于 2016 年 3 月 21 日上午 9:00 在公司 16 层第一会议室召开，应到董事
七名，实到董事六名，董事赵立志因工作原因，书面委托董事张春燕出
席会议并代为行使表决权，出席会议的董事占董事总数的 100%。三名
监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规
定。会议由董事长罗艳女士主持。
本次会议以举手表决方式审议了如下决议：
1、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《总经理工
作报告》。
2、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会工
作报告》。该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
报告全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程
股份有限公司 2015 年年度报告》相关章节。
公司独立董事孙伯淮、葛长银、王德成及离任独立董事王化成向董
事会提交了《独立董事 2015 年度述职报告》，并将在公司 2015 年度股
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东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《中工国际
工程股份有限公司董事会关于对以前年度披露的财务数据进行追溯调
整的专项说明》。
《中工国际工程股份有限公司董事会关于对以前年度披露的财务
数 据 进 行 追 溯 调 整 的 专 项 说 明 》 全 文 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度
财务决算报告》。该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
财务决算报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际
工程股份有限公司 2015 年年度报告》。
5、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度
利润分配预案》。该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度
实现利润总额 1,090,376,169.88 元，归属母公司所有者的净利润为
1,050,873,905.00 元，其中母公司净利润为 1,033,142,085.95 元，提取 10%
法定公积金 103,314,208.60 元，加上年初未分配利润 2,380,065,520.70 元，
减去 2015 年已分配现金股利 232,121,588.74 元，可供股东分配利润为
3,095,503,628.36 元。
2015 年度利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本
773,418,434 股，扣除拟回购注销的限制性股票 280,700 股，即 773,137,734
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），送红股 2 股
（含税），剩余未分配利润滚存至下年度。
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公司 2015 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规及《公司章程》的规
定。独立董事对公司 2015 年度利润分配预案发表了明确同意的独立意
见。
6、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《中工国际
工程股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》。
《中工国际工程股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》全文
见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
公司监事会、独立董事对公司内部控制评价报告发表了意见。天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中工国际工程股份有限公
司内部控制鉴证报告》（天职业字 [2016]7171-1 号）。详细内容见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《中工国际
工程股份有限公司 2015 年度社会责任报告》。
《中工国际工程股份有限公司 2015 年度社会责任报告》全文见巨
潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
8、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《中工国际
工程股份有限公司 2015 年年度报告》及摘要。该议案需提交公司 2015
年度股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司 2015 年年度报告》全文见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司 2015 年年
度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 2016－004 号公告。
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9、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
2016 年度申请银行综合授信额度的议案》。同意公司根据经营计划，2016
年向中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中国进出口银行、交通
银行、招商银行、中信银行、汇丰银行北京分行、华夏银行及其他金融
机构申请累计不超过 215 亿元人民币的免担保综合授信额度，主要用于
公司及子公司开立银行保函、贸易融资、流动资金贷款等业务。董事会
授权公司总经理签署与上述授信额度相关的文件。该议案需提交公司
2015 年度股东大会审议。
10、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2016
年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》。公司拟继续聘请天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2016 年度财务报告审计机构，预
计审计费用为 90 万元。该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意
将该议案提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见：公司续聘天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为 2016 年度财务报告的审计机构，审计费用合理，
决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定。
11、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2015
年度高管人员考核的议案》。有关内容详见巨潮资讯网（http:// www.
cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司 2015 年年度报告》。
公司独立董事发表了独立意见：根据《中工国际高管人员年薪管理
办法》和公司 2015 年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会
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对高管人员 2015 年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，
符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、
诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业
尽责。
12、会议经过举手表决，审议通过了《关于公司 2016 年度日常关
联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的 2016－005 号公告。
（1）董事骆家马龙因在控股股东中国机械工业集团有限公司任职，
为关联董事，因此回避表决，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意
公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联
方之间的日常关联交易。
（2）董事罗艳因在中白工业园区开发股份有限公司任职，为关联
董事，因此回避表决，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意公司与
中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易。
该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议，关联股东将放弃在股
东大会上对该议案的表决权。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发
表了独立意见。
13、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于中
工国际工程股份有限公司机构调整的议案》。同意撤销投资事业部、矿
业工程部，设立贸易电商部、浆纸工程部。
14、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设
立中工国际乌干达代表处的议案》。代表处名称拟定为“中工国际工程
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股 份 有 限 公 司 乌 干 达 代 表 处 ”（ China CAMC Engineering Co., Ltd.
Uganda Representative Office），工作范围为：为执行签约项目提供全方
位支持、深入开发乌干达市场，建立与当地及周边国家的项目开发信息
交流平台。代表处注册和办公地点为乌干达首都坎帕拉。
15、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于继
续为控股子公司中工国际基建（印度）有限公司 500 万美元银行授信提
供担保的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的 2016－006 号公告。
16、公司董事罗艳、赵立志、张春燕为《中工国际工程股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的激励对象，为关联董事，回
避表决，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 2016
－007 号公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对本次回购注
销部分限制性股票事项发表了核查意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2016 年 3 月 22 日
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