北京金诚同达律师事务所
关于
中工国际工程股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法 律 意 见 书
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
中工国际工程股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
金证法意[2016]字 0321 第 0077 号
致：中工国际工程股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受中工国际工程股份有限
公司（以下简称“中工国际”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘1号》（以下简称“《备
忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、
《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等相关法律、
法规、规范性文件及《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司回购注销部分限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相
关法律、法规、规章、规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”），
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书；
2、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，严格履行法定职责，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次回购注销的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
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3、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
5、本所律师仅就公司本次回购注销涉及的有关法律问题发表意见，并不对
会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容
的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件，
随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；
7、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见书如下：
一、本次回购注销股份限制性股票的授权
2014年4月25日，中工国际2013年度股东大会审议通过了《激励计划》及摘
要、 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，
股东大会授权董事会“在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励
对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜”。
二、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
1、2016年3月21日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回
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购注销部分限制性股票的议案》，公司将对15名已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票280,700股进行回购注销，回购价格为7.625元/股。
公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划受益人
的关联董事罗艳女士、赵立志先生、张春燕女士已根据《公司法》、《公司章程》
和《备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关
联董事审议表决。
2、2016年3月21日，公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发
表独立意见，认为公司将对15名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票280,700股进行回购注销，符合《管理办法》、《备忘录1号》、
《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》
的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。
3、2016年3月21日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会同意董事会根据《激励计划》的相
关规定，将15名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票280,700股进行回购注
销，认为董事会本次回购注销的程序符合相关规定，合法有效。
三、回购限制性股票的原因、价格及定价依据
1、回购限制性股票的原因：公司限制性股票激励对象周磊、方春节、李红
梅、马宁、张炜、赵墨、连亚东、卜贺纯、高盛莹、程志华、严颂、赵利君、汤
宏伟、刘京津、朱鸣雁共计15人因离职已不符合激励条件。根据《激励计划》“第
十四章本公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、公
司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注
销。”公司将对周磊等15人已获授但尚未解锁的280,700股限制性股票进行回购
注销。
2、回购价格及定价依据：公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为
7.625元/股。根据《激励计划》相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其
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获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，
待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司
在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分
红，并做相应会计处理。若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且
按《激励计划》规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。因此本
次回购注销价格与授予价格一致，即本次回购注销限制性股票价格为7.625元/
股。
四、回购限制性股票的相关说明
1、回购股份的种类及数量：本次回购股份的种类为股权激励限售股，回购
股份数量为激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共280,700股，占
公司限制性股票总数的3.20%，占公司总股本的0.04%。
2、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为
2,140,337.5元，资金来源为公司自有资金。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为:
公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，本次回购注销
部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2
号》、《备忘录3号》以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司回
购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 赵力峰：
贺 维：
2016 年 3 月 21 日
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