中工国际工程股份有限公司独立董事意见
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根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《中工国际工程股份有限公司独立董事工
作制度》等有关规定，我们作为中工国际工程股份有限公司的独立董
事，对公司第五届董事会第十八次会议审议的《关于公司 2015 年度
利润分配预案的议案》、《关于 2015 年度公司内部控制评价报告的议
案》、《关于 2016 年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于
2015 年度高管人员考核的议案》、《关于公司 2016 年度日常关联交易
的议案》、《关于继续为控股子公司中工国际基建（印度）有限公司
500 万美元银行授信提供担保的议案》和《关于回购注销部分限制性
股票的议案》发表以下独立意见：
一、关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
公司董事会提出的 2015 年度利润分配预案从公司的实际情况出
发，符合《公司章程》和公司《股东回报规划（2015-2017 年）》的规
定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。
二、关于 2015 年度公司内部控制评价报告
公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部
门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合
法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司 2015 年度内部控制评价
报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于 2016 年度续聘会计师事务所及审计费用
公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度
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财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
四、关于 2015 年度高管人员考核
根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司 2015 年度考核
指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员 2015 年度的工
作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准
则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行
职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。
五、关于公司 2016 年度日常关联交易
公司从关联方采购商品、接受劳务及提供劳务的交易，有助于公
司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公
开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避
了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特
别是中小股东和非关联股东的利益。
六、关于继续为控股子公司中工国际基建（印度）有限公司 500
万美元银行授信提供担保的议案
公司继续向控股子公司中工国际基建（印度）有限公司提供 500
万美元的信用额度担保，是为了进一步落实公司属地化经营战略，扩
大公司在印度工程承包市场的份额并满足向银行融资的要求，有利于
控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。该担保履行了
必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
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上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
《公司章程》等有关规定。
七、关于回购注销部分限制性股票的议案
1、公司激励对象周磊、方春节、李红梅、马宁、张炜、赵墨、
连亚东、卜贺纯、高盛莹、程志华、严颂、赵利君、汤宏伟、刘京津、
朱鸣雁共计15人因离职已不符合激励条件，公司回购注销上述已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法
律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）修订稿》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
2、公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作
为该计划受益人的关联董事罗艳女士、赵立志先生、张春燕女士已根
据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法
律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议
表决。
因此，我们同意公司回购注销上述 15 名已不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解锁限制性股票 280,700 股，回购价格为 7.625
元/股。
本次会议审议的《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》、 关
于 2015 年度公司内部控制评价报告的议案》、《关于 2016 年度续聘会
计师事务所及审计费用的议案》、《关于 2015 年度高管人员考核的议
案》、《关于公司 2016 年度日常关联交易的议案》、《关于继续为控股
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子公司中工国际基建（印度）有限公司 500 万美元银行授信提供担保
的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》的内容合法，审
议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会
会议对上述议案的表决结果，并将《关于公司 2015 年度利润分配预
案的议案》、《关于 2016 年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、
《关于公司 2016 年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议。
独立董事：孙伯淮、葛长银、王德成
二○一六年三月二十一日
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