中工国际独立董事 2015 年度述职报告
中工国际工程股份有限公司
独立董事葛长银 2015 年度述职报告
作为中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根
据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定
与要求，在 2015 年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东，尤其
是中小股东的利益。现将 2015 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、全年出席董事会及列席股东大会情况
2015 年 4 月 28 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了关于补选独立董事
的议案，选举本人担任公司第五届董事会独立董事。
2015 年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职
责，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，合法有效。2015 年公司共召开董事会会议 6 次，股东大会 2 次，本人
应参加董事会 5 次，列席股东大会 2 次，本人出席的情况如下：
出席董事会情况 列席股
独立董事
应参加董事 现场出席 通讯方式 委托出席 缺席 东大会
姓名
会次数（次） （次） 参加（次） （次） （次） 次数
葛长银 5 2 2 1 0 2
本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
（一）在 2015 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第十三次会议上，对《关于
为控股子公司中工国际基建（印度）有限公司 500 万美元银行授信提供担保的议
案》发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第五届董事会第十三次会议提
交的《关于为控股子公司中工国际基建（印度）有限公司 500 万美元银行授信提
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供担保的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同
意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
公司向控股子公司中工国际基建（印度）有限公司提供 500 万美元的信用额
度担保，是为了进一步落实公司属地化经营战略，深入开发印度市场，并满足向
银行融资的要求，有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。
该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》等有关规定。
（二）2015 年 8 月 25 日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和
核实后，对公司 2015 年上半年累计和当期对外担保等情况发表专项说明及独立
意见如下：
1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况；
2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
3、公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部
对外担保事项。
4、公司累计和当期对外担保情况
（1）报告期内对外担保情况：
单位：万元
序 担保 担保 担保 担保 逾期
担保提供方 担保对象 审议批准程序
号 额度 类型 期限 余额 情况
加拿大普康
一般保 第五届董事会
1 本公司 控股（阿尔伯 14,769.60 3年 14,769.60 无
证 第一次会议
塔）有限公司
加拿大普康
中工国际（加拿 一般保 第五届董事会
2 控股（阿尔伯 14,769.60 1年 14,612.06 无
大）有限公司 证 第十二次会议
塔）有限公司
成都市中工
连带责 第五届董事会
3 本公司 水务有限责 2,480 2年 1,422.64 无
任保证 第五次会议
任公司
4 本公司 中工资源贸 20,000 连带责 1年 第五届董事会 0 无
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易有限公司 任保证 第十二次会议
中工国际基
连带责 第五届董事会
5 本公司 建（印度）有 3,058.6 1年 0 无
任保证 第十三次会议
限公司
（2）截至 2015 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的
子公司提供的担保）为 30,804.30 万元，占公司 2014 年末经审计净资产的 5.30%，
全部为对合并报表范围内子公司的担保。
（3）公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，
不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责
任。
（4）公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的对外担保均履
行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。
（三）在 2015 年 8 月 25 日召开的第五届董事会第十四次会议上，对有关议
案发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第五届董事会第十四次会议提
交的《关于公司 2015 年度日常关联交易调整的议案》、《关于增加国机资本控股
有限公司投资额的关联交易议案》、《关于为中工国际（加拿大）有限公司 6,000
万加元贷款提供担保以置换原有向加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司贷款担
保的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将
上述关联交易议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
（1）关于公司 2015 年度日常关联交易调整的议案
公司对 2015 年度日常关联交易的调整是根据 2014 年度股东大会对董事会的
授权，在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要进
行的合理调整。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制
度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其
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中工国际独立董事 2015 年度述职报告
他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（2）关于增加国机资本控股有限公司投资额的关联交易议案
为了保持中工国际在国机资本控股有限公司占有一定的股份份额，公司拟将
投资参股金额增加至 1.7 亿元人民币。公司投资参股国机资本控股有限公司有利
于借助中国机械工业集团有限公司资源优势和资金支持，推动公司转型升级，符
合公司发展战略。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决
制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司
及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（3）关于为中工国际（加拿大）有限公司 6,000 万加元贷款提供担保以置
换原有向加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司贷款担保的议案
中工国际为中工国际（加拿大）有限公司 6,000 万加元贷款提供担保以置换
原有向加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司贷款担保，是为了进一步扩大在加
拿大矿业工程和矿业服务市场的份额并满足向银行融资的要求，该贷款结构的调
整降低了公司的整体财务成本和税负，符合公司整体利益。该担保履行了必要的
决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
本次会议审议的《关于公司 2015 年度日常关联交易调整的议案》、《关于增
加国机资本控股有限公司投资额的关联交易议案》、《关于为中工国际（加拿大）
有限公司 6,000 万加元贷款提供担保以置换原有向加拿大普康控股（阿尔伯塔）
有限公司贷款担保的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合
法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果。
（四）在 2015 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第十五次会议上，对《关
于控股子公司长期应收款核销的议案》发表了以下独立意见：
公司控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司（以下简称“普康公
司”）对已无法收回的长期应收款进行账务核销符合《企业会计准则》的相关规
定和普康公司的实际情况，核销依据充分；本次核销不涉及公司关联方，也不存
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在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定；核销后普康公司财务部门将建立核销往来款项的备查账，
不影响今后债权的清收工作；同意控股子公司对该笔长期应收款进行核销处理。
（五）在 2015 年 12 月 2 日召开的第五届董事会第十六次会议上，对《关于
补选独立董事的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》发表了以下独立意见：
1、关于补选独立董事的议案
（1）本次提名的第五届董事会独立董事候选人王德成先生符合《关于在上
市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》及公司《董事会提名委员会议事规则》关于独立董事任
职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立
董事职责所应具备的能力。
（2）提名程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效。
（3）同意将本次董事会会议审议通过的独立董事候选人提交公司 2015 年第
一次临时股东大会审议。
2、关于聘任公司副总经理的议案
（1）任职资格合法。聘任李海欣先生为副总经理，经审阅李海欣同志履历，
未发现有《公司法》第 147 条规定情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并
且尚未解除的情况。
（2）聘任程序合法。副总经理是由总经理提名、董事会聘任的，其程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议的《关于补选独立董事的议案》和《关于聘任公司副总经理的
议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意
本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将《关于补选独立董事的议案》提交
股东大会审议。
三、现场检查情况
2015 年，除参加董事会会议外，本人在公司进行现场调查的累计天数超过
10 天，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决
议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，对董事、高管履职情况，
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中工国际独立董事 2015 年度述职报告
信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地
维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
公司 2015 年经营状况及财务状况良好，公司财务会计报告真实反映了公司
的财务状况和经营成果；公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，
并且在经营管理中能够得到较好的执行；公司经营层严格贯彻和执行董事会决
议，并按时向董事会报告决议执行情况；公司关联交易定价公允，信息披露真实、
准确、完整、及时、公平。
四、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（二）未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）对公司治理结构及经营管理的调查
2015 年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的经营情况、
财务状况、管理和内部控制等制度的完善情况；并通过电话和邮件，与公司其他
董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事
项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（二）董事会专门委员会工作情况
在董事会专门委员会工作方面，本人在 2015 年主要履行以下职责：
1、审计委员会工作情况
2015 年度，本人参加了两次、主持召开了一次审计委员会工作会议，讨论
审议公司半年度、第三季度内部审计报告，制定 2016 年内部审计工作计划，对
公司审计部的工作进行指导。
2、提名委员会工作情况
2015 年度，本人参加了一次提名委员会工作会议，讨论审议了《关于补选
独立董事的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》，并提交董事会审议。
（四）自身学习情况
本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、北京证监局及深
圳证券交易所最新的有关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及
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中工国际独立董事 2015 年度述职报告
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，
以形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，提高维护公司利益和股东合法
权益的能力。
六、公司存在的问题及建议
2015 年，公司紧跟国家战略，抢抓市场机遇，落实经营创新，大力推进市
场开发，达到了公司的既定目标，确保了股权激励目标的实现。公司的管理比较
规范，经营状况较好，我们对董事会、经营班子的工作表示满意。希望公司进一
步加强投资管理，加大投资风险的管控力度。
七、本人联系方式
电子信箱：poemist@sina.com
2016 年，本人将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的
规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，
加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，
维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司进一
步开拓市场、规范运作，持续、稳定、健康的向前发展，以更加优异的业绩回报
广大股东。
独立董事：葛长银
二○一六年三月二十一日
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